证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股权激励授予日：2016年5月11日

  ● 限制性股权登记日：2016年6月17日

  ● 股权激励授予数量：19,495万股

  庞大汽贸集团股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规则的规定，完成了《庞大汽贸集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下称“本计划”）限制性股票的授予登记工作，有关具体情况说明如下：

  一、限制性股票授予具体情况

  1、授予日：2016年5月11日

  2、股票来源：向激励对象定向发行新股

  3、授予人数：232人

  4、授予数量：19,495万股

  5、授予价格：公司授予激励对象限制性股票的价格为每股1.53元。授予价格不低于本计划摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）3.05元的50%。

  6、实际授予数量与拟授予数量的差异说明

  原激励对象方正因个人原因自愿放弃认购全部其获授的限制性股票。故依据公司激励计划，公司对激励对象名单和授予数量进行调整，实际授予限制性股票的激励对象人数由233人调整为232人，实际授予限制性股票的总数由19,545万股调整为19,495万股。

  7、激励对象名单及授予情况：激励计划涉及的激励对象共计232人，授予的限制性股票分配情况如下表所示：

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  注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数

  8、激励计划的有效期、锁定期和行权安排或解锁安排情况：

  本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过5年。

  限制性股票授予后即行锁定，本计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在锁定期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。授予的限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下表所示：

  首次授予的限制性股票解锁安排如下表所示：

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  预留限制性股票将于首次授予后12个月内授予，自授予起满1年后，激励对象可以分批解锁，具体解锁比例如下表所示：

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  限制性股票的解锁条件

  （1）公司层面解锁业绩条件

  本次授予的限制性股票（包括预留部分）的各年度考核目标如下表所示：

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  上述净利润指标计算以未扣除激励成本前的净利润，且指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。若第一个和第二个解锁期内公司业绩条件未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不得解锁，该部分股票将由公司回购注销。第三个解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司回购注销。

  （2）个人层面绩效考核

  公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解锁比例，个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。

  激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解锁比例：

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  若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B）/（C），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（D），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。

  若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例分批次解锁。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解锁额度，限制性股票由公司回购并注销。

  二、限制性股票认购资金的验资情况

  安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《庞大汽贸集团股份有限公司验资报告》，审验了公司截至2016年5月27日授予激励对象限制性股票的认购资金实际到位情况。

  经审验，截至2016年5月27日止，限制性股票激励对象中实际认购人数为232人，认购股份数量为19,495万股，实际收到232位限制性股票激励对象缴纳的认购19,495万股限制性股票股权款为人民币298,273,500元，其中计入注册资本（股本）合计人民币194,950,000元，计入资本公积合计人民币103,323,500元。本次232位激励对象缴纳新增出资额人民币298,273,500元，均以货币出资，并分别于2016年5月27日前缴存至公司在中国银行股份有限公司滦县支行开立的人民币存款账户100148290792账号内。

  截至2016年5月27日，公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币6,675,063,402元，实收资本（股本）为人民币6,675,063,402元。

  三、限制性股票的登记情况、上市日期

  本次激励计划的授予日为2016年5月11日，登记完成日期为2016 年6 月17 日，本次授予的限制性股票为19,495万股。其中30%于锁定期满且2016年年度业绩考核达标后解除限售上市流通；30%于锁定期满且2017年年度业绩考核达标后解除限售上市流通；剩余40%于锁定期满且2018年年度业绩考核达标后解除限售上市流通。

  四、授予前后对公司控股股东的影响

  本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由6,480,113,402股增加至6,675,063,402股，公司控股股东及实际控制人授予前后持股未发生变动。

  本计划授予完成前，公司控股股东庞庆华先生持有股份占公司总股份的21.03%，同时，公司17名自然人股东以及唐山市冀东物贸集团有限责任公司（以下简称“冀东物贸”）合计持有占公司总股本16.08 %的股份，并与庞庆华先生保持一致行动关系，故庞庆华先生在本公司股东大会上合计控制37.11%的投票权；授予完成后，庞庆华先生持股股份占总股本的20.42%，公司17名自然人股东以及冀东物贸合计持有占公司总股本15.60 %的股份，并与庞庆华先生保持一致行动关系，庞庆华先生在本公司股东大会上合计控制36.02% 的投票权。本次授予未导致公司控股股东及实际控制人发生变更。

  五、股权结构变动情况表（单位：股）

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  六、本次募集资金使用计划

  本次增发限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

  七、限制性股票授予后对公司财务状况的影响

  按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2016年5月11日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。

  公司本次股权激励计划授予激励对象限制性股票19,495万股，需要承担相应激励费用，具体摊销情况如下：

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  上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  八、备查文件

  1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》

  2、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的庞大汽贸集团股份有限公司验资报告

  特此公告。

  庞大汽贸集团股份有限公司

  董事会

  2016年6月20日