证券时报多媒体数字报

  证券代码：002215 证券简称：诺普信       公告编号：2016-070

  深圳诺普信农化股份有限公司

  第四届董事会第十六次会议(临时)

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议（临时）通知于2016年6月13日以传真和邮件方式送达。会议于2016年6月18日在公司七楼会议室以现场结合通讯方式召开。应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名，会议由董事长兼总经理卢柏强先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：

  一、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于转让常隆化工35%股权的议案》。

  详细内容请见2016年6月20日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于转让常隆化工35%股权的公告》。

  卢柏强先生、陈俊旺先生作为关联董事回避表决。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

  本议案需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

  二、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于放弃参股公司常隆农化优先购买权的议案》。

  详细内容请见2016年6月20日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于放弃参股公司常隆农化优先购买权的公告》。

  卢柏强先生、陈俊旺先生作为关联董事回避表决。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

  本议案需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

  三、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于终止股票期权与限制性股票激励计划的议案》。

  详细内容请见2016年6月20日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于终止股票期权与限制性股票激励计划的公告》。

  董事李广泽先生属于《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的受益人，回避表决，其余6名董事参与表决。

  四、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于变更公司注册资本的议案》。

  公司原限制性股票激励对象离职已不符合激励条件，第四届董事会第四次会议（临时）、第四届董事会第十一次会议（临时）、第四届董事会第十三次会议（临时）审议通过景辉等9人共回购注销限制性股票709,620股；本次终止股权激励计划回购注销限制性股票9,649,000股。

  上述股份合计10,358,620股，注销完成后，公司股份总数将由924,435,004股变更为914,076,384股。公司注册资本由924,435,004元人民币变更为914,076,384元人民币。

  本议案需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

  五、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于修改＜公司章程＞的议案》。

  公司拟对原《公司章程》部分条款作如下修订具体修订内容如下:

  ■

  本议案需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

  六、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于对参股公司常隆农化提供担保的议案》。

  详细内容请见2016年6月20日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于对参股公司常隆农化提供担保的公告》。

  卢柏强先生、陈俊旺先生作为关联董事回避表决。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

  本议案需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

  七、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司2016年第三次临时股东大会增加临时议案的议案》。

  详细内容请见2016年6月20日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于2016年第三次临时股东大会增加临时提案暨会议补充通知公告》。

  特此公告。

  深圳诺普信农化股份有限公司董事会

  二○一六年六月二十日

  证券代码：002215 证券简称：诺普信       公告编号：2016-071

  深圳诺普信农化股份有限公司

  关于转让常隆化工35%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1、交易简要内容

  深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”或“诺普信”）拟与深圳市融信南方投资有限公司（以下简称“融信南方”）签订股权转让协议，公司拟转让持有江苏常隆化工有限公司（以下简称“常隆化工”）35%的股权。交易价格依据为：根据江苏中天资产评估事务所有限公司（该公司具有执行证券、期货相关业务资格）出具的《诺普信拟股权转让涉及的江苏常隆化工有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（苏中资评报字(2016)第C2050号），截至2016年4月30日（下称“评估基准日”）常隆化工评估值为67,581.72万元；在参考前述资产评估报告的基础上，各方协商确定本次交易价格为23,653.60万元。

  由于融信南方为公司实际控制人卢柏强先生控制的公司，且为本公司第二大股东，因此本次交易构成关联交易；本次交易未达到重大资产重组标准。

  2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  公司独立董事对本次交易做出了同意将议案提交董事会审议的事前认可并发表了独立意见。

  3、交易的审批情况

  2016年6月18日，公司第四届董事会第十六次会议（临时）以5票同意、0票弃权、0票反对审议通过了本次交易，卢柏强先生、陈俊旺先生作为关联董事回避表决。

  本次交易不构成重大资产重组，根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有关的关联人卢柏强先生、卢翠冬女士、深圳市融信南方投资有限公司、西藏林芝润宝盈信实业投资有限公司放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  二、交易对方基本情况

  公司名称：深圳市融信南方投资有限公司

  注册资本：4,500万元

  法定代表人：卢丽红

  注册地址：深圳市南山区华侨城汉唐大厦803（办公场所）

  成立日期：2002年12月11日

  经营范围：投资兴办实业（具体项目另行审批）；投资管理咨询（不含证券咨询及其他限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；园林工程设计及施工；花卉、苗木种植、水产养殖（以上项目由分支机构申办经营）。

  公司当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额0元。该关联人不存在占用公司资金、不存在要求公司违法违规提供担保等情形。

  三、交易标的基本情况

  1、交易标的基本情况

  公司名称：江苏常隆化工有限公司

  住所: 常州市新北区长江北路1229号

  法定代表人：龙孝军

  注册资本：（人民币）30,000万元

  经营范围：许可经营项目：聚氨酯树脂、N，N-二甲基甲酰胺（精馏）、盐酸的生产；农药原药、农药制剂、有机化工原料（限已取得危险化学品许可证和许可证有效期内的产品）销售。

  一般经营项目：农药制剂、聚氨酯树脂合成革、铸造树脂、2-氯-5-氯甲基砒啶、功夫酸、丁硫脲、三氟烟酸、甲磺胺、乙磺胺、苄磺胺的的生产；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营的商品和技术除外）。

  2、交易标的其他情况

  常隆化工部分资产存在抵押的情况：常隆化工以常国用（2009）第0348460号作抵押向工商银行常州天宁支行贷款，最高抵押贷款额度4646万元，抵押期限2014年7月1日至2017年7月1日。常隆化工以其65775平方米的土地使用权抵押给中信银行股份有限公司常州分行期限为2015年12月28日到2020年4月23日、以其机器设备7632万元抵押给中信银行股份有限公司常州分行期限为2015年12月25日到2020年12月25日。

  常隆化工于2016年5月18日收到江苏省常州市中级人民法院关于环境污染责任纠纷的起诉书；除本案件外，公司不存在应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项、不存在重大争议、不存在查封、冻结等司法措施。

  3、常隆化工（合并报表）一年一期的财务数据如下：

  截止2015年12月31日，常隆化工资产总额为188,017.32万元，负债总额为126,217.34万元，净资产为61,799.99万元，资产负债率67.13%；2015年1-12月，常隆化工实现营业收入133,105.98万元，利润总额4,010.47万元，净利润3,803.21万元（以上财务数据经亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计）。

  截止2016年3月31日，常隆化工资产总额为193,969.95万元，负债总额为131,318.68万元，净资产为62,651.26万元，资产负债率67.70%；2016年1-3月，常隆化工实现营业收入39,079.90万元，利润总额140.93万元，净利润133.80万元（以上数据未经审计）。

  4、常隆化工股权结构为：

  ■

  四、交易定价及支付方式

  交易价格依据为：根据江苏中天资产评估事务所有限公司（该公司具有执行证券、期货相关业务资格）出具的《诺普信拟股权转让涉及的江苏常隆化工有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（苏中资评报字(2016)第C2050号），截至2016年4月30日（下称“评估基准日”）常隆化工评估值为67,581.72万元；在参考前述资产评估报告的基础上，各方协商确定本次交易价格为23,653.60万元。

  五、股权转让协议的主要内容

  1、合同主体

  甲方：深圳诺普信农化股份有限公司

  乙方：深圳市融信南方投资有限公司

  丙方：江苏常隆化工有限公司

  丁方：西藏林芝常隆投资有限公司

  2、股权转让：

  1）标的：甲方同意向乙方转让其所持丙35%股权，乙方同意以自有资金支付交易对价受让。

  2）转让价格

  根据江苏中天资产评估事务所有限公司（该公司具有执行证券、期货相关业务资格）出具的《诺普信拟股权转让涉及的江苏常隆化工有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（苏中资评报字(2016)第C2050号），截至2016年4月30日（下称“评估基准日”）常隆化工评估值为67,581.72万元；在参考前述资产评估报告的基础上，各方协商确定本次交易价格为23,653.60万元。

  3、支付方式：各方一致同意，本次交易对价的支付分四步完成：

  ■

  4、本次交易的实施

  1）各方同意，经甲方股东会核准本次交易之日起7日内启动办理标的资产交割手续并于60日内办理完毕。

  2）丙方应在甲方股东会核准本次交易后，根据相关法律法规的规定，妥善办理标的资产过户至乙方名下的手续等。

  5、过渡期安排

  1）各方同意，丙方于交易基准日之前的留存收益不得以任何形式分配，由标的资产交割完成后的新股东按其持有丙方的股权比例享有。

  2）在交易基准日至交割日期间，丙方产生的损益由丙方新股东共同享有，甲方不再承担任何责任与义务。

  6、或有负债

  1）交割日后丙方或控股子公司遭受因交割日前事实导致的或有负债，甲方承担的因丙方或控股子公司遭受或有负债的赔偿责任的数额，按丙方或控股子公司遭受的或有负债额乘以甲方对丙方的持股比例计算，甲乙双方共同协商另行处理方案除外。

  2）甲方应当在丙方或控股子公司实际支付或有负债后30日内向丙方或控股子公司履行赔偿责任。

  7、重组后的整合及管理

  在交割日后存在的甲方为丙方公司提供担保的担保合同未到期，但该类担保合同在交割日后发生了甲方担保责任的情况，该担保责任先由甲方承担，在甲方承担了担保责任后10日内，由交割后丙方新股东按其持有的丙方股权比例承担该担保责任。

  8、生效条件

  本协议于各方签字盖章之日起成立，自甲方股东大会审议通过起生效，未尽事宜,各方可另行签订补充协议。

  六、本次转让股权的目的及对上市公司的影响

  公司本次转让常隆化工35%的股权，有利于优化公司产业结构，集中公司资源发展主营业务；有利于加快产业转型，强化核心竞争力聚焦农业综合服务，符合公司聚焦建设三农互联网生态系统的发展战略和目标。

  以目前交易标的评估价值作为成交价测算，本次转让常隆化工35%股权，公司将获得约850.88万元的投资收益，该收益最终以年度会计师事务所审计确认后的结果为准。本次交易完成后，本公司将不持有常隆化工的股权。本次股权转让对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果不会产生重大影响,不会损害公司及股东利益。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事对本次交易进行了事前认可，同意提交本次董事会。公司独立董事认为：本次交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定；该项交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为； 公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定；本次交易完成后，有利于公司整合行业优质资产，符合公司的发展规划和全体股东的利益。

  八、风险提示

  本次股权转让需经公司股东大会批准后方可实施，存在审议未获通过的不确定性。

  九、备查文件

  1、公司第四届董事会第十六次会议（临时）决议；

  2、公司独立董事对相关事项发表的事前认可和独立意见；

  3、中审华寅五洲会计师事务所出具的CHW深专字[2016]0003号《审计报告》；

  4、江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（2016）第2050号《评估报告》。

  特此公告。

  深圳诺普信农化股份有限公司董事会

  二○一六年六月二十日

  证券代码：002215 证券简称：诺普信       公告编号：2016-072

  深圳诺普信农化股份有限公司

  关于放弃参股公司常隆农化优先

  购买权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1、深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）持有江苏常隆农化有限公司（以下简称“常隆农化”）35%的股权。公司收到常隆农化第一大股东江苏常隆化工有限公司（以下简称“常隆化工”）的通知，常隆化工拟转让其持有常隆农化65%的股权，拟以30,590.40万元的价格转让给深圳市融信南方投资有限公司（以下简称“融信南方”）。公司同意其转让并放弃上述股权的优先购买权。

  2、公司第四届董事会第十六次会议（临时）以5票同意、0票弃权、0票反对审议通过了该议案，卢柏强先生、陈俊旺先生作为关联董事回避表决。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

  融信南方为公司实际控制人卢柏强先生控制的公司，且为本公司第二大股东，属于公司关联方。

  3、本次交易不构成重大资产重组，根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有关的关联人卢柏强先生、卢翠冬女士、深圳市融信南方投资有限公司、西藏林芝润宝盈信实业投资有限公司放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  二、参股公司基本情况

  1、基本情况

  公司名称：江苏常隆农化有限公司

  法定代表人：王卫华

  注册资本：25800万元人民币

  住 所：泰兴经济开发区团结河路8号

  成立日期：2009年9月11日

  公司类型：有限公司

  经营范围：许可经营项目：农药原药、农药制剂（按许可证所列范围）及副产品氢氧化纳、磷酸生产、销售；十八酰氯、2-氰基苯酚及副产品盐酸生产、销售。一般经营项目：经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅料及技术的进口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。

  2、股权结构

  常隆化工、诺普信分别持有常隆农化股权比例为65%、35%。

  3、常隆农化一年一期的财务数据如下：

  截止2015年12月31日，资产总额为123,374.58万元，负债总额为90,936.72万元，净资产为32,437.85万元，资产负债率73.71%；2015年1-12月，营业收入119,235.76万元，利润总额4,577.54万元，净利润4,370.87万元（以上财务数据经亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计）。

  截止2016年3月31日，资产总额为134,276.33万元，负债总额为97,532.04万元，净资产为36,744.29万元，资产负债率72.64%；2016年1-3月，营业收入35,765.14万元，利润总额1,330.18万元，净利润1,330.18万元（以上数据未经审计）。

  三、交易对方基本情况

  公司名称：深圳市融信南方投资有限公司

  注册资本： 4,500万元

  法定代表人：卢丽红

  注册地址：深圳市南山区华侨城汉唐大厦803（办公场所）

  成立日期：2002年12月11日

  经营范围：投资兴办实业（具体项目另行审批）；投资管理咨询（不含证券咨询及其他限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；园林工程设计及施工；花卉、苗木种植、水产养殖（以上项目由分支机构申办经营）。

  公司当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额0元。该关联人不存在占用公司资金、不存在要求公司违法违规提供担保等情形。

  四、交易定价及支付方式

  交易价格依据为： 根据江苏中天资产评估事务所有限公司（该公司具有执行证券、期货相关业务资格）出具的《江苏常隆化工有限公司股权转让涉及的常隆农化股东全部权益价值评估项目评估报告》（苏中资评报字(2016)第C2049号），截至2016年4月30日（下称“评估基准日”）常隆农化评估值为47,062.16万元；在参考前述资产评估报告的基础上，各方协商确定本次交易价格为30,590.40万元。

  五、放弃优先购买权对公司的影响

  鉴于公司战略发展的方向，公司决定放弃本次常隆农化股权优先购买权，公司持有常隆农化的出资比例未造成影响。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事对本次交易进行了事前认可，并发表了独立意见。独立董事认为：本次股权转让交易价格的定价方式合理。公司放弃本次股权转让的优先购买权不影响公司持有常隆农化的出资比例。公司放弃在本次交易中同等条件下行使优先购买权，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  上述事项的审议、决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司放弃本次股权转让的优先购买权。

  七、备查文件

  1、公司第四届董事会第十六次会议（临时）决议；

  2、公司独立董事对相关事项发表的事前认可和独立意见；

  3、中审华寅五洲会计师事务所出具的CHW深专字[2016]0002号《审计报告》

  4、江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（2016）第C2049号《评估报告》。

  特此公告。

  深圳诺普信农化股份有限公司董事会

  二○一六年六月二十日

  证券代码：002215 证券简称：诺普信       公告编号：2016-073

  深圳诺普信农化股份有限公司

  关于终止股票期权与限制性股票

  激励计划的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年6月18日，深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会十六次会议（临时）审议通过了《关于终止股票期权与限制性股票激励计划的议案》，具体情况如下：

  一、股权激励计划简述

  1、2015年11月16日，公司召开第四届董事会第五次会议(临时)、第四届监事会第五次会议(临时)，审议通过了《深圳诺普信农化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

  2、2015年12月8日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《深圳诺普信农化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，并授权公司董事会办理后续相关事宜。

  3、2015年12月29日，公司召开第四届董事会第六次会议(临时)、第四届监事会第六次会议(临时)，审议通过了《关于调整公司股权激励计划首次授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具法律意见书。

  4、公司于2016年3月1日在公司在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网披露了《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》，至此，公司已完成股票期权与限制性股票的授予工作。授予日为2015年12月29日，授予股票期权数量为3,045.70万股，授予对象共580人；授予限制性股票44人，授予的限制性股票数量为1,002.40万股，授予价格为8.42元/股。

  5、2016年5月6日，公司召开第四届董事会第十三次会议（临时）、第四届监事会第十一次会议（临时），审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象----刘畅等已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

  6、2016年6月18日，公司召开第四届董事会第十六次会议（临时）、第四届监事会第十三次会议（临时），审议通过了《关于终止股票期权与限制性股票激励计划的议案》，董事会根据2015年第四次临时股东大会的授权，决定终止期权与限制性股票股权激励计划。

  二、终止股权激励计划的原因和实施说明

  公司在推出股权激励计划后，宏观经济和市场环境发生较大变化，导致公司原有的股权激励计划激励作用减弱，公司认为若继续实施本次股权激励计划，将很难达到预期的激励目的和效果。经审慎考虑，公司决定提前终止股权激励计划。公司将根据有关法律法规的要求，待条件成熟后再适时重新启动股权激励计划，并在此期间通过优化薪酬体系、绩效奖金等方式调动核心业务骨干的积极性、创造性，达到预期的激励效果，促进公司持续、健康的发展。

  董事会根据2015年第四次临时股东大会的授权，决定终止股票期权与限制性股票股权激励计划。其中：注销已授予的股票期权共计3,045.70万份；回购限制性股票共计964.90万股，按8.32元/股的价格，回购总价款为人民币80,279,680元。

  (一)股票期权

  1、因激励对象离职而注销的股票期权数量

  自公司确定授予日以来，激励对象黄利麟、陶俊霖、汪晓莹等共计38人因个人原因先后离职、1人身故，根据《股权激励计划》其已不具备激励对象资格。以上39人涉及股票期权数量132.65万份。

  2、因员工主动放弃已获授的股票期权而注销的数量

  公司董事会近日收到股权激励对象来函，鉴于公司股价持续低迷，激励对象认为股权激励计划无法达到预期效果，并且公司在此计划下仍需承担相关的股份支付费用，为此，541名激励对象自愿无条件放弃股权激励计划实施以来获授的所有股票期权共计2,913.05万份，并承诺在股权激励计划有效期内不再提出行权申请。

  (二)限制性股票

  1、因激励对象离职而注销的限制性股票数量

  激励对象卢武因个人原因提出离职，根据《股权激励计划》其已不具备激励对象资格，其持有限制性股票数量15万股。

  2、因员工主动放弃已获授的限制性股票而回购注销的数量

  公司董事会近日收到股权激励对象来函，鉴于公司股价持续低迷，激励对象认为股权激励计划无法达到预期效果，并且公司在此计划下仍需承担相关的股份支付费用，为此，41名激励对象自愿无条件放弃股权激励计划实施以来获授的所有限制性股票共计949.90万股。

  公司限制性股票2015年授予的价格为8.42元/股，因公司实施了2015年权益分派，每10股派1元人民币现金，所以回购注销的价格调整为8.32元/股。

  对此，董事会同意注销上述因员工离职而被取消和被激励对象放弃的合计3,045.70万份股票期权、964.90万股限制性股票。鉴于本次股权激励计划绝大部分的股票期权和限制性股票将被注销，继续执行该计划已无实际意义，董事会决定本次股权激励计划预留的345.80万份期权、114.10万股限制性股票不再授予，并终止实施本次股权激励计划。

  本次回购注销964.90万股，本次注销完成后，公司股份总数将由924,435,004股变更为914,786,004股。本次回购注销将涉及注册资本减少，公司将按法定程序办理减资手续。

  三、回购股份的相关说明及本次回购后股本结构变化表

  ■

  （具体数据以回购注销完成后中国登记结算公司深圳分公司下发的股本结构为准）。

  四、对公司业绩的影响

  按照公司授予日2015年12月29日股票期权与限制性股票公允价值的评估结果，公司2015年12月开始摊销相关的股份支付费用，各期股票期权与限制性股票成本摊销情况的预测结果为：

  1、期权成本摊销情况：

  ■

  2、限制性股票成本摊销情况：

  ■

  期权与限制性股票成本摊销合计如下：

  ■

  2015年12月公司已计提57.99万元的股份支付费用；2016年1-6月，公司应计提5,293.49万元的股份支付费用,根据<<企业会计准则>>的相关规定,对于已计提的股份支付费用不予转回；对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用17,644.14万元在2016年加速提取；对于与激励对象离职相关的股份支付费用不予计提；对于尚未授予而被取消的期权的股份支付费用因无法确认金额而不予计提。

  综上所述,因本次终止及注销股票期权与限制性股票,公司在2016年共计提22,937.63万元股份支付费用。

  公司本次股权激励计划的终止实施及注销,仅影响公司2016年的利润表,不会对公司的财务状况产生实质性影响，不会影响股东的权益。由于加速计提的股份支付费用会减少公司的净利润，有可能会影响到公司第一季度报告中对于半年报净利润的预测结果。但由于公司目前还不能确定半年的财务数据,且无法决定是否需要对原预测结果进行修正。公司正在对半年的业绩情况进行评估和预测,如有变动会尽快公布修正预告,敬请投资者注意。

  五、独立董事意见

  根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定、2015年第四次临时股东大会的授权，董事会对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，取消激励对象尚未行权的股票期权，终止公司股票期权与限制性股票激励计划。我们认为公司终止股权激励计划符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》、《股权激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规。

  六、监事会意见

  监事会审核意见：经审核，根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会按照公司2015年第四次临时股东大会的授权，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，取消激励对象尚未行权的股票期权，终止公司股票期权与限制性股票激励计划。我们认为公司终止股权激励计划符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》、《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，程序合法合规。同意终止股权激励计划。

  七、法律意见书

  经本所律师核查，公司董事会已取得实施终止股票期权与限制性股票激励计划及本次回购注销期权及限制性股票事项的合法决策授权；终止股票期权与限制性股票激励计划的程序及本次回购注销期权及限制性股票的程序、数量和价格确定等符合《管理办法》、《备忘录》等法律、法规及法律文件及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的规定。截至本法律意见书出具日，尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序。

  八、 备查文件

  1、第四届董事会第十六次会议（临时）决议；

  2、第四届监事会第十三次会议（临时）决议；

  3、独立董事关于公司相关事项的独立意见；

  4、国浩律师（深圳）事务所关于深圳诺普信农化股份有限公司终止股票期权与限制性股票激励计划及回购注销期权及限制性股票的法律意见书。

  特此公告。

  深圳诺普信农化股份有限公司董事会

  二○一六年六月二十日

  证券代码：002215 证券简称：诺普信  公告编号：2016-074

  深圳诺普信农化股份有限公司第四届

  监事会第十三次会议（临时）决议公告

  本公司及监事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳诺普信农化股份有限公司第四届监事会第十三次会议（临时）会议通知于2016年6月13日以电子邮件形式发出,于2016年6月18日召开。本次会议采用现场书面投票表决，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名，会议由监事会主席李谱超先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：

  会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于终止股票期权与限制性股票激励计划的议案》。

  监事会审核意见：经审核，根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会按照公司2015年第四次临时股东大会的授权，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，取消激励对象尚未行权的股票期权，终止公司股票期权与限制性股票激励计划。我们认为公司终止股权激励计划符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》、《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，程序合法合规。同意终止股权激励计划。

  特此公告。

  深圳诺普信农化股份有限公司监事会

  二○一六年六月二十日

  证券代码：002215 证券简称：诺普信       公告编号：2016-075

  深圳诺普信农化股份有限公司减资公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）原限制性股票激励对象离职已不符合激励条件，第四届董事会第四次会议（临时）、第四届董事会第十一次会议（临时）、第四届董事会第十三次会议（临时）审议通过景辉等9人共回购注销限制性股票709,620股；第四届董事会第十六次会议（临时）审议终止股权激励计划回购注销限制性股票9,649,000股。

  上述股份合计10,358,620股，注销完成后，公司股份总数将由924,435,004股变更为914,076,384股。公司注册资本从924,435,004元人民币减至914,076,384元人民币。债权人自本公告之日起45日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保，逾期不提出的则视其为没有提出要求。

  深圳诺普信农化股份有限公司

  二○一六年六月二十日

  证券代码：002215 证券简称：诺普信       公告编号：2016-076

  深圳诺普信农化股份有限公司

  关于2016年第三次临时股东大会

  增加临时议案暨会议补充通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月15日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《深圳诺普信农化股份有限公司关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》，根据前述公告，公司将于2016年6月30日召开2016年第三次临时股东大会。

  公司股东深圳市融信南方投资有限公司（以下简称“融信南方”）向公司董事会提交《关于转让常隆化工35%股权的议案》、《关于放弃参股公司常隆农化优先购买权的议案》、《关于变更公司注册资本的议案》、《关于修改＜公司章程＞的议案》、《对参股公司常隆农化提供担保的议案》，提请公司董事会在公司2016年第三次临时股东大会上增加审议上述议案。截至本公告发布日，融信南方持有公司股份131,294,059股，占公司目前总股本的14.20%。融信南方提出增加临时提案的申请符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会同意将上述议案作为新增临时提案提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

  公司第四届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于转让常隆化工35%股权的议案》、《关于放弃参股公司常隆农化优先购买权的议案》、《关于变更公司注册资本的议案》、《关于修改＜公司章程＞的议案》、《对参股公司常隆农化提供担保的议案》，提案内容请参见2016年6月20日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的公告。

  除增加上述议案外，公司2016年第三次临时股东大会的召开时间、地点、股权登记日等其他事项不变，现将2016年第三次临时股东大会具体事项重新通知如下：

  一、会议基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、现场会议地点：深圳市宝安区西乡水库路113号公司七楼会议室

  3、会议召开日期与时间：

  现场会议时间：2016年6月30日（星期四）下午14:30

  网络投票时间：2016年6月29日（星期三）至2016年6月30日（星期四）

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年6月30日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016年6月29日下午15:00至2016年6月30日下午15:00。

  4、会议投票方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

  5、股权登记日：2016年6月24日（星期五）

  二、会议审议事项：

  1、审议《关于放弃参股公司农金圈同比例增资权的议案》；

  2、审议《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》；

  3、审议《关于公司开展远期结售汇业务的议案》；

  4、审议《关于转让常隆化工35%股权的议案》；

  5、审议《关于放弃参股公司常隆农化优先购买权的议案》；

  6、审议《关于变更公司注册资本的议案》；

  7、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》；

  8、审议《对参股公司常隆农化提供担保的议案》。

  上述议案内容详见2016年6月15日、2016年6月20日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《第四届董事会第十五次会议决议(临时)公告》、《第四届董事会第十六次会议决议(临时)公告》和相关公告。

  本次股东大会就上述第6、7项审议事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  根据《上市公司股东大会规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，以上议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

  三、会议出席对象：

  1、截止2016年6月24日下午15：00时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东；

  2、公司董事、监事及其他高级管理人员；

  3、凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东，因故不能出席会议，均可以书面授权方式（授权委托书格式见附件）委托一名代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司股东；

  4、保荐机构代表；

  5、公司聘请的见证律师；

  6、公司董事会同意列席的其他人员。

  四、参与现场会议登记事项

  1、会议登记时间：2016年6月27日上午9：00-11：00 时，下午14：00-16：00时。

  2、会议登记地点：深圳诺普信农化股份有限公司证券投资部

  3、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股清单、法人代表证明书或法人授权委托书，出席人身份证登记；

  4、个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股清单等持股凭证登记；

  5、委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、持股清单等持股凭证登记；（授权委托书见附件）

  6、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，须在2016年6月27日前送达或传真至公司（请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

  五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  （一）采用交易系统投票的投票程序：

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年6月30日上午9:30--11:30，下午13:00--15:00；

  2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：

  ■

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）输入买入指令；

  （2）输入证券代码；

  （3）在“买入价格”项下填报股东大会议案序号，1.00 元代表议案1，2.00元代表议案2；同时，为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案号为100，相应的申报价格为100.00元，股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。

  本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

  ■

  （4）在“委托股数”项下输入表决意见：

  ■

  （5）确认委托完成

  4、计票原则：在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

  5、注意事项：

  （1）网络投票不能撤单；

  （2）对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  （3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次为准；

  （4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  （二）采用互联网投票操作具体流程：

  1、股东获得身份认证的具体流程：

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码，如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  ■

  （3）申请数字证书

  可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：

  http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳诺普信农化股份有限公司2016年第三次临时股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的起止时间为2016年6月29日下午15:00至2016年6月30日下午15:00。

  六、其他事项：本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

  七、联系方式：

  公司地址：深圳市宝安区西乡水库路113号

  邮编：518102

  联系人：王时豪、龚文静

  电 话：0755-29977586

  传真号：0755-27697715

  深圳诺普信农化股份有限公司董事会

  二○一六年六月二十日

  附：授权委托书样本

  授 权 委 托 书

  兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2016年6月30日召开的深圳诺普信农化股份有限公司2016年第三次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

  ■

  委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号：

  委托人股东帐号：

  委托人持股数： 股

  委托日期：

  有限期限：自签署日至本次股东大会结束

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  证券代码：002215 证券简称：诺普信 公告编号：2016-077

  深圳诺普信农化股份有限公司关于

  对参股公司常隆农化提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于2016年6月18日以现场结合通讯方式召开，会议以同意5票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于对参股公司常隆农化提供担保的议案》（公司董事长兼总经理卢柏强先生，董事陈俊旺先生对本议案回避了表决），现将有关事项公告如下：

  为支持参股公司江苏常隆农化有限公司（以下简称“常隆农化”）业务发展，更好的实现双方互利共赢的良好局面，公司拟为常隆农化向银行授信人民币8,000万元提供连带责任担保。

  二、被担保人基本情况

  被担保人名称：江苏常隆农化有限公司

  法定代表人：王卫华

  注册资本：25800万元人民币

  住 所：泰兴经济开发区团结河路8号

  成立日期：2009年9月11日

  公司类型：有限公司

  经营范围：许可经营项目：农药原药、农药制剂（按许可证所列范围）及副产品氢氧化纳、磷酸生产、销售；十八酰氯、2-氰基苯酚及副产品盐酸生产、销售。一般经营项目：经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅料及技术的进口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。

  1、最近一年一期主要财务指标：

  截止2015年12月31日，常隆农化资产总额为123,374.58万元，负债总额为90,936.72万元，净资产为32,437.85万元，资产负债率73.71%；2015年1-12月，常隆农化实现营业收入119,235.76万元，利润总额4,577.54万元，净利润4,370.87万元（以上财务数据经亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计）。

  截止2016年3月31日，常隆农化资产总额为134,276.33万元，负债总额为97,532.04万元，净资产为36,744.29万元，资产负债率72.64%；2016年1-3月，常隆农化实现营业收入35,765.14万元，利润总额1,330.18万元，净利润1,330.18万元（以上数据未经审计）。

  是否存在抵押、诉讼事项：

  常隆农化以其179385.84平方米的土地使用权抵押给中信银行股份有限公司常州分行期限为2015年12月28日到2025年12月28日作为20000万元授信额度的担保。

  2、信用等级状况：A

  3、与本公司关联关系说明：

  公司持有其35%的股份，公司副总经理高焕森先生兼任常隆农化的董事；江苏常隆化工有限公司（以下简称“常隆化工”）持有常隆农化65%的股份，常隆化工目前第一大股东深圳市融信南方投资有限公司为公司实际控制人卢柏强先生控制的公司，根据深交所《股票上市规则》等的规定，本次交易构成关联交易。

  4、产权及控制关系

  常隆农化的控股股东为常隆化工。常隆化工持有常隆农化65%的股份，公司持有常隆农化35%的股份。

  三、担保协议的主要内容

  1、担保方式：连带责任保证。

  2、担保期限：自融资事项发生之日起一年。

  担保协议尚未签署，公司将在实际担保额度发生时做后续披露。

  四、董事会意见

  1、提供担保的目的

  满足上述参股公司正常生产经营活动对流动资金的需求，支持参股公司业务发展。

  2、对担保事项的风险判断

  本次提供担保的参股公司具有良好的业务发展前景，货款回笼质量较好，具有较强的偿债能力，资信状况良好，因此，公司董事会认为上述担保的风险处于可控制范围内。

  3、反担保情况：常隆农化用其等值的部分固定资产（机器设备）提供反担保，公司能有效的控制和防范担保风险。

  4、同意提交公司股东大会审议。

  五、独立董事意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司的独立董事，对《关于对参股公司常隆农化提供担保的议案》以及公司提供的相关资料进行了认真的审阅，基于独立判断，予以事前认可并发表独立意见如下：

  1、本议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定。

  2、公司参股公司常隆农化拟向银行授信人民币8,000万元。

  为支持参股公司正常生产经营，公司为上述授信额度项下的债务提供连带责任保证，是根据公司所在行业的实际情况及参股公司的实际经营情况和信用状况作出的，也是为了满足公司的发展需要，其决策程序履行了相应的程序，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  3、反担保情况：常隆农化用其等值的部分固定资产（机器设备）提供反担保，公司能有效的控制和防范担保风险。

  4、我们同意公司上述担保事项，并同意提交公司股东大会审议。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止信息披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为151,112万元，占公司2015年经审计净资产的86.70%，占总资产的49.11%，公司对全资和控股子公司提供担保的总额为55,000万元，占净资产的31.56%。

  包括本次董事会通过的担保额度，公司及其控股子公司对外担保总额为159,112万元，占公司2015年经审计净资产的91.29%，占总资产的51.71%,公司对全资和控股子公司提供担保的总额为55,000万元，占净资产的31.56%。逾期担保金额0.00万元；控股子公司以外的被担保方提供反担保，公司能有效的控制和防范担保风险。公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  七、备查文件

  1、公司第四届董事会第十六次会议（临时）决议；

  2、独立董事对相关事项的事前认可和独立意见。

  特此公告。

  深圳诺普信农化股份有限公司董事会

  二○一六年六月二十日