证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司非公开发行A股股票并上市的申请已于2016年1月22日通过中国证券监督管理委员会发行审核委员会（以下简称“发审委”）的审核，并于2016年3月2日获得中国证券监督管理委员会《关于核准海能达通信股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]413号）。

  因公司所处行业存在明显的季节性波动，公司近三年来每年一季度的净利润皆为负数，现应公司非公开发行股票的相关要求，对公司一季度净利润为负的情况作出相关说明。

  一、公司2016年一季度的业绩情况

  公司2016年一季度利润表主要项目变化情况如下：

  单位：万元

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  注：一季度的财务数据未经审计

  二、公司2016年一季度净利润为负的原因

  （一）公司2016年一季度净利润为负主要由营业收入的季节性波动所致

  公司2016年一季度归属于上市公司股东的净利润为负数，主要原因系公司受所处行业特征的影响，营业收入存在明显的季节性波动，其中第一季度为淡季，营业收入占全年营业收入的比重较低，而第四季度则为旺季，营业收入占全年营业收入的比重较高，但由于期间费用的季度分布相对平均，从而导致公司第一季度的净利润为负，符合公司所处行业的经营特点。

  造成营业收入季节性波动的主要原因是因为公司所处行业的两种主要销售模式皆存在明显的季节性波动。一是受大客户直销结算方式影响：公司行业大客户主要分布在公安、轨道交通、消防、能源和林业等行业，上述行业客户一般在年初做预算，年中开始陆续进行项目招标，下半年开始设备采购、工程安装和调试，而在年末第四季度则比较集中地进行项目验收和结算付款，上述行业客户采购和结算模式的季度性特征造成公司营业收入表现出明显的季节性波动。二是受渠道销售管理模式影响：公司对经销商的年度销售任务有明确的考评，考评结果会直接影响到经销商下一年度的经销商资格和公司对其销售支持力度，因此经销商为了获得较好的年度考评成绩，一般会在年末适当加大采购量，从而造成公司营业收入的季节性波动。在上述两种主要销售模式的共同影响下，公司营业收入存在明显的季节性波动，其中四季度是旺季，而一季度则为淡季。

  公司最近3年一季度归属于上市公司股东的净利润情况如下：

  单位：万元

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  从上表可以看出，公司近3年来，一季度的净利润都维持在-6350万到-7130万的区间内，相对比较稳定。

  （二）公司2016年一季度净利润同比下降的原因

  公司2016年一季度归属于上市公司股东的净利润同比下降10.73%，主要原因如下：1、2016年一季度，公司营业收入同比增长49.11%，导致营业成本相应地同比增长45.61%；2、2016年一季度，公司管理费用比上年同期增加4,947.26万元，同比增加54.96%，主要原因为报告期公司加大对新一代技术的研发投入所致；3、2016年一季度，公司销售费用比上年同期增加2,077.69万元，同比增加25.80%，主要原因为报告期销售收入增长导致销售费用的正常增长所致；4、2016年一季度，公司资产减值损失比上年同期增加1,786.96万元，增长204.68%，主要原因为上年同期公司对采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例进行会计估计变更，导致上年同期资产减值损失为负，而今年无此影响。具体情况如下：

  单位：万元

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  除上述原因外，公司2016年一季度经营状况良好，营业收入同比增长49.11%，毛利率从50.56%提高至51.72%，期间费用率从85.96%下降至75.69%。

  三、公司对2016年一季度净利润下滑的应对措施

  面对公司主营业务所处行业良好的发展趋势，结合公司现有的资源、经验和技术，公司将主要采取以下措施来实现长期、持续和稳定的增长。

  （一）大力发展公司主营业务，提升整体竞争力

  公司管理层将积极采取措施抓住机遇和应对挑战，紧紧围绕“营销再变革、研发再创新、管理再提升”的总体思路，持续加大全球营销网络建设力度和产品宣传力度，不断提升公司全球市场地位；加大新技术研发，完善老产品布局，提前布局下一代产品的技术研发，加快从“技术领先”向“技术引领”的转型，引领全球专网行业发展；进一步深化行业拓展，继续保持在铁路行业、林业、石油石化行业等行业的领先地位，不断提升市场占有率；落实公司战略转型策略，确保PDT、DMR和Tetra数字产品的销售成功。实现数字产品销售收入的高速增长，并继续向专网通信解决方案提供商转型。

  （二）提高研发效率，提升管理水平，控制期间费用

  公司自上市以来持续加大对新一代技术的研发投入，导致研发支出较高，近三年的研发费用占营业收入的比例保持在11%以上。同时，公司不断加大对销售人员的激励、加快海外营销体系和客服网络建设及进一步加大数字产品市场推广力度，导致销售费用增长较快。公司将通过进一步提高研发效率，提升管理水平，从而控制期间费用的增长，提高公司的净利率。

  通过采取上述两项有力的应对措施，公司牢牢抓住市场机遇，预计公司今年上半年业绩将比去年同期取得较大幅度的提升(预计净利润增幅为605.77%至2123.06%之间)。根据公司一季度财务报告中披露的对2016年1-6月经营业绩情况的预计，公司2016年1-6月归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比扭亏为盈1,000至4,000万元，而2015年1-6月归属于上市公司股东的净利润为-197.72万元。

  四、风险提示

  公司在执行上述应对措施的同时仍主要面临以下风险，提请投资者注意。

  （一）专业无线通信行业竞争加剧的风险

  随着专业无线通信行业从模拟向数字的转型，行业的竞争格局也在逐渐发生变化。随着数字产品门槛的提高，竞争对手的数量在逐渐减少，但实力更强，竞争更为激烈。为防范上述风险，公司一方面将通过积极推进募投项目及其他内部研发项目的实施，参与并努力引导各项专业无线通信标准的制定，从而进一步巩固公司的技术优势；另一方面将进一步完善公司的海外营销网络，提高公司的营销服务能力，进一步稳固与扩大公司在海外市场的占有率。

  （二）费用较高的风险

  公司加大对新一代技术的研发投入，会导致管理费用增加；公司营业收入大幅增长，会导致销售费用增加。为防范上述风险，公司将通过不断增加收入，同时加大对费用的管控力度，以体现规模效应，降低相应的费用率。

  （三）规模扩张带来的管理风险

  近年来，公司一直处于高速发展阶段，公司的资产规模及销售规模迅速扩大，海外大项目的开展也使得公司业务模式更加的复杂化，这为公司的管理带来了新的挑战。若公司在高速发展过程中，不能妥善、有效地解决高速发展带来的管理风险，将对公司生产经营造成不利影响。为防范上述风险，公司将不断引进业界先进的咨询管理公司，加强内部业务流程的梳理，促使公司业务规范化、流程化；努力加强内部管理人员特别是中层管理人员的培养，提高整个公司管理人员的管理水平。

  （四）国际化经营的风险

  公司海外销售收入占公司收入的比例较高，在美国、英国、德国、香港等地拥有多个子公司、分公司及办事处。作为公司重要的研发、销售和服务平台，海外子公司的设立有助于拓宽公司的销售区域，有助于开拓市场，并为境外客户提供及时的售后服务和物流服务。公司有着丰富的海外项目履行经验，同时公司的海外客户大多为各国政府机构及大型公司，具有良好的信用与偿付能力，在签约之前公司也会对海外客户的信用情况进行详细了解，从而降低款项回收风险，但由于海外不同国家在法律环境、经济政策、市场形势以及文化、语言、习俗等方面与中国大陆地区存在差异，可能会给公司的海外子公司经营带来一定的风险。为防范上述风险，公司一方面制订了完善的子公司管理制度，对其资金、人员、财务、审计等各方面建立了完善的管理制度并严格执行；另一方面在新进入一个国家和地区时，会对当地的法律环境、经济政策、市场形势等做充分的调查和了解，分析可行性，从而降低海外经营的风险。

  （五）人民币汇率波动的风险

  公司产品销往海外100多个国家和地区，一半以上的销售收入来自海外市场，原材料采购也有相当一部分来自于境外。公司原料采购和产品出口大部分以美元和欧元进行计价，因此汇率波动对公司经营具有重要影响。为防范上述风险，公司一方面将通过严格控制结算币种和结算方式来防范可能产生的外汇损益风险；另一方面将根据具体情况采用外币负债对冲外币资产敞口、银行远期外汇买卖等方式规避汇率风险。

  五、一季度业绩下滑对公司非公开发行股票无实质性影响

  公司非公开发行A股股票并上市的申请已于2016年1月22日通过中国证券监督管理委员会发行审核委员会（以下简称“发审委”）的审核，并于2016年3月2日获得中国证券监督管理委员会《关于核准海能达通信股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]413号）。

  公司2016年一季度归属于上市公司股东的净利润为负数，主要由营业收入的季节性波动所致，符合公司所处行业的经营特点；公司2016年一季度归属于上市公司股东的净利润同比下降10.73%，主要由于管理费用、销售费用及资产减值损失增加所致。根据公司一季度财务报告中披露的对2016年1-6月经营业绩情况的预计，公司2016年1-6月归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比扭亏为盈1,000至4,000万元。

  截至目前，公司经营发展状况良好，财务状况正常，报表项目无异常变化。同时，对照相关法规，公司不存在下列不得非公开发行股票的情形：

  （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

  （2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

  （3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

  （4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

  （5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

  （6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

  （7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

  截至目前，公司本次非公开发行股票仍符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件，公司2016年一季度业绩下滑的情况，对公司本次非公开发行不构成实质性障碍。

  特此公告。

  海能达通信股份有限公司董事会

  2016年6月20日