证券时报多媒体数字报

  证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2016-06-09

  苏州扬子江新型材料股份有限公司

  关于重大资产重组项目有关进展情况

  说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月14日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并于2016年4月15日披露了《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。根据深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对苏州扬子江新型材料股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第30号），公司于2016 年4月21日公告了对问询函的回复以及修订后的重组相关文件，详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  2016年6月20日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产有关<评估报告>的议案》并于2016年6月21日予以披露。现就关于调整本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（下称“本次重大资产重组”）交易方案及更换签字评估师并重新出具评估报告事宜的相关情况说明如下：

  一、关于调整本次重大资产重组交易方案的相关情况

  根据证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，为保证本次重大资产重组的顺利推进，经交易各方协商，取消原重大资产重组方案中用于偿还银行短期贷款及偿还股东借款的募集配套资金，将原重大资产重组方案“（一）总体方案”中“4、募集配套资金”部分及“（三）募集配套资金”方案部分内容调整如下：

  （一）总体方案

  4、募集配套资金

  公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过350,000万元。

  （三）募集配套资金

  本次交易募集配套资金总额不超过35亿元，按照本次向其他特定投资者募集配套资金的发行底价计算，本次募集配套资金发行股份数量不超过358,239,508股。最终发行股份数按公司股东大会批准并经中国证监会核准确定。具体如下：

  1、发行股份的种类和面值

  本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

  2、发行方式和发行对象

  本次募集配套资金的股份发行方式为非公开发行，发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过10名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象。

  3、发行价格及定价依据

  本次募集配套资金的股份发行定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日。

  本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.77元/股（经分红调整后），最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

  4、股份发行数量

  本次交易拟募集配套资金总额不超过350,000万元。按照本次发行底价计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过358,239,508股。最终股份发行数量将根据最终发行价格，提请公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行股份数量也随之调整。

  5、发行底价调整机制

  在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调价基准日为该次董事会决议公告日，调整后的发行价格为不低于基准日前20个交易日公司股票交易均价的?90%。

  6、股份锁定期

  认购对象在本次募集配套资金中以现金认购的公司股份，自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  7、上市地点

  公司本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

  8、本次发行前滚存未分配利润的安排

  公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。

  9、募集资金用途

  公司本次非公开发行股票募集配套资金总额不超过350,000万元，扣除交易相关费用后拟用于汽车融资租赁项目，募集资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金所募集资金，在扣除发行费用后用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  二、关于本次更换签字评估师并重新出具评估报告相关情况

  本次交易的评估机构之一银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）接受公司委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用收益法、市场法，按照必要的评估程序，对公司拟重大资产出售及发行股份购买资产所涉及的上海永达汽车集团有限公司（以下简称“标的公司”）股东全部权益价值在评估基准日2015年12月31日所表现的市场价值进行了评估，并出具了《苏州扬子江新型材料股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产所涉及的上海永达汽车集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书（银信评报字[2016]沪第0216号）》（以下简称“原评估报告”），原评估报告出具日为2016年4月14日，由费蓓华、龚沈璐两位注册资产评估师签署。

  因原评估报告签字评估师工作变动等原因，银信评估经研究决定由周汝寅、任素梅两位评估师在履行必要的评估程序后重新出具编号为银信评报字[2016]沪第0549号的《苏州扬子江新型材料股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产所涉及的上海永达汽车集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（以下简称“新评估报告”）。

  本次出具的新评估报告与原评估报告的差异如下：（1）新评估报告的出具日期为2016年6月15日；（2）新评估报告的签字评估师为周汝寅、任素梅；（3）新评估报告编号为银信评报字[2016]沪第0549号。新评估报告的评估基准日、评估范围、评估方法、评估假设、评估参数较原评估报告不存在差异，根据新评估报告的评估结果，标的公司的股东全部权益价值评估值为1,201,500.00万元，与原评估报告的评估结果没有差异。因此，本次关于标的公司评估报告的重新出具不会影响本次交易。

  公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了上述调整本次重大资产重组交易方案及更换本次交易签字评估师并重新出具评估报告的相关议案，独立董事出具了更换本次交易签字评估师及重新出具评估报告的相关独立意见。

  本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易尚需多项条件满足后方可实施，该等批准或核准均为本次重大资产重组的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

  特此公告！

  苏州扬子江新型材料股份有限公司董事会

  二〇一六年六月二十日

  证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2016-06-08

  苏州扬子江新型材料股份有限公司

  第三届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于二〇一六年六月二十日在公司会议室召开，本次会议由周庆艳先生主持，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，董事会秘书列席会议，会议由监事会主席周庆艳主持，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

  与会监事经认真审议，以书面投票表决方式逐项通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于调整公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  公司第三届监事会第九次会议及2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，确定了公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（以下简称“原重大资产重组方案”）。

  根据证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，为保证本次重大资产重组的顺利推进，经交易各方协商，取消原重大资产重组方案中用于偿还银行短期贷款及偿还股东借款的募集配套资金，将原重大资产重组方案“（一）总体方案”中“4、募集配套资金”部分及“（三）募集配套资金”方案部分内容调整如下：

  （一）总体方案

  4、募集配套资金

  公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过350,000万元。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （三）募集配套资金

  本次交易募集配套资金总额不超过35亿元，按照本次向其他特定投资者募集配套资金的发行底价计算，本次募集配套资金发行股份数量不超过358,239,508股。最终发行股份数按公司股东大会批准并经中国证监会核准确定。具体如下：

  1、发行股份的种类和面值

  本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2、发行方式和发行对象

  本次募集配套资金的股份发行方式为非公开发行，发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过10名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  3、发行价格及定价依据

  本次募集配套资金的股份发行定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日。

  本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.77元/股（经分红调整后），最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  4、股份发行数量

  本次交易拟募集配套资金总额不超过350,000万元。按照本次发行底价计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过358,239,508股。最终股份发行数量将根据最终发行价格，提请公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行股份数量也随之调整。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  5、发行底价调整机制

  在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调价基准日为该次董事会决议公告日，调整后的发行价格为不低于基准日前20个交易日公司股票交易均价的?90%。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  6、股份锁定期

  认购对象在本次募集配套资金中以现金认购的公司股份，自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  7、上市地点

  公司本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  8、本次发行前滚存未分配利润的安排

  公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  9、募集资金用途

  公司本次非公开发行股票募集配套资金总额不超过350,000万元，扣除交易相关费用后拟用于汽车融资租赁项目，募集资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金所募集资金，在扣除发行费用后用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  调整后的本次重大资产重组方案如下：

  （一）总体方案

  1、重大资产出售

  公司拟将截至评估基准日2015年12月31日的全部资产和负债出售给永达投资控股，并由永达投资控股进一步转让给胡卫林或其指定的第三方。

  2、发行股份购买资产

  公司向永达投资控股发行股份购买其持有的永达汽车100%股权。

  3、股份转让

  上海勤硕来投资有限公司向永达投资控股协议转让其持有的公司2,680万股股份。

  4、募集配套资金

  公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过350,000万元。

  （二）发行股份购买资产

  公司拟向永达投资控股发行股份购买资产，具体如下：

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行股份购买资产所发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

  2、发行方式和发行对象

  本次发行股份购买资产的股份发行方式为非公开发行，发行对象为本次重组交易对方，即：永达投资控股。

  3、定价基准日和发行价格

  本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即9.82元/股）。最终发行价格尚需经公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

  在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次股份发行价格将作相应调整。

  2016年3月21日，扬子新材召开2015年年度股东大会，审议通过2015年度利润分配方案，扬子新材向2016年4月12日深圳证券交易所收市后中登公司登记在册的全体股东每10股派发现金红利0.50元，现金分红总额为1,600.20万元。因此，经分红调整后，本次购买资产的股份发行价格为9.77元/股。

  4、交易价格、定价依据及股份发行数量

  本次发行股份购买资产的交易价格以标的资产评估报告所确定的评估值为依据，根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，标的资产评估值为人民币1,201,500.00万元，双方协商确定的标的资产的交易价格确定为人民币1,200,000.00万元。

  本次发行股份购买资产发行股份数量=标的资产交易价格÷发行股份购买资产的发行价格，按照本次发行股票价格9.77元/股计算，本次拟发行股份数量为1,228,249,744股。最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。对于不足1股的对价部分，永达投资控股豁免公司支付。

  在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行股份数量也随之调整。

  5、股份锁定期

  永达投资控股于本次交易中所认购的公司股份，自该等股票登记在其名下之日起三十六个月内不以任何方式转让，也不委托他人管理该等股份。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，则永达投资控股持有公司股票的锁定期自动延长6个月。

  前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到《盈利预测补偿协议》约定的承诺净利润而导致永达投资控股须向公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至永达投资控股在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。

  6、上市地点

  公司本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

  7、本次发行前滚存未分配利润的安排

  公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。

  8、标的资产过渡期损益归属

  公司本次交易购买的标的资产自评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产产生的收益归公司享有；如标的资产发生亏损，则亏损部分由永达投资控股按照《发行股份购买资产协议》的约定，以现金形式向公司全额补足。交割日后90日内，由公司聘请经双方共同认可的审计机构以标的资产交割日所在月份前一个月最后一日作为标的资产交割的审计基准日，对标的公司在过渡期产生的损益进行审计并出具专项审计报告，若经审计标的公司在过渡期发生亏损，则永达投资控股应于专项审计报告出具之日起20个工作日内向公司以现金方式补足。

  9、业绩补偿

  永达投资控股承诺：标的公司2016年度净利润不低于80,000万元，2017年度净利润不低于100,000万元，2018年度净利润不低于120,000万元。具有相关证券业务资格的会计师事务所将对标的公司在承诺期间的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况出具专项审核意见，若标的公司2016年、2017年和2018年各年度实现的实际净利润数低于上述当年标的公司净利润承诺数的，则永达投资控股应按《盈利预测补偿协议》约定向公司进行补偿。

  （三）募集配套资金

  本次交易募集配套资金总额不超过35亿元，按照本次向其他特定投资者募集配套资金的发行底价计算，本次募集配套资金发行股份数量不超过358,239,508股。最终发行股份数按公司股东大会批准并经中国证监会核准确定。具体如下：

  1、发行股份的种类和面值

  本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

  2、发行方式和发行对象

  本次募集配套资金的股份发行方式为非公开发行，发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过10名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象。

  3、发行价格及定价依据

  本次募集配套资金的股份发行定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日。

  本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.77元/股（经分红调整后），最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

  4、股份发行数量

  本次交易拟募集配套资金总额不超过350,000万元。按照本次发行底价计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过358,239,508股。最终股份发行数量将根据最终发行价格，提请公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行股份数量也随之调整。

  5、发行底价调整机制

  在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调价基准日为该次董事会决议公告日，调整后的发行价格为不低于基准日前20个交易日公司股票交易均价的?90%。

  6、股份锁定期

  认购对象在本次募集配套资金中以现金认购的公司股份，自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  7、上市地点

  公司本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

  8、本次发行前滚存未分配利润的安排

  公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。

  9、募集资金用途

  公司本次非公开发行股票募集配套资金总额不超过350,000万元，扣除交易相关费用后拟用于汽车融资租赁项目，募集资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金所募集资金，在扣除发行费用后用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  （四）决议有效期

  本次交易相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

  二、审议通过了《本次重大资产出售及发行股份购买资产有关<评估报告>的议案》

  本次交易的评估机构之一银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）于 2016年1月17日出具了编号为“银信评报字[2016]沪第0216号”的《苏州扬子江新型材料股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产所涉及的上海永达汽车集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（以下简称“原评估报告”），签字注册资产评估师（以下简称“签字评估师”）为费蓓华、龚沈璐。

  鉴于原评估报告两位签字评估师工作变动，银信评估决定将本次交易的签字评估师更换为周汝寅、任素梅。周汝寅、任素梅两位签字评估师到项目现场履行了相关程序后重新编写并出具了编号为“银信评报字[2016]沪第0549号的”的《苏州扬子江新型材料股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产所涉及的上海永达汽车集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  苏州扬子江新型材料股份有限公司监事会

  二〇一六年六月二十日

  证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2016-06-07

  苏州扬子江新型材料股份有限公司

  第三届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于二〇一六年六月二十日在公司会议室召开，本次会议由董事长胡卫林先生主持，应参加会议董事6人，实际参加会议董事6人，公司监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和《苏州扬子江新型材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

  与会董事经认真审议，以书面投票表决方式逐项审议通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于调整公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  公司第三届董事会第十五次会议及2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，确定了公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（以下简称“原重大资产重组方案”）。

  根据证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，为保证本次重大资产重组的顺利推进，经交易各方协商，取消原重大资产重组方案中用于偿还银行短期贷款及偿还股东借款的募集配套资金，将原重大资产重组方案“（一）总体方案”中“4、募集配套资金”部分及“（三）募集配套资金”方案部分内容调整如下：

  （一）总体方案

  4、募集配套资金

  公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过350,000万元。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  （三）募集配套资金

  本次交易募集配套资金总额不超过35亿元，按照本次向其他特定投资者募集配套资金的发行底价计算，本次募集配套资金发行股份数量不超过358,239,508股。最终发行股份数按公司股东大会批准并经中国证监会核准确定。具体如下：

  1、发行股份的种类和面值

  本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  2、发行方式和发行对象

  本次募集配套资金的股份发行方式为非公开发行，发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过10名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  3、发行价格及定价依据

  本次募集配套资金的股份发行定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日。

  本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.77元/股（经分红调整后），最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  4、股份发行数量

  本次交易拟募集配套资金总额不超过350,000万元。按照本次发行底价计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过358,239,508股。最终股份发行数量将根据最终发行价格，提请公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行股份数量也随之调整。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  5、发行底价调整机制

  在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调价基准日为该次董事会决议公告日，调整后的发行价格为不低于基准日前20个交易日公司股票交易均价的?90%。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  6、股份锁定期

  认购对象在本次募集配套资金中以现金认购的公司股份，自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  7、上市地点

  公司本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  8、本次发行前滚存未分配利润的安排

  公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  9、募集资金用途

  公司本次非公开发行股票募集配套资金总额不超过350,000万元，扣除交易相关费用后拟用于汽车融资租赁项目，募集资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金所募集资金，在扣除发行费用后用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，董事胡卫林回避本议案的各项表决。

  调整后的本次重大资产重组方案如下：

  （一）总体方案

  1、重大资产出售

  公司拟将截至评估基准日2015年12月31日的全部资产和负债出售给永达投资控股，并由永达投资控股进一步转让给胡卫林或其指定的第三方。

  2、发行股份购买资产

  公司向永达投资控股发行股份购买其持有的永达汽车100%股权。

  3、股份转让

  上海勤硕来投资有限公司向永达投资控股协议转让其持有的公司2,680万股股份。

  4、募集配套资金

  公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过350,000万元。

  （二）发行股份购买资产

  公司拟向永达投资控股发行股份购买资产，具体如下：

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行股份购买资产所发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

  2、发行方式和发行对象

  本次发行股份购买资产的股份发行方式为非公开发行，发行对象为本次重组交易对方，即：永达投资控股。

  3、定价基准日和发行价格

  本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即9.82元/股）。最终发行价格尚需经公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

  在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次股份发行价格将作相应调整。

  2016年3月21日，扬子新材召开2015年年度股东大会，审议通过2015年度利润分配方案，扬子新材向2016年4月12日深圳证券交易所收市后中登公司登记在册的全体股东每10股派发现金红利0.50元，现金分红总额为1,600.20万元。因此，经分红调整后，本次购买资产的股份发行价格为9.77元/股。

  4、交易价格、定价依据及股份发行数量

  本次发行股份购买资产的交易价格以标的资产评估报告所确定的评估值为依据，根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，标的资产评估值为人民币1,201,500.00万元，双方协商确定的标的资产的交易价格确定为人民币1,200,000.00万元。

  本次发行股份购买资产发行股份数量=标的资产交易价格÷发行股份购买资产的发行价格，按照本次发行股票价格9.77元/股计算，本次拟发行股份数量为1,228,249,744股。最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。对于不足1股的对价部分，永达投资控股豁免公司支付。

  在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行股份数量也随之调整。

  5、股份锁定期

  永达投资控股于本次交易中所认购的公司股份，自该等股票登记在其名下之日起三十六个月内不以任何方式转让，也不委托他人管理该等股份。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，则永达投资控股持有公司股票的锁定期自动延长6个月。

  前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到《盈利预测补偿协议》约定的承诺净利润而导致永达投资控股须向公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至永达投资控股在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。

  6、上市地点

  公司本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

  7、本次发行前滚存未分配利润的安排

  公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。

  8、标的资产过渡期损益归属

  公司本次交易购买的标的资产自评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产产生的收益归公司享有；如标的资产发生亏损，则亏损部分由永达投资控股按照《发行股份购买资产协议》的约定，以现金形式向公司全额补足。交割日后90日内，由公司聘请经双方共同认可的审计机构以标的资产交割日所在月份前一个月最后一日作为标的资产交割的审计基准日，对标的公司在过渡期产生的损益进行审计并出具专项审计报告，若经审计标的公司在过渡期发生亏损，则永达投资控股应于专项审计报告出具之日起20个工作日内向公司以现金方式补足。

  9、业绩补偿

  永达投资控股承诺：标的公司2016年度净利润不低于80,000万元，2017年度净利润不低于100,000万元，2018年度净利润不低于120,000万元。具有相关证券业务资格的会计师事务所将对标的公司在承诺期间的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况出具专项审核意见，若标的公司2016年、2017年和2018年各年度实现的实际净利润数低于上述当年标的公司净利润承诺数的，则永达投资控股应按《盈利预测补偿协议》约定向公司进行补偿。

  （三）募集配套资金

  本次交易募集配套资金总额不超过35亿元，按照本次向其他特定投资者募集配套资金的发行底价计算，本次募集配套资金发行股份数量不超过358,239,508股。最终发行股份数按公司股东大会批准并经中国证监会核准确定。具体如下：

  1、发行股份的种类和面值

  本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

  2、发行方式和发行对象

  本次募集配套资金的股份发行方式为非公开发行，发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过10名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象。

  (下转B23）