证券时报多媒体数字报

  公司声明

  本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅地点为本公司办公室。

  本公司及全体董事会、监事会成员、高级管理人员以及本公司控股股东、实际控制人保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

  本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  交易对方声明

  本次交易对方保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如本次交易所提供或披露的与本企业及本次交易相关的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  证券服务机构声明

  根据相关规定，作为公司本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金的证券服务机构华泰联合证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、银信资产评估有限公司、北京中企华资产评估有限责任公司对于本次交易申请文件的相关信息，分别承诺：

  “如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

  作为公司本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金的法律顾问国浩律师（上海）事务所承诺：

  “如国浩律师（上海）事务所在本次重组工作期间未勤勉尽责，导致国浩律师（上海）事务所所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致上市公司不符合法律规定的重大资产重组条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国浩律师（上海）事务所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促上市公司及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿，并就该等赔偿事宜与上市公司承担连带赔偿责任。”

  作为公司本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金的拟购买资产及上市公司备考财务信息审计机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：

  “本所作为苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“扬子新材”）拟进行重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）中拟购买资产及上市公司备考财务信息审计机构，出具了扬子新材非公开发行股份购买之标的资产2013年度、2014年度及2015年度模拟财务报表的审计报告、扬子新材2015年度备考合并财务报表的审计报告、扬子新材非公开发行股份购买之标的资产2015年12月31日内部控制审核报告以及扬子新材非公开发行股份购买之标的资产2013年度、2014年度及2015年度原始模拟合并财务报表与申报模拟合并财务报表差异比较表的专项说明、主要税种纳税情况的专项说明、非经常性损益的专项说明（以下统称“报告及说明”）。若因本所未能勤勉尽责，导致本所出具的上述报告及说明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本所将依法承担相应的法律责任”。

  释义

  在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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  备注： 1、本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  2、本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

  3、本报告书中所述的百分比未尽之处均保留小数点后两位，存在四舍五入的情况。

  重大事项提示

  一、本次重组方案介绍

  本次交易方案包括重大资产出售、发行股份购买资产、股份转让和募集配套资金。上述重大资产出售、发行股份购买资产和股份转让互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分，任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施，则其他项交易均不予实施；募集配套资金在前三项交易的基础上实施，其最终成功与否不影响本次重大资产出售、发行股份购买资产及股份转让行为的实施。

  本次交易的主要内容如下：

  （一）重大资产出售

  上市公司拟将截至评估基准日2015年12月31日的全部资产和负债出售给永达投资控股，永达投资控股以现金支付后，拟将取得的上述全部资产及负债进一步出售给胡卫林或其指定的第三方。

  根据中企华出具的中企华评报字（2016）第3222号评估报告，本次交易中拟出售资产评估值为62,890.00万元，考虑到2015年年度现金分红1,600.20万元的影响，经交易双方友好协商，本次交易中拟出售资产作价61,290.00万元。

  （二）发行股份购买资产

  上市公司向永达投资控股发行股份购买永达汽车集团100%股权，根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2016]沪第0216号评估报告，本次交易中拟购买资产永达汽车集团100%股权评估值为1,201,500万元，经交易双方友好协商，本次交易拟购买资产作价1,200,000万元。

  本次发行股份购买资产定价基准日为扬子新材第三届董事会第十五次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为9.82元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。2016年3月21日，扬子新材召开2015年年度股东大会，审议通过2015年度利润分配方案，扬子新材向2016年4月12日深交所收市后中登公司登记在册的全体股东每10股派发现金红利0.50元，现金分红总额为1,600.20万元。因此，经分红调整后，本次购买资产的股份发行价格为9.77元/股。据此计算，扬子新材向永达投资控股发行股份的数量为1,228,249,744股。

  （三）股份转让

  本公司控股股东勤硕来投资向永达投资控股转让2,680万股上市公司股份，股份转让价格为12.12元/股，永达投资控股以现金支付股份转让对价。

  （四）募集配套资金

  为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过350,000万元。本次募集配套资金将用于标的公司汽车融资租赁项目。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的100%。

  本次配套融资发行股份的定价基准日为本公司第三届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于9.77元/股（经分红调整后）。根据募集配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过358,239,508股。

  在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比上述发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对募集配套资金的发行价格进行一次调整。

  二、本次交易构成重大资产重组、借壳上市及关联交易

  （一）本次交易构成重大资产重组

  本次交易拟购买资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：

  单位：万元

  ■

  由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

  （二）本次交易构成借壳上市

  本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为张德安。本次交易中，拟购买资产的资产总额与交易金额孰高值为1,621,461.27万元，占上市公司2015年末资产总额180,811.05万元的比例为896.77%，超过100%；按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

  有关本次重组符合《重组管理办法》第十三条等有关规定的说明请详见本报告书“第十节 本次交易的合规性分析/二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定”。

  （三）本次交易构成关联交易

  本次交易完成后，张德安先生将成为上市公司的实际控制人，永达投资控股将成为上市公司的控股股东。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系本公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。

  根据《重大资产出售协议》，上市公司实际控制人胡卫林或胡卫林指定的第三方将最终承接拟出售资产，该交易构成关联交易。胡卫林在上市公司审议本次重大资产重组的董事会会议中将回避表决，胡卫林及其控制的勤硕来投资、新余中拓在上市公司审议本次重大资产重组的股东大会会议中将回避表决。

  三、本次交易股份发行情况

  （一）发行价格

  本次交易涉及向交易对方发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分。

  1、发行股份购买资产

  本次发行股份购买资产定价基准日为扬子新材第三届董事会第十五次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为9.82元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。2016年3月21日，扬子新材召开2015年年度股东大会，审议通过2015年度利润分配方案，扬子新材向2016年4月12日深交所收市后中登公司登记在册的全体股东每10股派发现金红利0.50元，现金分红总额为1,600.20万元。因此，经分红调整后，本次购买资产的股份发行价格为9.77元/股。

  本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整（2015年年度分红除外）。

  2、募集配套资金

  本次交易配套融资发行股份的定价基准日为本公司第三届董事会第十五次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为9.82元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。2016年3月21日，扬子新材召开2015年年度股东大会，审议通过2015年度利润分配方案，扬子新材向2016年4月12日深交所收市后中登公司登记在册的全体股东每10股派发现金红利0.50元，现金分红总额为1,600.20万元。因此，经分红调整后，本次配套融资的股份发行价格为不低于9.77元/股。

  最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项（2015年年度分红除外），将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

  3、募集配套资金发行底价调整机制

  在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（董事会决议公告日为调价基准日），对本次发行股份募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  （二）发行数量

  1、发行股份购买资产

  本次交易中拟购买资产作价为1,200,000万元，按照本次发行股票价格9.77元/股计算，本次拟发行股份数量为1,228,249,744股。

  2、募集配套资金

  本次交易拟募集配套资金总额不超过350,000万元。按照本次发行底价计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过358,239,508股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

  根据前述发行价格测算，本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，上市公司总股本最高将增加至1,906,529,252股。

  （三）锁定期

  1、发行股份购买资产

  本次交易对方永达投资控股承诺：

  （1）在本次重组中所认购的扬子新材股票，自该等股票登记在永达投资控股名下之日起三十六个月内不以任何方式转让；

  （2）前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到《盈利预测补偿协议》约定的承诺净利润而导致永达投资控股须向扬子新材履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至永达投资控股在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日；

  （3）本次重组完成后6个月内，如扬子新材的股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则永达投资控股持有的该等股票的锁定期限自动延长6个月（若上述期间扬子新材发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；

  （4）若永达投资控股在本次重组中所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，永达投资控股将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  2、永达投资控股购买的存量股份

  永达投资控股承诺，根据《股份转让协议》取得的2,680万股上市公司股份，自股份登记在永达投资控股名下之日起12个月内不以任何方式转让。

  3、募集配套资金

  本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会和深交所的相关规定执行。

  四、本次重组支付方式及募集配套资金情况

  （一）本次重组支付方式

  本次交易中，扬子新材拟将截至评估基准日2015年12月31日的全部资产和负债出售给永达投资控股，永达投资控股以现金支付。根据中企华出具的中企华评报字（2016）第3222号评估报告，本次交易中拟出售资产评估值为62,890.00万元，考虑扬子新材2015年度现金分红1,600.20万元，经交易双方友好协商，本次交易中拟出售资产作价61,290万元。

  本次交易中，扬子新材通过向交易对方发行股份购买永达汽车集团100%股权。根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2016]沪第0549号评估报告，本次交易中拟购买资产永达汽车集团100%股权评估值为1,201,500万元，经交易双方友好协商，本次交易拟购买资产作价1,200,000万元。

  本次发行股份购买资产定价基准日为扬子新材第三届董事会第十五次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为9.77元/股（经分红调整后），不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，据此计算，扬子新材向永达投资控股发行股份的数量为1,228,249,744股。

  （二）募集配套资金安排

  为提高本次交易完成后的整合绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过350,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。

  本次交易配套融资发行股份的定价基准日为本公司第三届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于9.77元/股（经分红调整后）。根据募集配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过358,239,508股。

  在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对本次发行股份募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  本次募集配套资金用于标的公司汽车融资租赁项目，募集配套资金使用计划见“第七节 本次交易发行股份情况 二、募集配套资金情况”。

  五、交易标的评估作价情况

  中企华采用资产基础法及收益法对拟出售资产进行评估，并选择资产基础法的评估结果作为最终结论。根据中企华出具的中企华评报字（2016）第3222号评估报告的评估结论，截至评估基准日2015年12月31日，拟出售资产经审计净资产账面价值（母公司）为59,158.97万元，拟出售资产的全部资产及负债评估价值为62,890.00万元，较审计后账面净资产（母公司）增值3,731.03万元，增值率为6.31%。经交易双方友好协商，本次交易中拟出售资产作价61,290万元（经分红调整后）。

  评估机构银信资产评估有限公司采用收益法和市场法对永达汽车集团100%股份的价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2016]沪第0549号评估报告，截至评估基准日2015年12月31日，永达汽车集团模拟合并报表口径下归属于母公司所有者权益账面价值为357,629.16万元，在持续经营的假设条件下，永达汽车集团股东全部权益评估价值为1,201,500.00万元，评估增值843,870.84万元，评估增值率235.96%。经交易双方友好协商，本次交易中拟购买资产作价1,200,000万元。

  六、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易前，上市公司总股本为320,040,000股。本次交易完成后永达投资控股成为本公司控股股东，张德安成为本公司的实际控制人。

  不考虑配套融资因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下：

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  注：本次交易之前的公司股权结构截至2016年3月31日。

  考虑配套融资因素，并假设配套融资发行价为扬子新材第三届董事会第十五次会议前20个交易日均价的90%，即9.77元/股（经分红调整后），本次交易完成前后公司的股权结构如下：

  ■

  注：本次交易之前的公司股权结构截至2016年3月31日。

  不考虑配套融资因素，本次交易完成后，张德安控制的永达投资控股将持有本公司总股本的81.06%；考虑配套融资因素，本次交易完成后，张德安控制的永达投资控股将持有本公司总股本的65.83%（募集配套资金发行价格按照发行底价测算）。永达投资控股将成为本公司控股股东，张德安将成为本公司实际控制人。

  （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  根据瑞华出具的瑞华专审字[2016]25030002号审计报告及德勤出具的德师报（函）字（16）第Q0355号《专项审计报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

  单位：万元

  ■

  备注：上述测算中的股本未考虑配套融资增加的股本。

  从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的经营规模，交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

  七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

  本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：

  （一）扬子新材已履行的程序

  1、2016年3月31日，本公司召开职工代表大会，审议通过本次交易的职工安置方案；

  2、2016年4月14日，本公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案；

  3、2016年6月20日，本公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易草案及相关议案且豁免永达投资控股本次发行触发的要约收购义务；

  4、2016年6月20日，本公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了关于调整募集资金投资项目的议案。

  （二）发行股份购买资产的交易对方已履行的程序

  1、2016年4月14日，永达投资控股的董事会通过决议，批准本次重大资产重组的相关事项；

  2、2016年4月14日，永达投资控股的股东作出决定，决定参与本次重大资产重组事项；

  3、2016年4月14日，永达服务控股董事会通过决议，批准本次重大资产重组的相关事项；

  4、2016年5月26日，香港联交所批准了永达服务控股就本次重大资产重组提交的分拆上市申请，并同意有关的保证配额豁免及其他豁免申请；

  5、2016年6月20日，永达服务控股召开股东大会审议通过了“永达汽车集团建议分拆上市及相关交易的事宜”等议案，并通过批准本次重大资产重组的相关事项。

  （三）本次交易尚需履行的程序

  1、中国证监会核准本次交易；

  2、本次交易获得商务部关于永达投资控股战略投资扬子新材的批准；

  3、本次交易获得商务部关于本次交易符合《中华人民共和国反垄断法》相关规定的批准；

  4 、本次交易获得上海市商务委员会关于永达汽车集团股权变更的批准。

  八、本次交易相关方作出的重要承诺

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  （下转B23版）