证券时报多媒体数字报

  (上接B25版)

  3、公司年报审计单位天衡会计师事务所认为：“本所认为，苏州胜利精密制造科技股份有限公司对于2015年新增加的业务，公司根据其以前年度按账龄段及信用风险划分的应收账款组合的实际损失率为基础，确定不同的坏账计提比例而增加相应的会计估计，符合会计准则的相关规定，不属于会计估计变更。”

  6、报告期，你公司发生非同一控制下的企业合并，完成南京德乐科技有限公司（以下简称“德乐科技”）、苏州富强科技有限公司（以下简称“富强科技”）以及苏州市智诚光学科技有限公司（以下简称“智诚光学”）100%股权、苏州捷力新能源材料有限公司（以下简称“苏州捷力”）51%股权以及福清福捷塑胶有限公司（以下简称“福捷塑胶”）80%股权的收购，请分别列示上述5家子公司合并成本及商誉的计算过程，并请你公司对以下事项进行说明并补充披露：

  答复：非同一控制下的企业合并的合并成本及商誉的计算过程：

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  注：1、合并成本以预案中的预估值及中联评估（2014）第1499号《资产评估报告》、中联评估（2014）第1500号《资产评估报告》及中联评估（2014）第1501号《资产评估报告》的评估结论为依据，协商确认智诚光学73.31%的股权交易作价为22,317.98万元、富强科技100%的股权交易作价为76,393.26万元、德乐科技100%的股权交易作价为59,514.60万元。

  2、福清福捷塑胶有限公司及苏州捷力新能源材料有限公司以双方协商确认合并成本。

  （1）管理层讨论与分析报告期获取的重大股权投资情况中未披露收购上述5家公司股权的情况，请补充披露。

  答复：本报告期获取的重大股权投资情况如下

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  1）公司于2015年1月15日召开的第三届董事会第七次会议和2015年2月2日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了重大资产重组的相关议案，公司通过发行股份及支付现金方式购买陈铸等5名股东所持有的南京德乐科技股份有限公司100%股份，王汉仓等7名股东所持有的苏州市智诚光学科技有限公司73.31%股权，以及王书庆、吴加富、缪磊等3名股东所持有的苏州富强科技有限公司100%股权，同时向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易现金对价的支付，该事项业经中国证券监督管理委员会于2015年7月30日核准了本次重组方案。

  2015年8月5日，南京德乐科技有限公司已完成100%股权过户至胜利精密名下的工商变更登记手续，并在南京市工商行政管理局领取了新的营业执照。本次变更后，胜利精密持有德乐科技100%股权。

  2015年8月7日，智诚光学已完成73.31%股权过户至胜利精密名下的工商变更登记手续，并在苏州市吴中区市场监督管理局领取了新的营业执照。本次变更后，胜利精密持有智诚光学100%股权。

  2015年8月7日，富强科技已完成100%股权过户至胜利精密名下的工商变更登记手续，并在苏州市虎丘区市场监督管理局领取了新的营业执照。本次变更后，胜利精密持有富强科技100%股权。

  2）2015年9月14日，胜利精密召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于收购苏州捷力新能源材料有限公司股权的议案》，同意公司使用自有资金不超过61,200万元人民币收购苏州捷力新能源材料有限公司51%的股权。2015年9月30日，胜利精密召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于收购苏州捷力新能源材料有限公司股权的议案》。2015年11月25日，苏州捷力完成了工商变更登记，成为胜利精密的控股子公司。2015年12月3日，胜利精密召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于对控股子公司苏州捷力新能源材料有限公司增资的议案》。同意公司以自有资金人民币5204.08万元对苏州捷力进行增资，龙睿有限公司同比例增资人民币5000万元。2015年12月24日，苏州捷力完成了工商变更登记，注册资本增加至6497.18万美元。

  3）2015年9月14日，胜利精密召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于收购福清福捷塑胶有限公司股权的议案》，同意公司使用自有资金不超过10,800万元人民币收购福清福捷塑胶有限公司80%的股权。2015年11月19日，福清福捷完成工商变更登记，成为胜利精密的控股子公司。

  （2）管理层讨论与分析主要控股参股公司情况中未披露苏州捷力以及福捷塑胶的主要业务、财务数据等情况，请补充披露。

  答复：苏州捷力与福捷塑胶为本公司非全资子公司。

  苏州捷力的经营范围包括生产、销售锂离子电池隔膜、塑料软包装新型多功能膜（太阳能电池用EVA塑料多功能软包装热封膜）、PI光伏电池绝缘材料的生产。苏州捷力目前主要产品为聚烯烃隔膜，是苏州捷力经过国内外专家多年研发积累，引进国外先进设备和工艺技术，采用UHMWPE等作为原料，利用双向拉伸法制造的湿法聚烯烃隔离膜，应用于锂离子电池。苏州捷力本期末总资产97,597万元、总负债65,900万元，全年营业收入13,142万元，净利润-5,843万元，经营活动现金流量为-2,437万元；上期末资产69,227万元、总负债41,887万元，全年营业收入5,513万元，净利润-11,683万元，经营活动现金流量为-9,448万元。

  福清福捷塑胶有限公司成立于1997年7月4日。福清福捷目前主要的产品为塑胶结构件。福清福捷是国内规模最大的塑胶显示器结构件生产企业之一，是全球著名显示器生产商冠捷科技最大的战略合作生产企业，是冠捷科技在显示器结构件产品上的主要供应商。福清福捷本期末总资产28,418万元、总负债24,864万元，全年营业收入32,583万元，净利润-2,390万元，经营活动现金流量2,956.4万元；上期末资产30,353万元、总负债23,436万元，全年营业收入37,484万元，净利润-914万元，经营活动现金流量为4,092万元。

  重要非全资子公司的主要财务信息：

  单位： 元

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  单位： 元

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  （3）重要事项承诺事项履行情况中未披露德乐科技、富强科技以及智诚光学报告期盈利预测的实现情况，请补充披露。

  答复：德乐、富强以及智诚报告期具体盈利预测的实现情况如下：

  1）德乐科技2015年度的业绩实现情况

  根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月30日出具的《关于南京德乐科技有限公司2015年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（天衡专字（2016）00397号），德乐科技2015年度扣除非经常性损益的净利润前后取低值计算的实现数为9,046.77万元，盈利预测实现率约为113.09%。

  2）智诚光学2015年度的业绩实现情况

  根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月30日出具的《关于苏州市智诚光学科技有限公司2015年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（天衡专字（2016）00398号），智诚光学2015年度扣除非经常性损益的净利润前后取低值计算的实现数为4,163.27万元，盈利预测实现率约为104.08%。

  3）富强科技2015年盈利预测实现情况

  根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月30日出具的《关于苏州富强科技有限公司2015年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（天衡专字（2016）00405号），富强科技2015年度扣除非经常性损益的净利润前后取低值计算的实现数为8199.60万元，盈利预测实现率约为82.00%。 富强科技盈利预测完成情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，未出现购买资产实现的利润未达到盈利预测报告的80%情形。公司将严格按照《利润预测补偿协议》中的约定执行相关利润补偿程序。

  （4）报告期，你公司因收购苏州捷力、福捷塑料分别确认商誉4.99亿元、0.48亿元，苏州捷力、福捷科技报告期分别亏损5,843万元、2,390万元，请说明两家子公司报告期亏损的原因、较上年同期业绩变化情况及原因，以及报告期亏损但商誉未计提减值的依据及合理性，并请年审会计师发表意见。

  答复： 1、苏州捷力新能源材料有限公司是2009年9月成立的一家专业从事新型多功能塑料薄膜的生产、研发和销售的公司。公司2014年及2015年的利润表重要科目情况：

  单位：万元

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  注：为生产线减值形成。

  从上表中可以看出，企业亏损主要是因为前期还是处于研发阶段，生产技术工艺不稳定，产能未充分利用，同时企业研发及设备采购产生较大的资金成本。后期随着技术及设备的投入，产能在逐步形成，销售收入快速增长，公司能够逐步的实现盈利。

  公司按照已办理资产交割取得了公司的控制权的依据将对苏州捷力新能源材料有限公司合并日确认在2015年11月30日。根据购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认商誉的原值，经计算出合并日应确认的商誉为4.99亿元。合并日苏州捷力的净利润为-5,921万元，合并日至期末被购买方的净利润为78.30万元。

  苏州捷力主要做湿法锂电池隔膜，为国内极少数具备动力锂电湿法隔膜批量化供应能力的龙头企业,定位高端客户,现批量供货ATL、LG、比亚迪等国内外一流锂电厂商，16年下游客户继续突破已逐步导入松下、三星等客户。公司下游客户所处的动力离子电池市场和储能锂离子电池市场需求大幅增长，是国家近期大力扶持的子行业；公司的湿法隔膜工艺也在进口替代和干法隔膜替代的双重驱动下前景良好。在此背景下，苏州捷力计划新增锂离子隔膜8条线，其中：2016年7月投产2条，2016年10月投产2条，2017年投产4条。同时计划新增10条进口涂布生产线于2016年和2017年陆续投产。

  苏州捷力原控股股东香港龙睿有限公司承诺苏州捷力2016年至2018年净利润分别不低于1.3亿元、1.69亿元和2.2亿元，否则用现金补偿。

  天衡会计师事务所（特殊普通合伙）结合年报审计过程中获取的审计证据进行了核查与测算，出具了天衡专字（2016）01042号专项审计报告。报告认为：“商誉减值准备系以其账面价值与预计可收回金额之间的差异计算确定,因公司在可预见的将来并无出售此投资的计划,故按未来现金流量现值来确定有关资产组的预计可收回金额。公司未来现金流量是以经营计划为基础来计算的,并根据公司实际经营情况的变化及预期发展趋势进行不断调整。计算现值所采用的折现率为同期银行长期贷款基准利率加上一定的风险修正系数调整确定的。”“经过复核，本所认为，苏州捷力2015年末不需要对商誉计提减值准备。”

  2、福清福捷塑胶有限公司2014年及2015年的利润表重要科目情况：

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  福清福捷塑胶有限公司的亏损主要是成本较大造成的，因为公司生产的产品为产业中较为低端的产品，毛利较低，同时在胜利精密收购过程中，福清福捷公司按上市公司要求对资产负债进行了清查，清查结果在当年反应，造成2015年的亏损进一步扩大。收购福清福捷塑胶有限公司后，公司将对集团内的所有生产塑胶及五金产品的公司进行整合，优化资源，发挥资产的利用率，实现集团内企业的综合收益最大化。

  公司按照已办理资产交割取得了公司的控制权的依据将对福清福捷塑胶有限公司的合并日确认在2015年11月30日。根据购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认商誉的原值，经计算出合并日应确认的商誉为0.48亿元。合并日福清福捷的净利润为-2,136万元，合并日至期末被购买方的净利润为-254万元。

  福清福捷塑胶有限公司主要为生产工程塑料及塑料合金制品，与本公司的业务相同，2014年及2015年企业是亏损主要是因为生产的产品以低端产品为主，毛利较低，同时企业对资产及负债进行清理产生损失。这些原因都是暂时的，本公司收购后将优化业务结构，整合客户资源，同时借助福清福捷的技术优势和客户资源，拓展新的市场领域，为集团带来更大的经济效益。根据福清福捷业务发展规划预测，公司投资福清福捷后，福清福捷的2016年、2017年经营业绩预测如下：

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  天衡会计师事务所（特殊普通合伙）结合年报审计过程中获取的审计证据进行了核查与测算，出具了天衡专字（2016）01042号专项审计报告。报告认为：“商誉减值准备系以其账面价值与预计可收回金额之间的差异计算确定,因公司在可预见的将来并无出售此投资的计划,故按未来现金流量现值来确定有关资产组的预计可收回金额。公司未来现金流量是以经营计划为基础来计算的,并根据公司实际经营情况的变化及预期发展趋势进行不断调整。计算现值所采用的折现率为同期银行长期贷款基准利率加上一定的风险修正系数调整确定的。” “经过对企业的测试结果进行复核，本所认为，2015年末不需要对商誉计提减值准备。”

  7、报告期末你公司货币资金余额为15.72亿元、短期借款余额为29.25亿元，报告期末公司流动负债合计56.63亿元、占负债的比重达95%，公司债务结构短期债务比例偏高且短期借款规模较大。请说明短期借款的种类、期限、数额、主要用途、质押物情况、相关投资项目的进展情况以及现有负债水平与公司营运资金需求是否匹配，并说明公司对自身短期偿债风险、能力的评估，以及针对短期偿债风险的应对措施。

  答复：本公司的短期借款的情况如下：

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  上述借款的借款期限跨度自2015年1月6日至2016年12月30日。到期还款月份及还款金额如下

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  负债水平与企业的发展相对应。目前公司主要处于新增产能及产业扩张阶段：如：安徽胜利精密已完成了厂房、宿舍的建设，目前开始规模量产；苏州捷力新能源材料有限公司2016年计划新增4条锂电池膜的生产线，设备投入及研发投入资金需求较大；2015年母公司对外收购及投资支付投资款较大，合计为8.08亿元，并已完成相应的投资。

  2015年12月31日，本公司净营运资金金额为27,815.37万元，公司短期借款到期日较为分散，不存在集中偿付，其中：2016年6月到8月累计到期借款约82,952万元，2016年6月到11月累计到期借款约179,357万元。2016年同时本公司与银行已签署授信合同尚未使用的综合授信额度折合为人民币金额为194,322.26万元，因此营运资金周转顺畅，不存在短期偿债风险。

  8、报告期，你公司财务费用发生额为-495万元，上年同期为-186万元，你公司在管理层讨论与分析中披露变动原因主要由于财务利息支出增加，请说明财务费用较上年同期下降原因披露的合理性。

  答复：本年财务费用的明细发生额为：

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  公司本期财务费用较去年同期下降309万主要是美金汇率由去年期末6.119上升至本期末6.4936导致财务费用汇兑比去年减少3,177万元。汇率的变动不在可控范围内,具有不确定性。

  9、请你公司自查年报重要事项章节担保情况中，报告期末已审批的对外担保额度、报告期内审批的对子公司的担保额度、报告期末已审批的对子公司的担保额度、报告期内对子公司实际担保发生额、报告期末对子公司实际担保余额、报告期内担保审批额度、报告期末已审批的担保额度、报告期内担保实际发生额、报告期末实际担保余额的披露是否准确，以及公司与子公司之间担保情况的披露是否完整。

  答复：本公司报告期末已审批的对外担保额度为480,000万元，其中：对全资子公司担保额度为330,000万元，对控股子公司担保额度128,000万元、对孙公司担保额度为20,000万元、对参股公司担保额度2,000万元。

  报告期末实际担保余额为90,081.03万元，其中对子公司（并表范围内）实际担保余额为84,581.03万元，对外（并表范围外）担保实际担保余额为5,500万元，该笔对外担保为公司收购苏州捷力前，苏州捷力为苏州汇丰材料科技股份有限公司提供的最高额担保，在2015年11月6日公司与苏州捷力原股东签署的《股权转让协议》第5.10条列示了该笔担保。

  公司年报中对子公司担保情况的自查说明，如下：

  1、苏州市智诚光学科技有限公司的实际担保余额，年报中所填5845万元有误，应调整为：实际期末担保余额5950万；

  2、东莞市银特丰光学玻璃科技有限公司的担保额度2000万，属于对参股公司担保，务须输入在对子公司担保情况明细表中，需删除。

  3、年报中未填写实际担保发生日期，是由于贷款银行为多家银行，新增补充如下表所示。

  综上所述，除填报输入失误外，公司年报中所披露的“2-（1）担保情况”汇总表中的统计总额准确无误。

  公司与子公司之间的担保情况列表更新如下：

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  特此公告

  苏州胜利精密制造科技股份有限公司

  董事会

  2016年6月20日