证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  美盛文化创意股份有限公司(以下简称“美盛文化”或“公司”)于2016年6月14日收到深圳证券交易所(以下简称“深交所”)下发的《关于对美盛文化创意股份有限公司2015年年报的问询函》(中小板年报问询函【2016】第285号),公司已按照相关要求向深交所做出回复,现就问询函所提问题及公司相关回复说明公告如下:

  一、2014年，公司分别完成对上海纯真年代影视投资有限公司（以下简称“纯真年代”）和杭州星梦工坊文化创意有限公司（以下简称“星梦工坊”）的增资，增资完成后公司持有纯真年代70.00%股权和星梦工坊51.06%股权，纯真年代和星梦工坊2014年度、2015年度归属于母公司所有者的净利润均未达到原股东承诺的业绩，业绩补偿金额分别为2782.91万元和489.44万元。2015年12月，公司向控股股东美盛控股集团有限公司转让纯真年代70.00%的股权，转让价款为1.2亿元，请公司补充披露如下内容：

  （一）公司向控股股东转让纯真年代股权的定价依据、公允性、交易产生的投资收益、纯真年代不纳入合并范围的时点及判断依据、相关会计处理及是否符合企业会计准则的规定，并请年审会计师发表专业意见。（问询函第一条，第1点）

  答复：

  1. 上海纯真年代影视投资有限公司（以下简称纯真年代）基本情况

  经公司2014年5月6日第二届董事会第十一次会议决议批准，公司出资9,800万元向纯真年代增资，增资完成后公司持有纯真年代70%的股权，股权结构如下：

  ■

  纯真年代基本情况如下：

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  2. 纯真年代股权转让

  2015年11月3日，公司与控股股东美盛控股集团有限公司（以下简称美盛控股）签署《股权转让意向书》,公司拟以12,000万元的价格向美盛控股转让公司持有纯真年代70.00%的股权，公司已于2015年11月4日对外公告。该股权转让经公司第二届董事会第二十二次会议决议和2015年第一次临时股东大会审议通过，独立董事胡小平、舒敏、傅争光对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了明确同意的独立意见，保荐机构也发表了核查意见。此时，公司与美盛控股签订了《股权转让意向书》，公司对纯真年代仍具有控制权，公司未对股权转让进行会计处理。

  2015年12月30日，公司就该股权转让事宜与美盛控股达成正式协议，并签订《股权转让协议》，转让价款为12,000万元，股权转让款项已于当日全部收到。2015年12月31日起，公司已实质上转移了对其的控制权，故不再将纯真年代纳入合并范围。

  纯真年代不纳入公司合并范围的判断依据系基于以下因素判断：

  (1) 出售纯真年代股权事宜已于2015年11月经公司2015年第一次临时股东大会决议批准。

  (2) 公司已与美盛控股办理了有关纯真年代的交接手续，自2015年12月31日起，美盛控股已实际控制纯真年代的财务和经营政策，并享有相应的收益和承担相应的风险。

  (3) 公司已于2015年12月30日收到全部股权转让款。

  公司出售纯真年代会计处理正确，符合会计准则的要求。

  3. 股权转让定价依据及公允性

  公司聘请坤元资产评估有限公司对纯真年代整体价值进行评估，并由其出具《关于美盛文化创意股份有限公司拟进行股权转让涉及的上海纯真年代影视投资有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2015〕568号），评估基准日为2015年9月30日，评估方法为资产基础法，纯真年代全部股东权益的评估价值为13,248.45万元，公司持有70%股权对应的价值为9,273.92万元。截至2015年12月31日，纯真年代净资产为10,386.61万元，公司持有70%股权对应的净资产份额为7,270.62万元。

  公司转让纯真年代股权主要通过测算及协商确定转让价格，考虑到纯真年代原股东对未来两年仍有7,000.00万元的业绩承诺，而评估报告未考虑业绩承诺，公司以纯真年代截至2015年12月31日净资产10,386.61万元为基础测算，假设未来两年能够实现承诺的业绩7,000.00万元，2017年末净资产约为17,386.61万元，公司持有70%股权对应的净资产份额为12,170.63万元。公司与美盛控股在评估价值的基础上，综合考虑净资产、业绩承诺的兑现风险、时间价值等因素，最终达成一致意见，转让价格为12,000.00万元，该转让价格公允。

  4. 股权转让收益

  公司将上述股权转让价款12,000万元与公司合并财务报表层面享有纯真年代净资产份额的差额24,894,525.31元确认为2015年度投资收益，符合企业会计准则的规定。

  年审会计师专业意见为：“综合考虑业绩承诺的兑现风险、时间价值等因素，公司与控股股东美盛控股集团有限公司于2015年12月30日就该股权转让事宜达成协议，转让价款为12,000万元，该作价是公允的；公司将上述股权转让价款12,000万元与公司合并财务报表层面享有纯真年代净资产份额的差额24,894,525.31元确认为2015年度投资收益，符合企业会计准则的规定；公司将纯真年代不纳入合并范围的时点及相关会计处理符合企业会计准则的规定。”

  （二）你公司将应收的业绩补偿款计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，同时确认公允价值变动损益，并在实际收到时确认投资收益，请详细列示公司业绩补偿的会计处理依据、过程，说明会计处理是否符合企业会计准则的规定，并分别说明上述业绩补偿款收到的时间及对2015年经营业绩的影响，请年审会计师发表专业意见。（问询函第一条，第2点）

  答复：

  1. 业绩承诺补偿

  （1） 纯真年代

  2014年5月，公司向纯真年代增资9,800万元，该次增资完成后公司持有纯真年代70%的股权。纯真年代原股东向本公司承诺，纯真年代2014-2017年度经审计的净利润若达不到承诺的业绩，不足部分在每年度审计报告出具后10日内，由纯真年代原股东按照股权比例以现金向公司补足。纯真年代原股东所作的业绩承诺如下：

  单位：万元

  ■

  （2） 星梦工坊

  2014年4月，公司向星梦工坊增资1,530万元，该次增资完成后公司持有星梦工坊51.06%的股权。星梦工坊原股东针对该笔投资向本公司承诺，星梦工坊经审计的2014、2015年度归属于母公司所有者的净利润若达不到承诺的业绩，不足部分在每年度审计报告出具后10日内，由星梦工坊股东黄勤、周雷、周中耘按照股权比例以现金向公司补足；星梦工坊经审计的2016年度归属于母公司所有者的净利润若达不到承诺的业绩，不足部分在每年度审计报告出具后10日内，由黄勤以现金向公司补足。2014年9月23日，周雷将其持有星梦工坊公司7.34%的股权转让给黄勤，黄勤承诺原周雷所作的业绩承诺由黄勤承担并履行。星梦工坊原股东所作的业绩承诺如下：

  单位：万元

  ■

  2. 会计处理

  根据《企业会计准则讲解2010》中《第二十一章——企业合并》相关规定，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价，购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。其他情况下发生的或有对价变化或调整，应当区分以下情况进行会计处理：或有对价为权益性质的，不进行会计处理；或有对价为资产或负债性质的，按照企业会计准则有关规定处理，如果属于《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按照准则规定计入当期损益或计入资本公积。

  协议中约定纯真年代、星梦工坊若达不到承诺的业绩，不足部分在每年度审计报告出具后10日内，由原股东按照股权比例向公司以现金补足，公司确认的业绩承补偿款属于《企业会计准则》所述的或有对价范畴，且该或有对价系公司的一项金融资产，属于《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》中的金融工具。根据《企业会计准则规定》，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的公允价值变动金额应计入“公允价值变动损益”，在该项金融资产终止确认时，应将已确认的“公允价值变动损益”转入“投资收益”。

  2015年度纯真年代和星梦工坊业绩承诺补偿金额分别为2,782.91万元和489.44万元,公司已于2015年9月收到纯真年代股东朱质冰、朱质颖支付的业绩承诺补偿款2,500万元，计入本期投资收益。对2015年末应收未收的业绩承诺补偿772.35万元，公司计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，同时确认为公允价值变动收益。根据《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》的规定，公司会计处理符合会计准则的要求。

  公司已于2016年4月22日收到剩余业绩承诺款772.35万元。

  3. 对2015年度经营业绩的影响

  单位：万元

  ■

  年审会计师专业意见为：“公司业绩补偿的会计处理符合企业会计准则的规定。”

  （三）你公司在“合并范围的变更”部分披露转让纯真年代的价款为1200万元，请进行核实并予以更正。（问询函第一条，第3点）

  答复：

  公司对《2015年年度报告》进行认真核实，该公告中由于工作人员失误，原对纯真年代股权处置价款1,200万元的表述有误，现改为12,000万元，更正如下：

  单位： 元

  ■

  二、2015年，公司营业收入为4.08亿元，同比下降10.50%，应收账款年末余额相比2014年末余额增长18.61%，应收账款周转率同比下降36.56%，请结合公司产品销售状况、销售模式、信用政策是否变化等因素，分析说明应收账款年末余额增加、应收账款周转率下降的原因，并说明坏账准备计提的充分性和截至目前应收账款的回收情况。（问询函第二条）

  答复：

  公司近几年应收账款及周转率如下：

  单位：元

  ■

  注：应收账款周转率＝营业收入／（（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2）

  2012年度和2013年度，公司销售模式以外销为主，近几年公司拓展销售市场，公司以IP衍生品为核心，在上下游IP泛娱乐产业链广泛布局，正在搭建一条“IP+内容制作+发行运营+衍生品开发设计生产+线上线下渠道”的全产业链，涉及IP投资与打造、衍生品、动漫、游戏、影视、电商、二次元、虚拟现实、新媒体与自媒体等多类领域。公司收入种类增加，客户群体扩大，内销比例增加，销售模式也随之改变，导致年末应收账款余额增加，周转率下降；其次，公司2014年度营业收入增长幅度较大，而2013年应收账款基数较低，导致2014年度应收账款周转率缺乏可比性。总体而言，公司应收账款周转率符合公司实际经营情况。截至本公告日，年末应收账款已收回76.23%。

  对于应收账款，公司坏账准备计提政策为：

  (1) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

  ■

  (2) 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

  1) 具体组合及坏账准备的计提方法

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  2) 账龄分析法

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  (3) 单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项

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  截至2015年末，公司已计提坏账准备4,678,479.30元，计提比例为6.17%，公司再次对应收账款进行减值测试，公司应收账款不存在进一步减值迹象，2015年末已充分计提坏账准备。

  三、公司前五名客户合计销售金额占2015年销售总额比例为65.34%，请说明你公司前五名客户集中度较高的原因及合理性，并说明前五名客户是否与公司存在关联关系以及销售价格的公允性。（问询函第三条）

  答复：

  公司2013年度－2015年度前五名客户销售金额如下：

  单位：元

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  2012年度和2013年度公司业务相对单一，主要为动漫服饰、非动漫服饰的研发、生产和销售，客户相对集中。经过近几年发展，公司进行产业链整合，以IP衍生品为核心，在上下游IP泛娱乐产业链广泛布局，正在搭建一条“IP+内容制作+发行运营+衍生品开发设计生产+线上线下渠道”的全产业链，涉及IP投资与打造、衍生品、动漫、游戏、影视、电商、二次元、虚拟现实、新媒体与自媒体等多类领域。与前几年相比，公司收入情况趋于丰富，销售模式也随之改变，公司客户群体显著增加，前五名客户收入占比已显著降低，对原主要客户的依赖程度进一步降低，有助于公司稳健发展。

  经公司自查，与公司前五大客户再次核实，公司与前五客户均无关联关系，销售价格公允。

  4、2015年，公司新增长期股权投资1.11亿元，新增可供出售金融资产1500万元，请说明公司2015年对外投资的具体情况、目的、对2015年经营业绩的影响，以及是否履行审批程序和以临时公告形式履行信息披露义务。（问询函第四条）

  答复：

  1. 对外投资情况

  2015年度，公司对外投资情况如下：

  单位：元

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  2. 投资目的、审批程序及对外披露情况

  (1) 瑛麒动漫

  2015年9月12日，公司与瑛麒动漫及股东陈瑞福、林杰、瑞安市漫道文化传媒有限公司（以下简称瑞安文化）签订协议，公司以500万元购买瑞安文化持有瑛麒动漫5.88%的股权，同时以4,000万元的价格认购瑛麒动漫新增32%的股权。本次投资完成后，公司将持有瑛麒动漫36%的股权。

  瑛麒动漫是国内主要的漫画分发平台之一，本次投资目的是公司立足文化产业生态化运作的基础上,在上下游进行战略发展,包括但不限于原创IP创作与挖掘,对于完善公司产业链具有积极的意义。有利于公司进一步提升IP创作与运营能力,提前布局优质IP;有利于公司深入挖掘互联网文化产业领域潜在投资机会,特别是移动互联网的传播和变现;有利于公司更好地布局互联网文化产业领域,加快实现公司文化产业生态化运作。

  公司投资瑛麒动漫事宜已按公司管理制度及公司章程的规定办理相应审批程序，该事项尚不构成董事会审议标准。

  2015年9月13日，公司对外披露《关于拟对外投资暨复牌公告》（公告编号:2015-034）。

  (2) 真趣网络

  2015年11月3日,公司与真趣网络及其股东新余乐活投资管理中心(普通合伙)、新余天游投资管理中心(普通合伙)、上海游嘉股权投资基金合伙企业(有限合伙)、杭州米艺科技有限公司及真趣网络核心人员签订了《附生效条件的收购股权协议》(以下简称“收购股权协议”)，约定公司以93,031.2200万元收购上述股东持有的真趣网络100%的股权。

  真趣网络主要从事移动互联网游戏及移动互联网广告业务，该业务正处于发展迅速，通过本次收购，公司能够快速进入该行业，能够有效把握市场发展机遇，形成新的盈利增长点，同时，真趣网络承诺2015-2018年扣除非经常性损益后净利润分别为6,000万元、7,800万元、9,500万元和11,450万元,若上述业绩承诺能顺利实现，则公司业绩将得到有力保障；此外,移动互联网业务同公司当前主要盈利业务动漫衍生产品业务分散布局，将有利于公司整体抗风险能力提升，各业务不同侧重点的业务定位和各具特征的未来发展方向，也将使公司持续经营得到有效保障。

  第二届董事会第二十二次会议对投资真趣网络事宜进行决议并经2015年第一次临时股东大会审议批准，并于2016年3月9日通过中国证券监督管理委员会审核。

  2015年11月4日，公司对外披露《关于公司拟用部分非公开股票募集资金收购真趣网络100%股权的公告》（公告编号:2015-067）。

  (3) 广州创幻

  2015年11月23日，公司全资子公司美盛二次元与广州创幻及股东上海冠润创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称上海冠润）、陈坚、姚国栋签订协议，公司以250万元购买原上海冠润持有广州创幻7.1429%的股权，同时以1750万元的价格认购广州创幻新增的30%股权。本次投资完成后，公司将持有广州创幻35%的股权。截至2015年12月31日，公司已累计支付投资款625万元。

  创幻科技获得增资资金主要用于AR、VR领域的业务发展。本次投资目的是公司在二次元文化领域加大、加快布局，精准切入AR、VR领域。将以公司目前已有的手机漫画阅读平台漫画人、cosplay核心品牌悠窝窝等资源为基础，加快整合速度实现二次元文化领域的快速发展，同时有利于公司提前精准布局AR、VR领域，加快实现公司文化产业生态化运作。

  公司投资广州创幻事宜已按公司管理制度及公司章程的规定办理相应审批程序，该事项尚不构成董事会审议标准。

  2015年11月24日，公司对外披露《关于全资子公司对外投资的公告》（公告编号：2015-073）和《关于全资子公司对外投资的补充公告》（公告编号:2015-074）。

  (4) 微媒互动

  2015年12月30日，公司以6,000万元的价格认购微媒互动新增的15%股权。本次投资完成后，公司将持有微媒互动15%的股权，截至2015年12月31日，公司已累计支付投资款6,000万元。

  本次投资目的是公司在新媒体运营与传播领域加大、加快布局。微媒互动有利于进一步提升公司IP发现、IP培育、IP运营能力,有利于公司进一步完善文化生态圈,加强公司传播与平台运营能力,更有效的协同内部资源发展。

  公司投资微媒互动事宜已按公司管理制度及公司章程的规定办理相应审批程序，该事项尚不构成董事会审议标准。

  2015年12月30日，公司对外披露《关于对外投资的公告》（公告编号：2015-082）。

  (5) 创新工场

  2015年12月25日，公司与创新工场达成协议，公司作为有限合伙人以5,000万元人民币认购其发行的基金5,000万份，该基金规模不大于25亿元，截至2015年12月31日，公司已出资1,500万元。

  创新工场主要投资方向为互联网细分领域的整个行业产业链。创新工场近年投资新内容领域成绩卓越,先后投资国内众多优秀IP开发企业及平台性运营企业,在新内容领域资源丰富。构建IP文化生态圈是公司稳步实施的战略,公司与创新工场基金签署战略合作协议,拟建立全面长期的合作关系,在互联网创新领域进行深入而广泛的合作。本次投资目的是1、构建公司文化生态圈；2、挖掘潜在投资机会和业务合作伙伴，扶持、打造创新创业的新平台；3、加快整合行业资源；4、公司与创新工场基金签署战略合作协议,拟建立全面长期的合作关系,在互联网创新领域进行深入而广泛的合作。

  公司投资创新工场事宜已按公司管理制度及公司章程的规定办理相应审批程序，并经第二届董事会第二十四次会议决议批准。

  2015年11月24日，公司对外披露《关于投资北京创新工场创业投资中心(有限合伙)及签署战略合作协议的公告》（公告编号:2015-077）和《关于对投资北京创新工场创业投资中心(有限合伙)及签署战略合作协议的更正公告》（公告编号:2015-078）。

  综上所述，公司对外投资事宜均已执行恰当的审批程序，并已及时对外披露。

  3. 对2015年度业绩影响

  公司基于文化产业生态化运作的基础上,对各投资标的进行整合,包括但不限于原创IP创作、IP挖掘、IP培育，公司投资后进一步整合产业链，使公司现有资源协同发展，各项投资对公司整体层面的投资效益无法单独核算，但对公司未来布局具有战略性作用。截至2015年末，公司投资真趣网络、广州创幻尚未履行完毕，投资瑛麒动漫、创新工场、微媒互动对2015年度经营业绩影响金额合计为-1,434,958.90元。

  美盛文化创意股份有限公司董事会

  2016年6月20日