证券时报多媒体数字报

  （上接B22版）

  3、发行价格及定价依据

  本次募集配套资金的股份发行定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日。

  本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.77元/股（经分红调整后），最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

  4、股份发行数量

  本次交易拟募集配套资金总额不超过350,000万元。按照本次发行底价计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过358,239,508股。最终股份发行数量将根据最终发行价格，提请公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行股份数量也随之调整。

  5、发行底价调整机制

  在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调价基准日为该次董事会决议公告日，调整后的发行价格为不低于基准日前20个交易日公司股票交易均价的?90%。

  6、股份锁定期

  认购对象在本次募集配套资金中以现金认购的公司股份，自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  7、上市地点

  公司本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

  8、本次发行前滚存未分配利润的安排

  公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。

  9、募集资金用途

  公司本次非公开发行股票募集配套资金总额不超过350,000万元，扣除交易相关费用后拟用于汽车融资租赁项目，募集资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金所募集资金，在扣除发行费用后用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  （四）决议有效期

  本次交易相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

  二、审议通过了《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产有关<评估报告>的议案》

  本次交易的评估机构之一银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）于 2016年1月17日出具了编号为“银信评报字[2016]沪第0216号”的《苏州扬子江新型材料股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产所涉及的上海永达汽车集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（以下简称“原评估报告”），签字注册资产评估师（以下简称“签字评估师”）为费蓓华、龚沈璐。

  鉴于原评估报告两位签字评估师工作变动，银信评估决定将本次交易的签字评估师更换为周汝寅、任素梅。周汝寅、任素梅两位签字评估师到项目现场履行了相关程序后重新编写并出具了编号为“银信评报字[2016]沪第0549号的”的《苏州扬子江新型材料股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产所涉及的上海永达汽车集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，董事胡卫林回避本议案的表决。

  三、审议通过了《关于授权董事长办理本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

  公司董事会授权公司董事长就本次发行股份购买资产的实施事宜向有关政府机构及监管部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的所有文件、合同；代表公司做出其认为与实施本次交易有关的必须的或适宜的所有行为及事项。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，董事胡卫林回避本议案的表决。

  特此公告。

  苏州扬子江新型材料股份有限公司董事会

  二〇一六年六月二十日

  证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2016-06-06

  苏州扬子江新型材料股份有限公司

  2016年第二次临时股东大会决议公告

  公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更议案的情况发生。

  一、 会议召开情况

  1、会议召集人：公司第三届董事会

  2、会议时间：现场会议时间为：2016年6月20日（星期一）上午9：30。网络投票时间为：2016年6月19日-2016年6月20日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年6月20日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年6月19日下午15:00至2016年6月20日下午15:00期间任意时间。

  3、会议主持人：董事长胡卫林先生

  4、会议召开地点：苏州市相城区潘阳工业园春丰路88号公司2楼大会议室

  5、召开方式：现场投票和网络投票结合的方式

  6、本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定。

  二、 会议出席情况：

  出席本次股东大会的股东及股东代表共计60人，代表股份共计237,996,791股，占公司总股本的74.3647%。其中：

  1、现场会议出席情况

  现场出席本次会议的股东及股东代表8名，所代表股份占公司股份总数的 64.696 %，其中关联股东及股东代表2人回避表决，所代表股份占公司股份总数的56.243%。

  2、网络投票情况

  通过网络投票的股东52人，代表股份30,942,291股，占公司总股份的 9.6683%。

  3、中小股东出席的总体情况：

  通过网络投票的中小股东52人，代表股份30,942,291股，占公司股份总数9.6683%；出席现场投票的中小股东 0人，代表股份 0股，占公司股份总数 0%。

  公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师列席了会议，会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

  三、 议案审议表决情况

  本次临时股东大会以现场书面投票表决和网络投票相结合的方式审议通过了以下议案：

  一、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

  同意公司向上海永达投资控股集团有限公司（以下简称“永达投资控股”）出售全部资产和负债，并向永达投资控股发行股份购买其持有的上海永达汽车集团有限公司（以下简称“永达汽车集团”）100%股权（以下简称“本次交易”），同时募集配套资金。公司本次交易方案的具体内容如下：

  （一）总体方案

  1、重大资产出售

  公司拟将截至评估基准日2015年12月31日的全部资产和负债出售给永达投资控股，并由永达投资控股进一步转让给胡卫林或其指定的第三方。

  同意：56,001,291股；反对：1,806,000股；弃权：189,500股；其中，中小股东表决结果：同意30,752,791股，占出席会议中小股东所持股份的99.3876％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权189,500股（其中，因未投票默认弃权189,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.6124％。

  同意的股份数占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的96.5593% ，表决结果为通过。其中现场会议表决同意25,248,500股，反对1,806,000股，弃权0股；网络投票表决同意30,752,791股，反对0股，弃权189,500股。

  2、发行股份购买资产

  公司向永达投资控股发行股份购买其持有的永达汽车100%股权。

  同意：56,001,291股；反对：1,806,000股；弃权：189,500股；其中，中小股东表决结果：同意30,752,791股，占出席会议中小股东所持股份的99.3876％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权189,500股（其中，因未投票默认弃权189,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.6124％。

  同意的股份数占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的96.5593% ，表决结果为通过。其中现场会议表决同意25,248,500股，反对1,806,000股，弃权0股；网络投票表决同意30,752,791股，反对0股，弃权189,500股。

  3、股份转让

  上海勤硕来投资有限公司向永达投资控股协议转让其持有的公司2,680万股股份。

  同意：56,001,291股；反对：1,806,000股；弃权：189,500股；其中，中小股东表决结果：同意30,752,791股，占出席会议中小股东所持股份的99.3876％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权189,500股（其中，因未投票默认弃权189,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.6124％。

  同意的股份数占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的96.5593% ，表决结果为通过。其中现场会议表决同意25,248,500股，反对1,806,000股，弃权0股；网络投票表决同意30,752,791股，反对0股，弃权189,500股。

  4、募集配套资金

  公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过500,000万元。

  同意：56,001,291股；反对：1,806,000股；弃权：189,500股；其中，中小股东表决结果：同意30,752,791股，占出席会议中小股东所持股份的99.3876％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权189,500股（其中，因未投票默认弃权189,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.6124％。

  同意的股份数占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的96.5593% ，表决结果为通过。其中现场会议表决同意25,248,500股，反对1,806,000股，弃权0股；网络投票表决同意30,752,791股，反对0股，弃权189,500股。

  （二）发行股份购买资产

  公司拟向永达投资控股发行股份购买资产，具体如下：

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行股份购买资产所发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

  同意：56,001,291股；反对：1,806,000股；弃权：189,500股；其中，中小股东表决结果：同意30,752,791股，占出席会议中小股东所持股份的99.3876％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权189,500股（其中，因未投票默认弃权189,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.6124％。

  同意的股份数占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的96.5593% ，表决结果为通过。其中现场会议表决同意25,248,500股，反对1,806,000股，弃权0股；网络投票表决同意30,752,791股，反对0股，弃权189,500股。

  2、发行方式和发行对象

  本次发行股份购买资产的股份发行方式为非公开发行，发行对象为本次重组交易对方，即：永达投资控股。

  同意：56,001,291股；反对：1,806,000股；弃权：189,500股；其中，中小股东表决结果：同意30,752,791股，占出席会议中小股东所持股份的99.3876％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权189,500股（其中，因未投票默认弃权189,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.6124％。

  同意的股份数占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的96.5593% ，表决结果为通过。其中现场会议表决同意25,248,500股，反对1,806,000股，弃权0股；网络投票表决同意30,752,791股，反对0股，弃权189,500股。

  3、定价基准日和发行价格

  本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即9.82元/股）。最终发行价格尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准。

  在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次股份发行价格将作相应调整。

  根据上述调整方法，如公司实施2015年度现金分红且分红金额为1,600.20万元，则股份发行价格将调整为9.77元/股。

  同意：56,001,291股；反对：1,806,000股；弃权：189,500股；其中，中小股东表决结果：同意30,752,791股，占出席会议中小股东所持股份的99.3876％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权189,500股（其中，因未投票默认弃权189,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.6124％。

  同意的股份数占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的96.5593% ，表决结果为通过。其中现场会议表决同意25,248,500股，反对1,806,000股，弃权0股；网络投票表决同意30,752,791股，反对0股，弃权189,500股。

  4、交易价格、定价依据及股份发行数量

  本次发行股份购买资产的交易价格以标的资产评估报告所确定的评估值为依据，根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，标的资产评估值为人民币1,201,500.00万元，双方协商确定的标的资产的交易价格确定为人民币1,200,000.00万元。

  本次发行股份购买资产发行股份数量=标的资产交易价格÷发行股份购买资产的发行价格，如本次发行前公司尚未实施2015年度现金分红1,600.20万元，则股份发行价格为9.82元/股，股份发行数量为1,221,995,926股；若本次发行前公司已实施完毕2015年度现金分红且分红金额为1,600.20万元，则股份发行价格将调整为9.77元/股，发行数量将调整为1,228,249,744股。最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。对于不足1股的对价部分，永达投资控股豁免公司支付。

  在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行股份数量也随之调整。

  同意：56,001,291股；反对：1,806,000股；弃权：189,500股；其中，中小股东表决结果：同意30,752,791股，占出席会议中小股东所持股份的99.3876％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权189,500股（其中，因未投票默认弃权189,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.6124％。

  同意的股份数占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的96.5593% ，表决结果为通过。其中现场会议表决同意25,248,500股，反对1,806,000股，弃权0股；网络投票表决同意30,752,791股，反对0股，弃权189,500股。

  5、股份锁定期

  永达投资控股于本次交易中所认购的公司股份，自该等股票登记在其名下之日起三十六个月内不以任何方式转让，也不委托他人管理该等股份。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，则永达投资控股持有公司股票的锁定期自动延长6个月。

  前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到《盈利预测补偿协议》约定的承诺净利润而导致永达投资控股须向公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至永达投资控股在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。

  同意：56,001,291股；反对：1,806,000股；弃权：189,500股；其中，中小股东表决结果：同意30,752,791股，占出席会议中小股东所持股份的99.3876％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权189,500股（其中，因未投票默认弃权189,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.6124％。

  同意的股份数占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的96.5593% ，表决结果为通过。其中现场会议表决同意25,248,500股，反对1,806,000股，弃权0股；网络投票表决同意30,752,791股，反对0股，弃权189,500股。

  6、上市地点

  公司本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

  同意：56,001,291股；反对：1,806,000股；弃权：189,500股；其中，中小股东表决结果：同意30,752,791股，占出席会议中小股东所持股份的99.3876％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权189,500股（其中，因未投票默认弃权189,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.6124％。

  同意的股份数占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的96.5593% ，表决结果为通过。其中现场会议表决同意25,248,500股，反对1,806,000股，弃权0股；网络投票表决同意30,752,791股，反对0股，弃权189,500股。

  7、本次发行前滚存未分配利润的安排

  公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按本次发行完成后的持股比例共享。

  同意：56,001,291股；反对：1,806,000股；弃权：189,500股；其中，中小股东表决结果：同意30,752,791股，占出席会议中小股东所持股份的99.3876％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权189,500股（其中，因未投票默认弃权189,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.6124％。

  同意的股份数占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的96.5593% ，表决结果为通过。其中现场会议表决同意25,248,500股，反对1,806,000股，弃权0股；网络投票表决同意30,752,791股，反对0股，弃权189,500股。

  8、标的资产过渡期损益归属

  公司本次交易购买的标的资产自评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产产生的收益归公司享有；如标的资产发生亏损，则亏损部分由永达投资控股按照《发行股份购买资产协议》的约定，以现金形式向公司全额补足。交割日后90日内，由公司聘请经双方共同认可的审计机构以标的资产交割日所在月份前一个月最后一日作为标的资产交割的审计基准日，对标的公司在过渡期产生的损益进行审计并出具专项审计报告，若经审计标的公司在过渡期发生亏损，则永达投资控股应于专项审计报告出具之日起20个工作日内向公司以现金方式补足。

  同意：56,001,291股；反对：1,806,000股；弃权：189,500股；其中，中小股东表决结果：同意30,752,791股，占出席会议中小股东所持股份的99.3876％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权189,500股（其中，因未投票默认弃权189,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.6124％。

  同意的股份数占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的96.5593% ，表决结果为通过。其中现场会议表决同意25,248,500股，反对1,806,000股，弃权0股；网络投票表决同意30,752,791股，反对0股，弃权189,500股。

  9、业绩补偿

  永达投资控股承诺：标的公司2016年度净利润不低于80,000万元，2017年度净利润不低于100,000万元，2018年度净利润不低于120,000万元。具有相关证券业务资格的会计师事务所将对标的公司在承诺期间的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况出具专项审核意见，若标的公司2016年、2017年和2018年各年度实现的实际净利润数低于上述当年标的公司净利润承诺数的，则永达投资控股应按《盈利预测补偿协议》约定向公司进行补偿。

  同意：56,001,291股；反对：1,806,000股；弃权：189,500股；其中，中小股东表决结果：同意30,752,791股，占出席会议中小股东所持股份的99.3876％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权189,500股（其中，因未投票默认弃权189,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.6124％。

  同意的股份数占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的96.5593% ，表决结果为通过。其中现场会议表决同意25,248,500股，反对1,806,000股，弃权0股；网络投票表决同意30,752,791股，反对0股，弃权189,500股。

  （三）募集配套资金

  本次交易募集配套资金总额不超过50亿元，按照本次向其他特定投资者募集配套资金的发行底价计算，本次募集配套资金发行股份数量不超过511,770,726股。最终发行股份数按公司股东大会批准并经中国证监会核准确定。具体如下：

  1、发行股份的种类和面值

  本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

  同意：56,001,291股；反对：1,806,000股；弃权：189,500股；其中，中小股东表决结果：同意30,752,791股，占出席会议中小股东所持股份的99.3876％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权189,500股（其中，因未投票默认弃权189,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.6124％。

  同意的股份数占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的96.5593% ，表决结果为通过。其中现场会议表决同意25,248,500股，反对1,806,000股，弃权0股；网络投票表决同意30,752,791股，反对0股，弃权189,500股。

  2、发行方式和发行对象

  本次募集配套资金的股份发行方式为非公开发行，发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过10名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象。

  同意：56,001,291股；反对：1,806,000股；弃权：189,500股；其中，中小股东表决结果：同意30,752,791股，占出席会议中小股东所持股份的99.3876％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权189,500股（其中，因未投票默认弃权189,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.6124％。

  同意的股份数占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的96.5593% ，表决结果为通过。其中现场会议表决同意25,248,500股，反对1,806,000股，弃权0股；网络投票表决同意30,752,791股，反对0股，弃权189,500股。

  3、发行价格及定价依据

  本次募集配套资金的股份发行定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日。

  本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.77元/股（经分红调整后），最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

  同意：56,001,291股；反对：1,806,000股；弃权：189,500股；其中，中小股东表决结果：同意30,752,791股，占出席会议中小股东所持股份的99.3876％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权189,500股（其中，因未投票默认弃权189,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.6124％。

  同意的股份数占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的96.5593% ，表决结果为通过。其中现场会议表决同意25,248,500股，反对1,806,000股，弃权0股；网络投票表决同意30,752,791股，反对0股，弃权189,500股。

  4、股份发行数量

  本次交易拟募集配套资金总额不超过500,000万元。按照本次发行底价计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过511,770,726股。最终股份发行数量将根据最终发行价格，提请公司股东大会授权董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行股份数量也随之调整。

  同意：56,001,291股；反对：1,806,000股；弃权：189,500股；其中，中小股东表决结果：同意30,752,791股，占出席会议中小股东所持股份的99.3876％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权189,500股（其中，因未投票默认弃权189,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.6124％。

  同意的股份数占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的96.5593% ，表决结果为通过。其中现场会议表决同意25,248,500股，反对1,806,000股，弃权0股；网络投票表决同意30,752,791股，反对0股，弃权189,500股。

  5、发行底价调整机制

  在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调价基准日为该次董事会决议公告日，调整后的发行价格为不低于基准日前?20?个交易日公司股票交易均价的?90%。

  同意：56,001,291股；反对：1,806,000股；弃权：189,500股；其中，中小股东表决结果：同意30,752,791股，占出席会议中小股东所持股份的99.3876％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权189,500股（其中，因未投票默认弃权189,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.6124％。

  同意的股份数占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的96.5593% ，表决结果为通过。其中现场会议表决同意25,248,500股，反对1,806,000股，弃权0股；网络投票表决同意30,752,791股，反对0股，弃权189,500股。

  6、股份锁定期

  认购对象在本次募集配套资金中以现金认购的公司股份，自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  同意：56,001,291股；反对：1,806,000股；弃权：189,500股；其中，中小股东表决结果：同意30,752,791股，占出席会议中小股东所持股份的99.3876％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权189,500股（其中，因未投票默认弃权189,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.6124％。

  同意的股份数占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的96.5593% ，表决结果为通过。其中现场会议表决同意25,248,500股，反对1,806,000股，弃权0股；网络投票表决同意30,752,791股，反对0股，弃权189,500股。

  7、上市地点

  公司本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

  同意：56,001,291股；反对：1,806,000股；弃权：189,500股；其中，中小股东表决结果：同意30,752,791股，占出席会议中小股东所持股份的99.3876％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权189,500股（其中，因未投票默认弃权189,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.6124％。

  同意的股份数占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的96.5593% ，表决结果为通过。其中现场会议表决同意25,248,500股，反对1,806,000股，弃权0股；网络投票表决同意30,752,791股，反对0股，弃权189,500股。

  8、本次发行前滚存未分配利润的安排

  公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按本次发行完成后的持股比例共享。

  同意：56,001,291股；反对：1,806,000股；弃权：189,500股；其中，中小股东表决结果：同意30,752,791股，占出席会议中小股东所持股份的99.3876％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权189,500股（其中，因未投票默认弃权189,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.6124％。

  同意的股份数占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的96.5593% ，表决结果为通过。其中现场会议表决同意25,248,500股，反对1,806,000股，弃权0股；网络投票表决同意30,752,791股，反对0股，弃权189,500股。

  9、募集资金用途

  公司本次非公开发行股票募集配套资金总额不超过500,000万元，扣除交易相关费用后拟用于偿还银行贷款、偿还股东借款及汽车融资租赁项目，募集资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金所募集资金，在扣除发行费用后用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  同意：56,001,291股；反对：1,806,000股；弃权：189,500股；其中，中小股东表决结果：同意30,752,791股，占出席会议中小股东所持股份的99.3876％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权189,500股（其中，因未投票默认弃权189,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.6124％。

  同意的股份数占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的96.5593% ，表决结果为通过。其中现场会议表决同意25,248,500股，反对1,806,000股，弃权0股；网络投票表决同意30,752,791股，反对0股，弃权189,500股。

  （四）决议有效期

  本次交易相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

  同意：56,001,291股；反对：1,806,000股；弃权：189,500股；其中，中小股东表决结果：同意30,752,791股，占出席会议中小股东所持股份的99.3876％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权189,500股（其中，因未投票默认弃权189,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.6124％。

  同意的股份数占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的96.5593% ，表决结果为通过。其中现场会议表决同意25,248,500股，反对1,806,000股，弃权0股；网络投票表决同意30,752,791股，反对0股，弃权189,500股。

  二、《关于<苏州扬子江新型材料股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）等相关要求，就公司本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项制作了《苏州扬子江新型材料股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及《苏州扬子江新型材料股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》。

  同意：56,190,291股；反对：1,053,750股；弃权：752,750股；其中，中小股东表决结果：同意30,941,791股，占出席会议中小股东所持股份的99.9984％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0016％。

  同意的股份数占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的96.8852% ，表决结果为通过。其中现场会议表决同意25,248,500股，反对1,053,750股，弃权752,250股；网络投票表决同意30,941,791股，反对0股，弃权 500股。

  三、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。

  本次交易完成后，永达投资控股将成为公司的控股股东，张德安先生将成为公司的实际控制人。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》），本次交易系本公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。

  同意：56,190,291股；反对：1,053,750股；弃权：752,750股；其中，中小股东表决结果：同意30,941,791股，占出席会议中小股东所持股份的99.9984％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0016％。

  同意的股份数占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的96.8852% ，表决结果为通过。其中现场会议表决同意25,248,500股，反对1,053,750股，弃权752,250股；网络投票表决同意30,941,791股，反对0股，弃权 500股。

  四、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>、<重大资产出售协议>和<盈利预测补偿协议>的议案》。

  同意公司与永达投资控股签署的《发行股份购买资产协议》、《重大资产出售协议》和《盈利预测补偿协议》，上述协议就本次交易的交易方案、标的资产交易价格及对价支付、标的资产交割、股份的锁定期、标的资产过渡期损益的归属、滚存未分配利润安排、业绩承诺、协议的生效条件和生效时间等事项进行约定。

  同意：56,190,291股；反对：1,053,750股；弃权：752,750股；其中，中小股东表决结果：同意30,941,791股，占出席会议中小股东所持股份的99.9984％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0016％。

  同意的股份数占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的96.8852% ，表决结果为通过。其中现场会议表决同意25,248,500股，反对1,053,750股，弃权752,250股；网络投票表决同意30,941,791股，反对0股，弃权 500股。

  五、《关于公司符合上市公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金各项条件的议案》。

  根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，公司董事会认为，公司具备资产出售、向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件，即本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的各项实质条件。

  同意：56,190,291股；反对：1,053,750股；弃权：752,750股；其中，中小股东表决结果：同意30,941,791股，占出席会议中小股东所持股份的99.9984％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0016％。

  同意的股份数占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的96.8852% ，表决结果为通过。其中现场会议表决同意25,248,500股，反对1,053,750股，弃权752,250股；网络投票表决同意30,941,791股，反对0股，弃权 500股。

  六、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

  根据中国证监会下发的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司对本次交易进行了审慎分析，认为符合该规定第四条的要求，具体情况如下：

  （一）公司本次交易拟购买的标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，以及本次交易行为涉及的有关公司董事会、股东大会、中国证监会等相关审批事项，均已在《苏州扬子江新型材料股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

  本次交易尚需履行的审批程序包括：

  1、中国证监会核准本次交易；

  2、本次交易获得商务部关于永达投资控股战略投资扬子新材的批准；

  3、本次交易获得商务部关于本次交易符合《中华人民共和国反垄断法》相关规定的批准；

  4、本次交易获得上海市商务委员会关于永达汽车集团股权变更的批准；

  5、永达服务控股股东大会通过决议，批准本次重大资产重组的相关事项。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述批准或核准以及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性。

  （二）公司本次交易拟购买的标的资产为永达汽车100%股权，交易对方合法拥有该标的资产的完整权利，不存在抵押、质押等权利限制的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形。标的资产亦不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  （三）本次交易有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  （四）本次交易有利于公司突出主业，增强抗风险能力和持续盈利能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  同意：56,190,291股；反对：1,053,750股；弃权：752,750股；其中，中小股东表决结果：同意30,941,791股，占出席会议中小股东所持股份的99.9984％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0016％。

  同意的股份数占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的96.8852% ，表决结果为通过。其中现场会议表决同意25,248,500股，反对1,053,750股，弃权752,250股；网络投票表决同意30,941,791股，反对0股，弃权 500股。

  七、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的议案》。

  本次交易完成后，永达投资控股将成为公司的控股股东，张德安将成为公司的实际控制人，公司拟购买标的资产总额占公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例将达到 100%以上。公司董事会经审慎分析，认为本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定，具体情况如下：

  （一）本次交易的标的资产永达汽车为依法设立且合法存续的有限责任公司；

  （二）永达汽车符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；

  （三）永达汽车不属于金融、创业投资等特定行业。

  同意：56,190,291股；反对：1,053,750股；弃权：752,750股；其中，中小股东表决结果：同意30,941,791股，占出席会议中小股东所持股份的99.9984％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0016％。

  同意的股份数占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的96.8852% ，表决结果为通过。其中现场会议表决同意25,248,500股，反对1,053,750股，弃权752,250股；网络投票表决同意30,941,791股，反对0股，弃权 500股。

  八、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条、第四十四条规定的议案》。

  经逐项对照《重组管理办法》第四十三条、四十四条的规定，并审慎分析与判断，公司实施本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见的规定，具体分析如下：

  （一）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条之规定

  1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

  2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

  3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

  4、公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

  5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

  （二）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见之规定

  《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。公司本次发行股份购买资产同时募集的部分配套资金不超过500,000万元，不超过标的资产价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。

  同意：56,190,291股；反对：1,053,750股；弃权：752,750股；其中，中小股东表决结果：同意30,941,791股，占出席会议中小股东所持股份的99.9984％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0016％。

  同意的股份数占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的96.8852% ，表决结果为通过。其中现场会议表决同意25,248,500股，反对1,053,750股，弃权752,250股；网络投票表决同意30,941,791股，反对0股，弃权 500股。

  九、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》。

  公司董事会结合公司实际情况及本次重大资产重组相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次重大资产重组涉及的标的资产对应的经营实体永达汽车符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件。

  同意：56,190,291股；反对：1,053,750股；弃权：752,750股；其中，中小股东表决结果：同意30,941,791股，占出席会议中小股东所持股份的99.9984％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0016％。

  同意的股份数占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的96.8852% ，表决结果为通过。其中现场会议表决同意25,248,500股，反对1,053,750股，弃权752,250股；网络投票表决同意30,941,791股，反对0股，弃权 500股。

  十、《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，制作了《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施》，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施做出了有关承诺。

  同意：236,190,291股；反对：1,053,750股；弃权：752,750股；其中，中小股东表决结果：同意30,941,791股，占出席会议中小股东所持股份的99.9984％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0016％。

  同意的股份数占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.2410% ，表决结果为通过。其中现场会议表决同意205,248,500股，反对1,053,750股，弃权752,750股；网络投票表决同意30,941,791股，反对0股，弃权 500股。

  十一、《关于提请股东大会同意永达投资控股免于以要约方式增持公司股份的议案》

  本次发行股份购买资产的交易对方永达投资控股认购本次非公开发行股份，触发了要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，永达投资控股向公司股东大会提出免于以要约方式增持公司股份的申请。因此，董事会提请公司股东大会同意永达投资控股免于以要约方式增持公司股份。

  同意：56,190,291股；反对：1,053,750股；弃权：752,750股；其中，中小股东表决结果：同意30,941,791股，占出席会议中小股东所持股份的99.9984％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0016％。

  同意的股份数占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的96.8852% ，表决结果为通过。其中现场会议表决同意25,248,500股，反对1,053,750股，弃权752,250股；网络投票表决同意30,941,791股，反对0股，弃权 500股。

  十二、《关于修改公司募集资金管理办法的议案》

  为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》修订公司募集资金管理办法。

  同意：236,190,291股；反对：1,053,750股；弃权：752,750股；其中，中小股东表决结果：同意30,941,791股，占出席会议中小股东所持股份的99.9984％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0016％。

  同意的股份数占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.2410% ，表决结果为通过。其中现场会议表决同意205,248,500股，反对1,053,750股，弃权752,750股；网络投票表决同意30,941,791股，反对0股，弃权 500股。

  十三、《关于授权董事会办理本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。

  为确保本次交易的顺利实施，依据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，董事会申请股东大会授权公司董事会办理本次交易涉及的相关具体事宜，前述授权包括但不限于：

  （一）根据证券监管部门的规定及公司股东大会决议，制定和实施本次发行股份购买资产方案中的详细内容，在方案实施前明确具体发行条款及发行方案、决定发行时机等事宜；

  （二）授权董事会及其授权人就本次发行股份购买资产的实施事宜向有关政府机构及监管部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的所有文件、合同；代表公司做出其认为与实施本次交易有关的必须的或适宜的所有行为及事项；

  （三）负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构并决定其服务费用，办理公司本次发行股份购买资产的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜；

  （四）根据本次交易的实际发行股份情况，对公司章程相应条款进行修改。

  （五）办理因实施本次交易而发行的公司股份在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市交易事宜。

  （六）办理本次交易事宜涉及的工商等主管部门的登记手续。

  （七）办理与本次交易有关的其他事项。

  （八）本次授权自本次股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如在有效期内公司取得中国证监会关于本次发行股份购买资产的核准批文，则该有效期自动延长至相关授权事项全部完成。

  同意：56,190,291股；反对：1,053,750股；弃权：752,750股；其中，中小股东表决结果：同意30,941,791股，占出席会议中小股东所持股份的99.9984％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0016％。

  同意的股份数占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的96.8852% ，表决结果为通过。其中现场会议表决同意25,248,500股，反对1,053,750股，弃权752,250股；网络投票表决同意30,941,791股，反对0股，弃权 500股。

  四、律师出具的法律意见

  北京中银律师事务所指派律师见证了本次股东大会，并出具了法律意见书。认为：公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。

  五、备查文件

  1、经出席会议董事签字确认的苏州扬子江新型材料股份有限公司2016年第二次临时股东大会决议；

  2、北京中银律师事务所出具的苏州扬子江新型材料股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  苏州扬子江新型材料股份有限公司

  二〇一六年六月二十日