证券时报多媒体数字报

  （上接B22版）

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  九、本次交易对中小投资者权益保护的安排

  （一）严格履行上市公司信息披露的义务

  本公司将召开临时股东大会审议本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。

  公司将对单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况进行统计，披露本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案获得出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权的同意情况。

  （二）严格履行关联交易相关程序

  本次重组涉及关联交易，因此上市公司在本次重组过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次重组方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表独立意见，本次交易的标的资产已经由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，独立董事就本次交易的公允性发表了独立意见，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。胡卫林在上市公司审议本次重大资产重组的董事会会议中将回避表决，胡卫林及其控制的勤硕来投资、新余中拓在上市公司审议本次重大资产重组的股东大会会议中将回避表决。

  （三）网络投票安排

  在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

  （四）确保发行股份购买资产定价公平、公允

  关于标的资产的定价及发行股份定价的公允性说明，具体参见本报告书“第八节 本次交易的评估情况/三、董事会对本次评估事项的意见/（六）本次交易作价公允性分析”中的说明。

  （五）股份锁定安排

  根据本公司与永达投资控股签署的协议和永达投资控股出具的股份锁定承诺函，本次交易中对发行股份购买资产的交易对方以永达汽车集团股权认购而取得的上市公司发行的新增股份进行了锁定期安排，具体参见本报告书“重大事项提示 三、本次交易股份发行情况/（三）锁定期”中的说明。

  根据永达投资控股与勤硕来投资签署的《股份转让协议》和交易对方出具的关于存量股份锁定期的承诺函，永达投资控股受让勤硕来投资持有的扬子新材2,680万股存量股份进行了锁定期安排，具体参见本报告书“重大事项提示

  八、本次交易相关方作出的重要承诺”中的说明。

  （六）盈利补偿安排

  根据本公司与永达投资控股签署的《盈利预测补偿协议》，永达投资控股承诺本次重大资产重组实施完毕后，永达汽车集团在2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于80,000万元、100,000万元、120,000万元。《盈利预测补偿协议》生效前标的公司为满足重组监管要求而进行的内部重组（同一控制下企业合并），自2016年1月1日至企业合并日之间的经常性损益，不属于前述的非经常性损益。除此之外，非经常性损益的界定根据相关监管规则确定。

  具体补偿办法及补偿安排详见本报告书“第九节 本次交易合同的主要内容/三、盈利预测补偿协议”。

  （七）关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施

  1、本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响

  （1）主要假设

  1）以下假设仅为测算本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  2）假设公司于2016年6月底完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

  3）本次发行股份购买资产的股份发行价格为9.77元/股，发行数量为 1,228,249,744股；本次配套资金按上限募集，即募集配套资金总额为350,000.00 万元，募集配套资金的股份发行价格为9.77元/股，发行数量为358,239,508股。最终发行股数以证监会核准为准。

  4）根据瑞华出具的瑞华专审字[2016]25030002号《审计报告》，2015年度上市公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润4,077.81万元。假设本次交易完成前，不考虑过渡期损益的影响，上市公司 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2015年度情况持平，为4,077.81万元。

  5）根据上市公司与永达投资控股签署的《盈利预测补偿协议》，永达汽车集团2016 年实现扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润不低于80,000万元。

  假设本次交易完成后，永达汽车集团2016年度实际净利润等于2016年度承诺净利润数，即扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为80,000万元。

  6）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化。

  7）假设2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。

  8）公司经营环境未发生重大不利变化。

  9）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  （2）对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设，公司测算了本次重大资产重组对主要财务指标的影响，具体情况如下：

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  如上表所示，预计本次交易完成当年（2016年），上市公司的扣除非经常性损益后每股收益从0.13元/股上升为0.51元/股。因此，本次交易不存在摊薄上市公司即期回报的情况。

  2、公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

  为防范本次重大资产重组可能导致的即期回报被摊薄的风险，公司承诺采取以下应对措施：

  （1）加快完成对标的资产的整合

  本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据乘用车销售与服务行业的特点，结合国内外先进的管理理念，建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通，充分调动公司及永达汽车集团在各方面的资源，及时、高效地完成永达汽车集团的经营计划。

  （2）加强经营管理和内部控制

  公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

  （3）实行积极的利润分配政策

  本次重组完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。

  （4）加强募集资金的管理和运用

  本次募集配套资金到位后，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，以保证募集资金投资项目的顺利推进，早日实现预期收益。

  3、控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

  （1）控股股东、实际控制人的承诺

  就填补摊薄即期回报事项，公司控股股东上海勤硕来投资有限公司、公司实际控制人胡卫林出具承诺如下：

  “1）任何情形下，本公司/本人均不会滥用控股股东地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

  2）本公司/本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。

  3）本公司/本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩。

  4）本公司/本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件(如 有)与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5）本公司/本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案， 并愿意投赞成票（如有投票权）。

  6）本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本公司/本人承诺 届时将按照相关规定出具补充承诺。

  7）若本公司/本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开 作出解释并道歉；本公司/本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本公司采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”

  （2）公司董事、高级管理人员的承诺

  公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

  “1）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  2）本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。

  3）本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

  4）本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。

  5）本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

  6）若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

  7）若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。”

  重大风险提示

  一、与本次交易相关的风险

  （一）本次交易可能取消的风险

  为保护投资者合法权益，避免二级市场股价剧烈波动，本公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在停牌前未出现二级市场股价异动的情况。

  本次交易涉及与相关监管机构报批等工作，这些工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易。

  综上，本次交易有可能面临因异常交易而涉嫌内幕交易以及交易各方利益不一致等原因而导致暂停、中止或取消本次交易的风险，提请投资者注意相关风险。

  （二）交易审批风险

  本次交易尚需香港联交所批准本次分拆上市申请、永达服务控股股东大会批准、上市公司股东大会批准、监管机构核准等多项条件满足后方可实施，该等批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。

  （三）拟购买资产评估增值较大的风险

  根据银信资产评估有限公司出具的《拟购买资产评估报告》（银信评报字[2016]沪第0549号），以2015年12月31日为评估基准日，永达汽车集团模拟合并报表口径下归属于母公司所有者权益账面值357,629.16 万元，采用收益法评估后评估值1,201,500.00万元，评估增值843,870.84万元，评估增值率235.96%；采用市场法评估后评估值1,392,300.00万元，评估增值1,034,670.84 万元，增值率289.31%。

  虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。

  （四）拟购买资产未能实现承诺业绩的风险

  根据《盈利预测补偿协议》，经双方协商，本次交易对方永达投资控股承诺永达汽车集团2016年度净利润不低于人民币80,000万元，2017年度净利润不低于人民币100,000万元，2018年度净利润不低于人民币120,000万元。上述净利润均为标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

  上述业绩承诺系永达汽车集团管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。永达汽车集团未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则永达汽车集团存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本报告书披露的上述永达汽车集团业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，提请投资者注意风险。

  （五）配套融资审批风险

  本次交易向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过350,000万元，用于标的公司汽车融资租赁项目。募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，存在一定的审批风险。

  上市公司已经聘请了具有保荐和承销资格的华泰联合证券、瑞银证券作为本次配套融资的主承销商，但由于发行股份募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发行股份募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过自有资金或其他融资方式筹集相应的资金，将对本公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。

  （六）拟出售资产交割、债务转移风险

  本次交易所涉及出售资产将由永达投资控股予以承接，双方经友好协商后确定拟出售资产作价人民币61,290.00万元。截至审计及评估基准日，拟出售资产母公司的负债主要为银行借款、应付票据、应付账款、长期借款等；截至本报告书签署日，公司已经取得所有金融债权人关于债务转移的同意函，对于一般债权人，公司已偿还及已取得债权人关于债务转移同意函的债务金额合计占基准日拟转让一般债务的比例为96.59%。因部分债务转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移存在不确定性。拟出售资产的其他负债转移相关沟通的事项仍在进行中，公司将继续就本次重大资产重组事项与债权人进行沟通。

  同时，根据《重大资产出售协议》，对于拟出售资产中的债务，扬子新材应向有关债权人及/或担保人发出债务转让通知书，并取得相关债权人及/或担保人同意债务转让的书面同意函件；或按照相关债权人的要求，提前清偿债务或就该等债务另行提供担保。同时，最终资产承接方将采取一切有效措施、提供一切可行之担保，就截至交割日扬子新材的全部债权债务转移取得有关债权人出具的关于同意在交割日或之前将该等债权债务转移至最终资产承接方的书面同意函件。

  （七）公众股东持股比例低于10%的风险

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，股本超过4亿股的上市公司，社会公众股持股比例应不低于10%。本次发行股份购买资产及老股转让交易完成后、配套募集资金完成前，按照2016年3月31日的股东持股情况测算，上市公司非公众股东持股比例预计将达92.08%，但在配套融资完成后，上述比例将降至90%以下。为解决上述问题，交易双方在《发行股份购买资产协议》中已明确约定，本次发行股份购买资产的新增股份，可以与募集配套资金的新增股份同时办理股份登记手续；另外，上市公司实际控制人胡卫林已出具承诺：“鉴于本次交易存在因社会公众股东持有的股份低于上市公司股份总数的10%从而导致上市公司股权分布不再符合上市条件的风险，为保证本次交易的顺利实施，保障上市公司及上市公司全体股东的切实利益，防范上市公司因此可能被监管机构采取停牌等监管措施的风险，自本承诺函签署之日，并最迟在上市公司出现上述情形之日起10个交易日内或监管机构要求的更早期限内，本人将通过本人及本人控制的上海勤硕来投资有限公司、新余中拓投资管理有限公司采取减持上市公司股份、辞职等各种有效措施，确保上市公司的股权分布符合上市要求。”

  二、本次交易完成后的上市公司经营及业务风险

  （一）宏观经济周期风险

  永达汽车集团所处的汽车行业经营受宏观经济波动的影响。一般而言，经济景气时期，汽车市场需求旺盛；而经济不景气时期，汽车市场需求相对疲软。2008年金融危机以来，欧洲、美国及其他世界主要经济体的经济疲软，对中国经济造成了较大的影响。虽然经2009年实施一揽子刺激计划后，国民经济出现了改善，但是受此后刺激政策的退出、宏观紧缩政策（包括房地产调控、地方政府融资平台清理等）的实施等因素影响，我国经济增速呈逐步回落的态势；2015年，中国GDP增长率为6.9%，创近年经济增速新低。尽管国家致力于调整经济结构、刺激消费需求，但未来宏观经济仍有较大不确定因素，可能对乘用车市场带来不利影响。就乘用车行业情况来看，全国乘用车年销量在2009年创下了年销量增速52.8%的峰值，销量首次超过美国，跃居世界首位1。2015年全国乘用车年销量已达到2,111万辆。近年来乘用车销量的增速虽逐渐变缓，但是考虑到汽车人均保有量依然较低，国内的汽车市场仍有较大发展空间。但如果未来宏观经济出现较大波动，仍会对永达汽车集团的乘用车销售造成一定影响。

  1数据来源：中国汽车工业协会

  （二）国家汽车行业相关政策变动风险

  2014年以来，相关政府部门加大对汽车行业的垄断情况的关注度，对许多高端豪华品牌厂商加强了管理，并针对汽车制造商的垄断定价、限制销售区域等垄断行为进行处罚。

  政府针对经销商行业的管理，主要是针对未公示的收费行为及有偿服务的收费标准问题。永达汽车集团在销售服务的过程中，均按照规定明码标价，公示服务内容和服务项目收费标准，严格按照国家规定保护消费者利益。

  目前，永达汽车集团的汽车经销业务符合国家相关法律法规的要求。未来国家的汽车产业政策、汽车环保政策、汽车金融政策及相关制度（如汽车品牌销售制度、汽车召回制度以及汽车“三包”制度等）存在修订或调整的可能，如果相关汽车制造商或永达汽车集团未能及时响应新制定政策的变化，永达汽车集团面临一定的产业政策变动及生产经营风险。

  （三）地方政府汽车限购、牌照等政策变动风险

  2014年末，深圳成为继北京、上海、广州、贵阳、石家庄、天津和杭州之后，全国第8个汽车限购的城市。面临“交通、能源、环境”三大压力，地方政府很可能继续出台限购政策，中国汽车协会曾表示，成都、重庆、青岛、武汉等城市都可能在几年内实施汽车限购措施。如果类似车辆限购政策在永达汽车集团拥有汽车4S经销店的城市实施，将对永达汽车集团的乘用车销售业务产生一定的影响。

  除了限购政策，各地方政府近年来加大了对汽车尾气污染和城市拥堵的治理力度，并出台了一系列汽车排放、排量、车型限制以及尾号限行、牌照控制等政策。例如，2010年12月，北京市公布了《北京市小客车数量调控暂行规定》以及《<北京市小客车数量调控暂行规定>实施细则》，对北京市小客车增长数量实施管制，对北京市乘用车市场造成较大影响。永达汽车集团的经营区域集中于以上海为核心的华东地区，城市化水平较高，城市交通拥堵、大气污染等问题突出，该地区政府出台新的针对汽车消费的限制性政策的可能性较高。

  除了直接的车市调控政策，其他政策变动也可能传导到乘用车市场。例如2012年中央“八项规定”实施以来，各级政府和国有企业严控“三公”开销，对于社会高档消费造成一定影响。政府的相关政策可能会引导消费者的消费观念转变，对全社会豪华汽车等奢侈品消费产生抑制作用，将可能影响部分豪华品牌汽车的销售。

  （四）地方政府财政补贴政策风险

  报告期内，公司每年均从地方政府取得一定金额的补贴，2013年至2015年度，永达汽车集团取得的政府补贴收入分别为2,390.99万元、2,384.66万元和1,956.00万元。该项补贴金额由政府根据公司上年度纳税金额的情况决定。公司各年度取得的补贴金额相对稳定，但未来如果政府终止或削减补贴的金额，将会对公司的经营成果造成不利影响。

  （五）国际政治摩擦以及其他不可抗力因素导致的风险

  永达汽车集团经营的高端豪华品牌汽车以合资和外资品牌为主。随着中国深度参与国际事务，有关国家与中国的政治摩擦有可能会影响相关国家汽车品牌的在华销售情况。例如持续至今的中日钓鱼岛争端，给日系车的生产销售带来一定影响。

  此外，诸如地震、台风、战争、疫病、重大安全事故等不可抗力事件的发生，可能给永达汽车集团的生产经营和盈利能力带来不利影响。

  （六）市场竞争风险

  目前，我国汽车经销行业的市场集中度仍然较低，市场竞争较为激烈。汽车经销行业中，汽车制造厂商一般在同一区域授予4S经销店非独家经销权。因此永达汽车集团面临同一区域内与公司经营相同汽车品牌和型号的其他4S店或经销商的竞争。乘用车经销行业的竞争对手增加，传统特定车型加价销售的比例减少，均对公司的市场份额及盈利能力造成一定影响。此外，随着消费群体及整个市场的逐渐成熟，相比单纯的价格竞争，客户更倾向于注重服务质量和乘用车使用周期内的“一站式”全方位的经销商提供的相关服务。若未来永达汽车集团无法很好地适应市场变化及消费者要求，在行业竞争格局加剧的情况下将面临竞争力下降的风险。

  （七）与上游汽车制造商的连带风险

  上游汽车制造商可能给经销商带来连带声誉风险。从行业惯例来看，汽车经销商售出的汽车产品若出现质量、安全、环保争议等问题，一般由汽车制造商承担相关风险。虽然永达汽车集团经销的品牌主要为豪华品牌，厂商实力雄厚，承担风险能力强，但是所经销的品牌一旦出现质量、安全、环保争议等问题，将对永达汽车集团产生较大的连带声誉损害。

  （八）品牌授权经营的风险

  永达汽车集团开设及经营4S经销店及其他网点，以及销售乘用车及零部件受到公司与汽车制造商签订协议的约束。该类协议一般是非独家授权协议，为期1年至3年2，可定期续约。协议规定了4S经销店投资规模、人员、服务等条件，如果4S经销店不能满足汽车制造商的相关要求，汽车制造商有权取消或终止与4S经销店的合作。如果任何汽车制造商决定与永达汽车集团不再续订协议，将对永达汽车集团的业务开展造成不利影响。

  2根据《汽车销售管理办法（征求意见稿）》，新的《汽车销售管理办法》正式实施后授权期限（不含店铺建设期）一般每次不得低于3年，但首次授权期限不得低于5年。

  同时，汽车制造商在定价过程中占有主导地位，若未来汽车制造商制定的价格有所波动或者对经销商的补贴力度下滑，将会对永达汽车集团的盈利能力产生一定影响。

  （九）区域及品牌集中度较高的风险

  永达汽车集团总部位于上海，其主要策略为经营豪华及超豪华品牌汽车的销售，因此将其主要经营重心投入在上海及华东等经济发达地区。截至2015年末，永达汽车集团已建成经营中的网点（各类4S经销店、城市展厅、二手车交易中心等）共183家，其中141家位于华东地区；已获授权待开业网点共12家，其中8家位于华东地区。虽然永达汽车集团正在中国其他拥有富裕消费群、完善道路交通网络的战略市场加快布局网点，但目前永达汽车集团的经营区域集中度仍然较高。上海及华东地区经济发达，消费者购买力强，但经营区域集中度较高不利于永达汽车集团分散市场风险，拓宽销售渠道，较高的区域集中度可能会给永达汽车集团带来一定的经营风险。

  此外，永达汽车集团经营的汽车品牌集中于高端豪华车品牌，尤其是宝马、奥迪、捷豹路虎等少数几个品牌。一方面，高端豪华车厂商实力雄厚，在产业链中居于主导地位，若未来厂商的政策有所波动，将会对永达汽车集团的盈利能力产生一定影响；另一方面，永达汽车集团的业务集中于少数几个豪华车品牌，存在一定的品牌过于集中的风险，一旦宝马、奥迪、捷豹路虎等品牌业绩出现波动，将对永达汽车集团的业绩造成影响。

  （十）快速发展经销网络的风险

  永达汽车集团正在加快经销网络的布局，在继续做大做强华东优势区域的同时，有选择地进入有潜力的区域市场，扩大全国市场布局、提高市场份额。然而，永达汽车集团的扩张计划涉及诸多关键因素，包括能否取得新网点的授权；能否获得足够的财务资源；能否在理想的地理位置取得网点物业的租约、网点的专营权或土地使用权；能否获得适当的收购目标；能否及时从政府部门获得相关牌照等。尽管永达汽车集团采用了较为稳健的发展策略，但快速拓展经营渠道的过程中永达汽车集团仍面临一定的经营风险。

  （十一）人才资源储备不足的风险

  永达汽车集团一直高度重视人才储备、培养和人才引进，建立了完整的人力资源管理体系。由于乘用车经销领域发展迅速、市场变化较快，对优秀的管理人员的要求也日益增长。随着公司4S经销网络的快速扩张，对网点经营管理人才、熟悉豪华车及超豪华车专业知识的销售人员、以及技术娴熟的维修服务人员都产生较大的需求。此外，融资租赁业务和二手车业务对于人员的专业程度要求较高，特别是融资租赁业务属于类金融业务，需要业务人员具备金融、营销、风控、汽车等多领域的知识储备。如果未来公司未能储备或吸引足够多优秀的人才，将对公司持续发展形成一定的不利影响。

  （十二）关联交易风险

  报告期内，永达汽车集团与关联方存在一定规模的关联交易，包括向关联企业销售整车、汽车配件及用品，关联租赁、资金拆借及关联担保等，上述关联交易的产生在报告期内属于集团内部的交易，有业务开展的合理性，关联交易价格公允。同时，永达汽车集团控股股东永达投资控股及实际控制人张德安已经出具承诺，尽量减少未来的关联交易，若发生关联交易，则保证交易的价格公允，不侵占上市公司的利益。但是，未来若永达汽车集团存在未能及时充分披露关联交易的相关信息、公司与关联方交易未按照市场化原则定价等情况，可能给永达汽车集团带来一定的经营、财务和法律风险。

  （十三）募集资金投资项目风险

  本次交易募集配套资金拟用于标的公司汽车融资租赁项目。若本次配套融资未能顺利实施，或本次配套融资募集资金低于预期，均将对前述募集资金投资项目的顺利实施造成不利影响。此外，虽然中国乘用车融资租赁市场整体发展向好，但仍面临着专业人才相对不足、融资渠道相对有限、信用体系不够健全等一系列因素的制约。

  从乘用车融资租赁市场竞争来看，目前专业的汽车融资租赁企业数量并不多，市场尚处于“蓝海”状态。但是银行、汽车金融公司等其他金融机构的车贷、信用卡分期等金融产品与融资租赁业务存在一定替代关系。若银行、汽车金融公司等加大在汽车消费金融领域的投入，将和汽车融资租赁企业产生竞争关系。在与银行、汽车金融公司等竞争对手之间的竞争中，永达汽车集团需要善用自身渠道并拓展体系外渠道，创新产品和服务，增强服务意识和能力，为客户提供优质的汽车融资租赁服务。如果上述经营计划未有效执行，融资租赁业务的市场开拓和盈利都将面临一定的压力。

  因此，从市场环境、竞争态势等各个方面来看，本次交易配套募集资金投资项目仍面临一定风险，并有可能对该等投资项目的经济效益预期产生负面影响。

  （十四）部分物业存在瑕疵的风险

  永达汽车集团拥有或使用的物业中，存在部分物业使用用途和性质不符合规定、物业权属证明不齐备、物业租赁手续不完备等情形。

  永达汽车集团及其子公司使用瑕疵土地的情况均已为主管土地管理部门所知悉，且截至本报告书签署之日，永达汽车集团及其子公司已就上述瑕疵土地中的绝大多数，取得主管土地管理部门“继续允许/支持永达汽车集团或其子公司在该等土地上的经营行为”的书面确认，或已获得土地出租方“如因土地权属造成永达汽车集团或其子公司损失的将进行足额赔偿”的承诺。

  永达汽车集团成员已就存在瑕疵的租赁房屋的绝大部分，根据不同瑕疵类别，获得相应土地管理部门和/或规划管理部门和/或建设管理部门和/或房产管理部门“继续允许/支持永达汽车集团成员在该等房屋内的经营行为”的书面确认，或已获得房屋出租方出具的“如因房屋权属造成永达汽车集团成员损失将进行足额赔偿”的书面承诺。

  截至本报告书签署之日，永达汽车集团尚未被告知必须停止使用相关瑕疵物业，相关业务的日常经营未因此受到重大影响。同时，永达汽车集团控股股东永达投资控股及实际控制人张德安先生为此出具了承诺函：永达汽车集团及其下属子公司存在部分土地使用权与房产未取得产权证书或存在其他瑕疵，所租赁的土地使用权及房屋存在未取得产权证书或存在其他瑕疵以及未办理租赁备案登记，虽然本次收购约定的对价已参考上述或有事项，本公司/本人承诺若永达汽车集团及其下属子公司就上述或有事项发生损失或受到有关政府部门的处罚，本公司将全额向扬子新材补偿该等损失，保证扬子新材免于因上述或有事项遭受任何损失。

  尽管如此，永达汽车集团仍然存在因继续使用相关瑕疵物业而被有关政府主管部门要求收回土地或处以处罚，或在将来被要求搬迁经营场所的情形，进而可能给永达汽车集团持续经营和盈利能力造成一定影响的风险。

  （十五）存货积压或减值的风险

  汽车经销商一般在采购车辆后再进行销售，由于购销之间存在一定的时滞，且标的车辆单价相对较高，因此汽车经销商的存货规模较大。如果永达汽车集团购买的车辆无法及时实现销售，可能造成存货的积压。

  目前汽车市场具有竞争激烈、更新换代快、新产品上市周期短、价格变动频繁等特点。如果因汽车制造商推出新车型、下调汽车售价等原因导致存货的可变现净值下降，汽车制造商一般会给予汽车经销商相应的降价补贴，因此对汽车经销商的经营业绩影响较小。但是，如果汽车经销商根据市场情况主动下调汽车售价，导致存货的可变现净值下降，考虑销售返利的影响后如仍低于其采购成本时，汽车经销商将面临一定的存货减值风险。为此，永达汽车集团制定了完善的存货管理制度，充分发挥规模优势，有效调配内部资源，努力实现存货管理的优化。若汽车市场整体销售情况未来发生较大波动，或市场竞争程度日益激烈，将可能使永达汽车集团面临存货积压和减值的风险。

  （十六）商誉减值风险

  截至2015年12月31日，永达汽车集团合并报表确认的商誉为2.87亿元，上述商誉是在永达汽车集团对外收购时合并成本与被收购企业可辨认净资产公允价值存在差额产生。根据企业会计准则的相关规定，商誉不作摊销处理，但须每年年度终了时做减值测试。未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化，客户需求的变化、行业竞争的加剧、替代性产品或服务的出现及国家法律法规及产业政策的变化等均可能对被收购企业的经营业绩造成影响，被收购企业的经营状况或产生的现金流量不能达到经营预期，将存在商誉减值风险，并对永达汽车集团当年的财务状况或经营成果造成不利的影响。

  （十七）员工社保和公积金未全部缴纳的风险

  报告期内，由于永达汽车集团近年发展速度较快，新招聘员工较多，部分新招聘员工社会保险和住房公积金的开户手续办理需要一定的时间，办理期间发生社保和公积金的应缴金额未能足额缴纳。此外，由于汽车经销行业的特点，永达汽车集团下属子公司员工流动性较强，部分新招聘员工在社会保险和住房公积金开户完成之前即已经离开公司，其在职期间发生的应缴金额未能完成缴纳。因此，报告期内永达汽车集团存在少部分员工未缴纳社会保险费和住房公积金的情形，可能存在被监管部门处罚的风险。永达汽车集团控股股东及实际控制人已出具承诺，若永达汽车集团及其下属子公司就上述或有事项发生损失或受到有关政府部门的处罚，将全额补偿该等损失。

  （十八）商标授权使用风险

  2015年12月1日，永达汽车集团与永达股份签署《商标使用权许可协议》，永达股份将68项商标授权永达汽车集团及其子公司无偿、永久使用，并约定该授权不可撤销。根据永达股份出具的《关于商标所有权转让的承诺函》，永达股份保证本次重组完成后，永达汽车集团就《商标使用权许可协议》所授权的商标向永达股份提出转让请求时，永达股份会将其拥有的、通过《商标使用权许可协议》许可永达汽车集团使用的许可商标无偿转让至永达汽车集团。如未来商标被撤销或无法办理商标转让事宜，则将对永达汽车集团的经营产生不利影响。

  （十九）融资租赁标的物灭失风险

  为保障作为融资租赁标的物的乘用车安全，永达汽车集团制定了严格的风险控制管理制度，在客户资质审批、租后维护等方面形成有效的风险控制规程，能够有效的保障租赁物的安全。但是融资租赁周期较长，在此期间内，车辆处于融资租赁客户的控制之下，永达汽车集团无法随时掌握车辆的状态，客观上存在车辆灭失的风险。若车辆灭失，且永达汽车集团无法从客户获得足额的补偿，将对永达汽车集团的业绩产生不良影响。

  三、其他风险

  （一）本次重组后大股东的控制风险

  在不考虑配套募集资金的情况下，本次交易完成后永达投资控股将持有上市公司81.06%的股份，在考虑募集配套资金的情况下，永达投资控股将至少持有上市公司65.83%股份，永达投资控股成为上市公司控股股东；张德安先生将成为上市公司的实际控制人。因此本次交易将导致上市公司实际控制人的变更。本次交易完成后，张德安先生通过永达投资控股持有上市公司的股权比例较高，未来，公司控股股东和实际控制人可以通过董事会、股东大会对公司的经营决策、管理层调整、股利分配等事项施加重大影响；同时，控股股东和实际控制人的利益可能与少数股东的利益不一致。若未来公司未能妥善执行相关内部控制制度，则将可能导致上市公司利益受到影响。

  （二）股票价格波动风险

  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受扬子新材盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。扬子新材本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

  （三）其他风险

  本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

  第一节 本次交易概述

  一、本次交易的背景及目的

  （一）本次交易的背景

  1、上市公司成长性较弱，未来发展前景不明朗

  扬子新材的主营业务为有机涂层板及其基板的研发、生产和销售，近年来，受全球经济持续疲软和中国经济增长放缓的影响，公司所处行业处于市场低迷状态，盈利增长能力较弱，近三年公司主营业务收入增长乏力。2013年、2014年和2015年，上市公司实现的营业收入分别为147,666.98万元、137,825.02万元和145,099.77万元。

  此外，在“去产能、去库存”及“供给侧改革”的政策影响下，传统制造业及其相关下游产业在未来发展前景存在一定不确定性，因此，上市公司现有主营业务未来的盈利成长性不容乐观。

  鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使上市公司盈利能力能够保持持续健康的发展，上市公司决定进行本次重大资产重组，从传统的制造业转型成为汽车销售及综合服务型企业，将现有资产出售，同时注入持续盈利能力较强的汽车销售及综合服务相关资产，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。

  2、永达汽车集团盈利能力良好，行业发展前景广阔

  永达汽车集团是中国领先的乘用车经销商和综合性服务提供商，报告期内主营业务涵盖乘用车销售以及融资租赁、维修保养、零部件销售、汽车美容、二手车、汽车金融等一系列汽车后市场服务。永达汽车集团致力于为客户提供“一站式”全方位的汽车相关服务，各项业务互相促进、协同发展，共同构成了乘用车销售及综合服务一体化的业务模式和汽车消费生态圈。报告期内，永达汽车集团专注于豪华及超豪华汽车品牌，包括宝马、迷你、奥迪、保时捷、捷豹、路虎、英菲尼迪、凯迪拉克、沃尔沃等。截至2015年末，永达汽车集团共拥有195家网点，包括已建成并开业的网点183家，以及已获授权待开业的网点12家，形成了全国性的服务网络布局。2013年、2014年及2015年，永达汽车集团实现销售收入261.06亿元、331.29亿元及359.43亿元，实现归属于母公司股东的净利润5.64亿元、5.19亿元及5.10亿元，具有较强的盈利能力和市场竞争能力。

  经过多年的发展，中国已经成为全球最大的乘用车市场，2015年，中国乘用车销量达到2,111万台，远超其他国家。虽然近些年随着人均汽车保有量提升，乘用车的销量增幅有所下降，但是每年的增量依然可观，伴随着汽车行业的消费升级，豪华及超豪华汽车的市场占比有所提升，豪华车和超豪华车市场迎来了较好的市场机遇，市场增速有望超过整体乘用车市场，对战略定位于豪华车和超豪华车市场的永达汽车集团形成利好。同时，伴随着汽车市场保有量的快速增长及消费观念的转变，汽车后市场及汽车金融的市场规模快速增长，2013年至2015年，永达汽车集团毛利分别为238,404.01万元、292,595.78万元和335,261.72万元，永达汽车集团新车销售以外的业务贡献的毛利占公司毛利总额的比例分别为59.44%、67.47%及71.55%，成为永达汽车集团的主要盈利来源，汽车后市场及汽车金融等汽车综合服务目前正处于快速发展的阶段，永达汽车集团的未来发展前景广阔。

  3、永达汽车集团拟借助A股平台实现进一步发展

  在乘用车经销及汽车综合服务行业快速发展的大背景下，永达汽车集团迎来难得的发展机遇，具备规模优势、专业服务能力的行业龙头地位将更加突出。为顺应行业发展趋势，永达汽车集团拟通过本次交易取得A股资本市场运作平台，未来可积极运用A股资本市场平台实现融资、并购整合功能，为永达汽车集团长远发展奠定良好的基础。

  （二）本次交易的目的

  通过本次交易，将上市公司原有盈利能力较弱，未来发展前景不明的有机涂层板及其基板业务出售，同时注入盈利能力较强，发展前景广阔的乘用车经销和综合服务业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

  通过本次交易，本公司将持有永达汽车集团100%的股权，根据《盈利预测补偿协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，永达汽车集团在2016年度、2017年度、2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于80,000万元、100,000万元、120,000万元，因此，交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。

  通过本次交易，永达汽车集团将获得A股融资平台，可进一步推动永达汽车集团的业务发展、提升其在行业中的综合竞争力和行业地位，为后续发展提供推动力，实现上市公司股东利益最大化。

  二、本次交易的决策过程

  （一）扬子新材决策程序

  1、2016年3月31日，本公司召开职工代表大会，审议通过本次交易的职工安置方案；

  2、2016年4月14日，本公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案；

  3、2016年6月20日，本公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易草案及相关议案且豁免永达投资控股本次发行触发的要约收购义务；

  4、2016年6月20日，本公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了关于调整募集资金投资项目的议案。

  （二）交易对方决策程序

  1、2016年4月14日，永达投资控股的董事会通过决议，批准本次重大资产重组的相关事项；

  2、2016年4月14日，永达投资控股的股东作出决定，决定参与本次重大资产重组事项；

  3、2016年4月14日，永达服务控股董事会通过决议，批准本次重大资产重组的相关事项；

  4、2016年5月26日，香港联交所批准了永达服务控股就本次重大资产重组提交的分拆上市申请，并同意有关的保证配额豁免及其他豁免申请；

  5、2016年6月20日，永达服务控股召开股东大会审议通过了“永达汽车集团建议分拆上市及相关交易的事宜”等议案，并通过批准本次重大资产重组的相关事项。

  （三）本次交易尚需履行的程序

  1、中国证监会核准本次交易；

  2、本次交易获得商务部关于永达投资控股战略投资扬子新材的批准；

  3、本次交易获得商务部关于本次交易符合《中华人民共和国反垄断法》相关规定的批准；

  4、本次交易获得上海市商务委员会关于永达汽车集团股权变更的批准。

  三、本次交易具体方案

  本次交易方案包括重大资产出售、发行股份购买资产、股份转让和募集配套资金。上述重大资产出售、发行股份购买资产和股份转让互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分，任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施，则其他项交易均不予实施；募集配套资金在前三项交易的基础上实施，其最终成功与否不影响本次重大资产出售、发行股份购买资产及股份转让行为的实施。

  本次交易的主要内容如下：

  （一）重大资产出售

  上市公司拟将截至评估基准日2015年12月31日的全部资产和负债出售给永达投资控股，永达投资控股以现金支付后，拟将取得的上述全部资产及负债进一步出售给胡卫林或其指定的第三方。

  根据中企华出具的中企华评报字（2016）第3222号评估报告，本次交易中拟出售资产评估值为62,890.00万元，考虑到2015年年度现金分红1,600.20万元的影响，经交易双方友好协商，本次交易中拟出售资产作价61,290.00万元。

  （二）发行股份购买资产

  上市公司向永达投资控股发行股份购买永达汽车集团100%股权，根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2016]沪第0549号评估报告，本次交易中拟购买资产永达汽车集团100%股权评估值为1,201,500万元，经交易双方友好协商，本次交易拟购买资产作价1,200,000万元。

  本次发行股份购买资产定价基准日为扬子新材第三届董事会第十五次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为9.82元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。2016年3月21日，扬子新材召开2015年年度股东大会，审议通过2015年度利润分配方案，扬子新材向2016年4月12日深交所收市后中登公司登记在册的全体股东每10股派发现金红利0.50元，现金分红总额为1,600.20万元。因此，经分红调整后，本次购买资产的股份发行价格为9.77元/股。据此计算，扬子新材向永达投资控股发行股份的数量为1,228,249,744股。

  （三）股份转让

  本公司控股股东勤硕来投资向永达投资控股转让2,680万股上市公司股份，股份转让价格为12.12元/股，永达投资控股以现金支付股份转让对价。

  （四）募集配套资金

  为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过350,000万元。本次募集配套资金将全部用于标的公司汽车融资租赁项目。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的100%。

  本次配套融资发行股份的定价基准日为本公司第三届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于9.77元/股（经分红调整后）。根据募集配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过358,239,508股。

  在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比上述发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对募集配套资金的发行价格进行一次调整。

  四、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易前，上市公司总股本为320,040,000股。本次交易完成后，永达投资控股及张德安成为本公司的控股股东及实际控制人。

  不考虑配套融资因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下：

  ■

  注：本次交易之前的公司股权结构截至2016年3月31日。

  考虑配套融资因素，并假设配套融资发行价为扬子新材第三届董事会第十五次会议前20个交易日均价的90%，即9.77元/股（经分红调整后），本次交易完成前后公司的股权结构如下：

  ■

  注：本次交易之前的公司股权结构截至2016年3月31日。

  不考虑配套融资因素，本次交易完成后，张德安控制的永达投资控股将持有本公司总股本的81.06%；考虑配套融资因素，本次交易完成后，张德安控制的永达投资控股将持有本公司总股本的65.83%（募集配套资金发行价格按照发行底价测算）。永达投资控股将成为本公司控股股东，张德安将成为本公司实际控制人。

  （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  根据瑞华出具的瑞华专审字[2016]25030002号审计报告及德勤出具的德师报（函）字（16）第Q0355号《专项审计报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

  单位：万元

  ■

  备注：上述测算中的股本未考虑配套融资增加的股本。

  从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的经营规模，交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因本次重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

  苏州扬子江新型材料股份有限公司

  年 月 日