证券时报多媒体数字报

  重要声明

  本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读新增股份变动报告及上市公告书全文。新增股份变动报告及上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

  特别提示

  一、发行股票数量及价格

  发行股票数量：6,559.6422万股人民币普通股（A 股）

  发行股票价格：5.71元/股

  募集资金总额：374,555,569.62元

  募集资金净额：366,908,780.53元

  二、新增股票上市安排

  股票上市数量：6,559.6422万股

  股票上市时间：2016年6月 22日，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  三、发行对象名称及新增股票上市流通安排

  本次发行中，投资者认购的股票限售期为三十六个月，可上市流通时间为2019年6月 22日（非交易日顺延）。

  四、资产过户情况

  本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

  释 义

  在本新增股份变动报告及上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

  ■

  本报告中所列出的汇总数据可能与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。

  第一节 本次发行的基本情况

  一、本次发行履行的相关程序

  （一）发行履行的内部决策程序

  发行人分别于2015年6月16日召开的第七届董事会第十二次会议和2015年10月15日召开的第七届董事会第十四次会议审议通过了本次非公开发行股票相关事项，并分别经2015年7月3日召开的2015年第二次临时股东大会和2015年11月3日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票相关事项。

  （二）本次发行监管部门审核过程

  公司本次非公开发行申请于2015年11月12日由中国证监会受理，于2016年1月22日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2016年4月13日，中国证监会核发《关于核准红宝丽集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]776号），核准公司非公开发行不超过65,596,422股新股。

  （三）募集资金验资及股份登记情况

  截至2016年6月1日止，发行对象已分别将认购资金共计374,555,569.62元缴付主承销商指定的账户内，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中准验字[2016]1106号《验资报告》，经审验，截至2016年6月1日15：00止，中信建投指定的收款账户已收到发行人本次非公开发行募集资金总额374,555,569.62元。

  2016年6月3日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了天衡验字（2016）00106号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2016年6月2日止，红宝丽已增发人民币普通股（A 股）65,596,422股，募集资金总额为374,555,569.62元，扣除各项发行费用7,646,789.09元，募集资金净额为366,908,780.53元。

  本次发行新增股份已于2016年6月8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。

  本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2016年6月22日，自本次发行结束之日起36个月后（非交易日顺延）经公司申请可以上市流通。

  二、本次发行股票的基本情况

  （一）发行股票种类及面值

  本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行数量

  根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）6,559.6422万股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

  （三）发行价格

  本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十四次会议决议公告日（2015年10月16日）。

  本次非公开发行股票的发行价格为5.71元/股，不低于定价基准日（公司第七届董事会第十四次会议决议公告日，即2015年10月16日）前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  （四）募集资金和发行费用

  本次发行募集资金总额为374,555,569.62元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、验资费用等）7,646,789.09元后，实际募集资金366,908,780.53元。

  （五）本次发行的股份认购情况

  本次发行的4名特定对象经公司第七届董事会第十四次会议和2015年第三次临时股东大会审议通过。本次发行中，所有对象均遵守之前与发行人签订的《股份认购协议》的约定，并按照《缴款通知书》的要求足额缴纳了认购款，认购本次非公开发行的股份。各发行对象的实际认购情况如下：

  ■

  （六）新增股份的上市和流通安排

  本次发行新增65,596,422股的股份登记手续已于2016年6月8日在中国结算深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。

  本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2016年6月 22日。根据深交所相关业务规则的规定，2016年6月 22日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次发行中，发行对象认购的股票限售期为36个月，可上市流通时间为2019年6月22日（非交易日顺延）。

  本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  三、发行对象的基本情况

  （一）基本情况

  本次非公开发行的股票数量为6,559.6422万股，发行对象总数为4名，具体情况如下：

  1、江苏宝源投资管理有限公司

  类 型：有限责任公司

  成立日期：2001年11月23日

  注册资本：1,158.1392万元

  法定代表人：芮敬功

  注册地址：南京市高淳外向型农业综合开发区商贸区132号

  经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：对科技实业投资，资产重组，企业经营管理咨询、信息咨询服务（不含中介），化工原辅材料及其制品、建筑材料、机电产品（小汽车除外）、汽车配件、通讯设备、计算机软、硬件及外部设备的开发、销售。

  2、红宝丽集团股份有限公司—第一期员工持股计划

  （1）红宝丽员工持股计划参加对象

  ①红宝丽员工持股计划参加对象应在公司或公司的全资或控股子公司工作，领取薪酬并签订劳动合同。

  ②红宝丽员工持股计划参加对象应符合下述标准之一：

  A、本公司董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员；

  B、本公司各部门负责人及业务骨干；

  C、本公司各子公司总经理、副总经理、部门负责人及业务骨干。

  ③在公司外从事与公司业务有竞争性的业务的，包括但不限于组建开展竞争性业务的公司、在开展竞争性业务的公司持股超过5%、在开展竞争性业务的公司兼职或向任何开展竞争性业务的公司或个人提供服务等，不得成为本次员工持股计划的参加对象。

  ④符合上述标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、资金自筹、风险自担的原则参加红宝丽员工持股计划。

  红宝丽员工持股计划的参加对象中，公司董事、监事和高级管理人员共计12人，认购的份额合计385万份，出资额合计2,198.35万元，占红宝丽员工持股计划出资总额的比例为36.54%；其他员工认购的份额合计668.5万份，出资额3,817.135万元，占红宝丽员工持股计划出资总额的比例为63.46%。

  （2）红宝丽员工持股计划资金来源

  参加对象认购本次员工持股计划份额的资金来源为员工的合法薪酬以及通过法律、行政法规允许的其他方式筹集的资金。参加对象应依据经中国证监会核准的本次非公开发行情况，根据公司通知足额缴纳认购资金。已承诺参与本次员工持股计划但未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划的权利。

  本次员工持股计划每单位份额对应的认购价格为人民币5.71元，设立时份额合计1,053.5万份，对应出资额6,015.485万元，认购份额为100份的整数倍。

  （3）红宝丽员工持股计划的股票来源

  本次员工持股计划设立后以全额认购公司非公开发行股票的方式持有公司股票，认购股份数量1,053.5万股，认购金额6,015.485万元。

  （4）红宝丽员工持股计划的期限

  本次员工持股计划的锁定期即为认购本次非公开发行股票方式所获得的标的股票的锁定期，锁定期为36个月，自公司公告非公开发行的股票登记至本次员工持股计划名下时起算。

  本次员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告标的股票登记至本次员工持股计划名下时起算。

  （5）员工持股计划的管理

  本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成。持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本次员工持股计划所持有的公司股票、代表本次员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表全体持有人行使股东权利等。

  3、北京金证汇通投资中心（有限合伙）

  类 型：有限合伙企业

  执行事务合伙人：北京金证投资管理中心（有限合伙）（委派陈斌为代表）

  成立日期：2014年11月14日

  主要经营场所：北京市海淀区中关村东路18号1号楼12层C-1211-053号

  经营范围：投资管理；投资咨询；资产管理；项目投资；市场调查；企业策划；企业管理咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。下期出资时间为2024年11月13日。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  4、上海兴全睿众资产管理有限公司

  类 型：一人有限责任公司（法人独资）

  法定代表人：董承非

  注册资本：2,000.00万元

  成立日期：2013年1月14日

  住所：上海市黄浦区金陵东路368号2层236室

  经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  上海兴全睿众资产管理有限公司以其管理的兴全睿众9号资管计划认购公司本次非公开发行的股份。

  发行认购对象宝源投资、红宝丽员工持股计划、金证汇通、兴全睿众9号资管计划不属于一致行动人。

  （二）发行对象与公司的关联关系

  本次非公开发行股票前，宝源投资直接持有公司24.29%的股份，为公司第一大股东；红宝丽员工持股计划的参与对象包括公司部分董事、监事和高级管理人员。上述发行对象认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

  金证汇通、兴全睿众9号资管计划与公司不存在关联关系，其认购本次非公开发行股票不构成关联交易。

  （三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况及未来交易的有关安排

  最近一年内，宝源投资为发行人部分银行贷款提供了担保，除此之外，最近一年内宝源投资未与公司发生其他重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

  红宝丽员工持股计划、金证汇通、兴全睿众9号资管计划最近一年内与公司未发生重大交易，未来亦无交易安排。

  四、本次非公开发行的相关机构

  （一）保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

  法定代表人：王常青

  保荐代表人：徐超、俞康泽

  项目协办人：任杰

  联系人员：谢吴涛

  联系地址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室

  联系电话：021-68801378

  传 真：021-68801551

  （二）发行人律师：国浩律师（南京）事务所

  负 责 人：马国强

  经办律师：李文君、侍文文

  联系地址：江苏省南京市汉中门大街303号D座4-5层

  联系电话：025-89660987

  传 真：025-89660966

  （三）会计师事务所：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

  法定代表人：余瑞玉

  经办注册会计师：骆竞、王伟庆

  办公地址：江苏省南京市建邺区江东中路106号万达广场商务楼B座19-20层

  联系电话：025-84711188-8461

  传 真：025-84716883

  第二节 本次发行前后公司相关情况

  一、本次发行前后前10名股东变动情况

  （一）本次发行前公司前10名股东情况

  截至2016年4月29日，公司前十名股东情况如下：

  ■

  （二）本次发行后公司前10名股东情况

  本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：

  ■

  二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员直接持股数量未发生变化。但通过宝源投资和红宝丽员工持股计划间接持股数量增加，具体如下：

  （一）通过宝源投资间接持股情况

  公司董事、监事和高级管理人员持有宝源投资出资比例情况如下：

  ■

  本次发行前，宝源投资持有公司24.29%的股份；本次发行完成后，宝源投资持有公司27.87%的股份，从而引起公司董事、监事和高级管理人员间接持股增加。

  （二）通过红宝丽员工持股计划间接持股情况

  红宝丽员工持股计划中公司董事、监事和高级管理人员的认购份额情况如下：

  ■

  本次发行前，红宝丽员工持股计划未持有公司股份；本次发行完成后，红宝丽员工持股计划持有公司1.74%，从而引起公司董事、监事和高级管理人员间接持股增加。

  三、本次非公开发行股票对本公司的影响

  （一）对公司股本结构的影响

  本次非公开发行后将增加6,559.6422万股限售流通股，具体股份变动情况如下：

  ■

  本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

  （二）对公司资产结构的影响

  本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。

  （三）对公司业务结构的影响

  本次发行完成后，募集资金扣除发行费用后将全部用于“年产12万吨环氧丙烷项目”建设，其中环氧丙烷优先满足公司硬泡组合聚醚和异丙醇胺的原料需求，公司产业链得以有效延伸，公司的主营业务不会因本次发行而发生重大变化。

  （四）对公司治理的影响

  本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

  （五）对公司高管人员结构的影响

  本次发行未对公司的高管人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

  （六）对公司同业竞争和关联交易的影响

  本次发行完成后，控股股东和实际控制人对本公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。

  本次非公开发行股票前，宝源投资直接持有公司24.29%的股份，为公司第一大股东；红宝丽员工持股计划的参与对象包括公司部分董事、监事和高级管理人员。上述发行对象认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。金证汇通、兴全睿众9号资管计划与公司不存在关联关系，其认购本次非公开发行股票不构成关联交易。

  第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

  一、公司主要财务数据及指标

  （一）主要合并财务数据

  1、合并资产负债表

  单位：元

  ■

  2、合并利润表

  单位：元

  ■

  3、合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （二）主要财务指标

  1、每股收益和净资产收益率

  根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，公司加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：

  ■

  2、其他主要财务指标

  ■

  二、财务状况分析

  （一）资产结构分析

  报告期内公司资产的总体构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  2013-2015年末及2016年3月末，公司资产总额分别为183,401.73万元、178,516.03万元、179,248.06万元和183,744.17万元。报告期内公司主营业务稳健发展，各期末公司资产总额变化较小。从资产构成看，公司流动资产占资产总额的比例分别为54.45%、53.35%、47.36%和47.54%，2015年末流动资产占比较2014年末有所下降。

  （二）负债结构分析

  报告期各期末，公司负债情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期各期末，公司负债总额总体略有下降，由2013年末的84,017.13万元下降至2016年3月末的71,583.89万元。公司负债的减少主要系公司应付账款下降所致。

  报告期内，公司负债以流动负债为主，2013-2015年末及2016年3月末，公司流动负债占负债总额的比例分别为92.04%、93.71%、96.21%和96.96%。

  （三）营运能力分析

  报告期内，公司的营运能力指标如下：

  ■

  1、应收账款周转率

  2013-2015年及2016年1-3月，公司应收账款周转率分别为6.70、6.00、6.35和1.54，处于合理水平。近三年公司应收账款周转率变化较小。

  2、存货周转率

  2013-2015年及2016年1-3月，公司存货周转率分别为6.82、7.32、6.75和1.65。近三年公司存货周转率变化较小。

  公司对应收账款和存货等资产的管理能力较强，资产运营效率较高，为公司长期稳定发展奠定了良好的基础。

  （四）盈利能力分析

  1、营业收入情况分析

  报告期内，公司营业收入情况如下：

  单位：万元

  ■

  2013-2015年及2016年1-3月，公司主营业务收入占营业收入的比重分别为98.03%、97.08%、98.08%和96.55%，主营业务突出。报告期内公司营业收入较为稳健，主要原因如下：

  （1）公司十分注重技术创新，加强研发投入，针对行业发展态势以及不同市场特点，围绕客户对产品节能环保、降本增效、提升性能、符合社会发展方向等要求，不断开发新产品，储备新技术，确保了技术领先优势，为客户创新要求提供了技术保障；公司针对不同冰箱（柜）和冷藏集装箱生产企业的个性化需求，技术服务团队秉承“嵌入式、管家式”服务理念，不仅及时解决客户生产过程中出现的问题，而且主动参与客户的工艺调整和产品性能改进，多渠道、多形式收集和挖掘客户需求，广泛推出低密料、快脱料等新产品、新技术，帮助客户降本增效，为客户创造价值，提高客户满意度、忠诚度和依存度，从而赢得了客户市场份额。

  （2）公司凭借多年积累的产品优势、技术优势以及品牌美誉度，在稳步提升国内市场份额的基础上，积极拓展国际市场，目前已与博西华、惠而浦、LG、伊莱克斯、三星、美的、海信、美菱等冰箱制造行业的众多知名企业建立了合作关系，并形成稳定供货。公司主要产品异丙醇胺生产规模位居世界首位，规模优势明显，同时公司不断加强产品生产应用技术研究，拓宽产品应用领域，以技术促市场，加大营销网络投入，与优质代理商合作，使得异丙醇胺国际国内市场占有率稳步提高。

  2、毛利率分析

  报告期内，公司主要产品毛利率情况如下：

  ■

  报告期内，公司主营业务综合毛利率分别为15.83%、17.95%、20.30%和22.82%，综合毛利率在报告期内有所波动，主要是由于硬泡组合聚醚和异丙醇胺毛利率及其收入比重波动所致。

  3、期间费用分析

  报告期内，公司的期间费用及其占营业收入的比重（即费率）情况如下：

  单位：万元

  ■

  公司的销售费用主要由运输费、职工薪酬、出口费用等组成，2013-2015年及2016年1-3月，公司的销售费用分别为4,712.28万元、8,684.51万元、8,126.87万元和1,987.52万元。2014年销售费用较2013年增长较快，主要是由于运输费核算口径变化所致，2013年及以前公司将海运费在核算时冲减外销收入，自2014年起公司将海运费不再冲减外销收入，直接计入当期费用，导致2014年运输费较2013年增加较多（其中，2014年公司运输费中包含海运费2,661.76万元）；2015年由于公司销量略有减少，引起销售费用有所下降。

  报告期内公司的管理费用主要由职工薪酬、折旧及摊销、各项税费等组成，2013-2015年及2016年1-3月，公司的管理费用分别为11,558.00万元、12,449.16万元、12,977.25万元和3,138.43万元，2013-2015年公司管理费用持续小幅增长，主要是由于：随着公司经营规模的持续增长，职工薪酬随之持续增长，此外公司陆续投入新设备、新装置引起固定资产折旧费用增加。

  2013-2015年及2016年1-3月，公司的财务费用分别为3,094.42万元、2,678.35万元、1,032.43万元和509.07万元。2015年公司财务费用下降较多，主要是因为2015年公司产生了汇兑收益1,056万元，这是由于公司出口业务主要以美元结算，公司应收账款美元平均余额较大，2015年人民币兑美元中间价累计贬值3.96%，导致本期汇兑收益金额较大。

  （五）偿债能力分析

  报告期内，公司偿债能力指标如下：

  ■

  1、流动比率和速动比率

  2013-2015年末及2016年3末，公司的流动比率分别为1.29、1.36、1.26和1.26，速动比率分别为0.99、1.01、0.98和0.97。

  报告期内各期末，公司流动比率和速动比率总体保持稳定。

  2、资产负债率

  2013-2015年末及2016年3末，公司合并口径资产负债率分别为45.81%、41.97%、39.00%和38.96%，总体呈下降趋势，其主要原因是由于：（1）公司2011年完成非公开发行，共募集资金净额2.33亿元，除了用于“6万吨环保型聚氨酯硬泡聚醚技术改造项目”建设外，部分用于补充流动资金，为公司补充了营运资金，减少公司对负债融资的需求，使得公司资产负债率总体呈下降趋势；（2）公司2013年-2015年累计实现归属母公司股东净利润扣除现金分红后，留存收益的积累使得公司资产负债率总体呈下降趋势。

  3、利息保障倍数

  2013-2015年末及2016年3末，公司利息保障倍数分别为3.32倍、6.27倍、8.33倍和12.45倍。报告期内公司的利息保障倍数处于较高水平，说明公司利息支付能力较强，债务偿还风险较低。报告期内，公司信用状况良好，未发生过延迟支付利息及贷款逾期的情形，并与多家银行建立了良好的信用合作关系。公司长期偿债风险较小。

  总体来看，公司偿债能力较强，流动比率、速动比率、资产负债率和利息保障倍数均保持在合理水平，偿债风险较小。

  （六）现金流量分析

  报告期内，公司现金流量情况如下：

  单位：万元

  ■

  1、经营活动现金流量分析

  报告期内各期公司经营活动产生现金流量净额分别为10,550.95万元、23,537.83万元、19,334.09万元和8,317.63万元，经营性现金活动流量净额金额持续较大，体现出公司销售回款情况良好，盈利质量较佳。

  2、投资活动现金流量分析

  2013-2015年及2016年1-3月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-8,963.50万元-8,529.93万元、-17,868.49万元和-4,299.92万元。

  报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要是由于报告期内公司陆续启动建设“6万吨环保型聚氨酯硬泡聚醚技术改造项目”、“新材料公司板材项目”、“3万吨/年特种聚醚技改项目”、“5万吨/年醇胺系列产品技改项目”等项目建设，2015年公司本次募集资金投资项目已开工建设，固定资产投资规模增加较多。

  3、筹资活动现金流量分析

  2013-2015年及2016年1-3月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-9,258.04万元、-17,636.08万元、-2,275.74万元和-895.13万元。

  报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额均为负数，主要是由于报告期内公司经营活动产生的现金流量净额较大，公司将前次募集资金部分用于补充流动资金后，归还了较多银行借款，且为保障股东利益，公司实施了较多现金分红。2015年公司筹资活动产生的现金流量净额较2014年有所增加，主要是因为2015年公司本次募集资金投资项目建设使购建固定资产、无形资产支付的现金增加，偿还债务有所减少。

  第四节 本次募集资金运用

  一、本次募集资金使用概况

  本次非公开发行拟募集资金总额不超过37,455.5570万元（含发行费用），募集资金拟投资于以下项目：

  单位：万元

  ■

  募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额的部分由公司以自筹资金解决。

  二、募集资金专项存储相关措施

  发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

  第五节 中介机构对本次发行的意见

  一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  （一）保荐机构意见

  保荐机构（主承销商）中信建投证券全程参与了红宝丽本次非公开发行A股股票工作。保荐机构认为：

  1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

  2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

  3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人董事会和股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；

  4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

  （二）发行人律师意见

  发行人律师国浩律师（南京）事务所认为：

  发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准；本次发行的发行人、保荐机构及主承销商均具备合法主体资格；本次发行的发行价格、数量及本次发行确定的发行对象，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定及发行人股东大会决议的相关规定；本次发行确定的发行对象的资金最终出资不包含任何结构化融资；本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的规定；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；发行人办理新增注册资本的工商变更登记及本次新增股份的上市等后续事宜，不存在法律障碍。

  二、上市推荐意见

  中信建投认为：红宝丽申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投愿意推荐红宝丽本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

  第六节 新增股份的数量及上市时间

  本次发行新增6,559.6422万股股份已于2016年6月 8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

  本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登《股票新增股份变动报告及上市公告书》的下一交易日（2016年6月 22日）为本次发行新增股份的上市首日，在上市首日（2016年6月22日）公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  本次发行中，投资者认购的股票限售期为36个月，可上市流通时间为2019年6月22日（非交易日顺延）。

  第七节 备查文件

  一、备查文件

  1、中信建投证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》和《尽职调查报告》；

  2、国浩律师（南京）事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；

  3、中国证券监督管理委员会核准文件；

  4、其他与本次发行有关的重要文件。

  二、查阅地点

  红宝丽集团股份有限公司

  地址：江苏省南京市高淳区经济开发区双高路29号

  电话：025-57350997

  传真：025-57350178

  中信建投证券股份有限公司

  地址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室

  电话：021-50113454

  传真：021-68801551

  三、查阅时间

  除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30

  四、信息披露网址

  深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)

  红宝丽集团股份有限公司

  2016年6月20日