证券时报多媒体数字报

  特别提示

  一、募集配套资金发行数量及价格

  本次新增股份数量为76,250,000股，发行价格为14.00元/股。

  二、募集配套资金投资者获配情况

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  三、募集配套资金新股上市首日

  本次发行新增股份的上市时间为2016年6月24日。

  根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

  四、本次发行完成后，公司股权分布具备上市条件

  本次发行完成后，上市公司总股本将增加至580,348,513股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，不会导致上市公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。

  释义

  本公告书中，除非文义另有所指，下列词语或词组具有如下涵义：

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  若本公告书表格中出现总计数与分项数值总和尾数不符，为四舍五入所致。

  第一章 公司基本情况

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  第二章 本次新增股份发行情况

  一、发行类型

  本次发行股份类型为境内非公开发行人民币普通股（A 股）。

  二、本次发行履行的相关程序及发行过程

  2015年9月22日，上市公司发布关于重大资产重组停牌公告，确定艾科半导体的51%以上股权作为本次重大资产重组的交易标的。

  2015年11月12日，艾科半导体股东会审议通过《关于公司股东向江苏大港股份有限公司转让所持公司股权的议案》，艾科半导体全体股东同意参与本次重大资产重组，且作为交易对方相互放弃各自拥有的优先购买权。

  2015年11月16日-11月27日期间，镇江银河、镇江红土、深创投、南京优势、艾柯赛尔、吴江富坤、深圳红土、淮海红土、昆山红土各自的内部决策机构作出决议，同意与大港股份签订股权转让协议，将各自持有的艾科半导体全部股权转让给大港股份。

  2015年12月14日，上市公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案。

  2015年12月21日，上市公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案的调整事项。

  2015年12月14日，上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署了《股权收购协议》和《业绩补偿及业绩奖励协议》等。

  2016年1月8日，江苏省国资委出具《江苏省国资委关于同意江苏大港股份资产重组暨非公开发行股票有关事项的批复》（苏国资复[2016]3号），批准了本次资产重组暨非公开发行股票有关事项。

  2016年1月28日，上市公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案。

  2016年2月3日，江苏省国资委出具苏国资评备【2016】6号《接受非国有资产评估项目备案表》，本次交易定价所依据的苏银信评报字【2015】第151号《资产评估报告》通过江苏省国资委的备案。

  2016年4月13日，中国证监会并购重组委2016年第27次会议审核通过本次交易，2016年4月28日，中国证监会《关于核准江苏大港股份有限公司向王刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]946号）对本次交易予以核准。

  2016年5月5日，艾科半导体100%股权登记至大港股份名下，完成了工商登记变更手续。

  2016年5月18日，主承销商向中国证监会申报《江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行方案》，并向符合条件的认购人发送《认购邀请书》及《申购报价单》。

  2016年5月23日，认购人报价并缴纳认购保证金。

  2016年5月25日，主承销商将初步发行结果向证监会报备，并向获配投资者发送《缴款通知书》。

  2016年5月27日，获配对象根据《缴款通知书》进行缴款。

  三、发行时间

  本次发行于2016年5月18日正式启动。

  四、发行方式

  本次发行采取非公开发行方式。

  五、发行数量

  本次新增股份发行数量为76,250,000股，具体如下：

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  六、发行价格

  募集配套资金的定价基准日为审议本次重大资产重组的董事会决议公告日（即第六届董事会第五次会议决议公告日），采取询价发行，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即9.79元/股。

  发行人和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、数量优先等原则，最终确定发行价格为14.00元/股。发行价格为发行底价的1.43倍（发行价格/发行底价），折扣率（发行价格/申购报价日前20交易日均价）为89.40%。

  七、募集资金总额（含发行费用）

  本次发行募集资金总额为1,067,500,000.00元。

  八、发行费用总额及明细构成

  本次发行的发行费用为26,009,750.00元，包括承销费25,833,500.00元，证券登记费76,250.00元、验资费100,000.00元。

  九、募集资金净额（扣除发行费用）

  本次发行募集资金净额为1,041,490,250.00元。

  十、会计师事务所的验资情况

  根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年5月27日出具的《验资报告》（XYZH/2016NJA10167），截至2016年5月27日止，国信证券已收到广发基金管理有限公司、翁仁源、天弘基金管理有限公司、前海股权投资基金（有限合伙）、深圳市创新资本投资有限公司、第一创业证券股份有限公司、天治基金管理有限公司、银河基金管理有限公司8家特定投资者缴存的认购资金共计壹拾亿陆仟柒佰伍拾万元整（￥1,067,500,000.00）,均已全部缴存于国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳深港支行开设的账户。

  根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年5月30日出具的《验资报告》（XYZH/2016NJA10168），截至2016年5月30日止，公司已收到广发基金管理有限公司、翁仁源、天弘基金管理有限公司、前海股权投资基金（有限合伙）、深圳市创新资本投资有限公司、第一创业证券股份有限公司、天治基金管理有限公司、银河基金管理有限公司以现金缴纳的新增注册资本合计人民币76,250,000.00元。公司申请增加注册资本人民币76,250,000.00元，变更后的注册资本为人民币580,348,513.00元。

  十一、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

  根据深圳证券交易所《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，上市公司已在中信银行镇江新区支行开设募集资金专项账户，账号为8110501013700400240。公司后续将与募集资金专户开户银行及独立财务顾问国信证券签署《募集资金三方监管协议》。

  十二、新增股份登记托管情况

  公司已就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理通知书》。

  十三、发行对象认购股份情况

  （一）发行对象的基本情况

  1、广发基金管理有限公司

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  2、翁仁源

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  3、天弘基金管理有限公司

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  4、前海股权投资基金（有限合伙）

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  5、深圳市创新资本投资有限公司

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  6、第一创业证券股份有限公司

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  7、银河基金管理有限公司

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  8、天治基金管理有限公司

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  （二）发行对象与公司之间的关联关系及交易情况

  本次发行的全部发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系。

  本次发行对象之一深圳市创新资本投资有限公司为本次重组标的公司艾科半导体的原股东深创投的子公司。除此之外，本次发行的其他发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易情况，未来无交易安排。

  （三）各发行对象申购报价情况、认购股份数量及限售期

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  十四、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  国信证券认为：

  大港股份本次发行的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

  十五、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  世纪同仁律师认为

  （1）发行人本次非公开发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准。

  （2）本次非公开发行过程中，《认购邀请书》的发出、《申购报价单》的接收、《缴款通知书》的发出，以及发行价格、认购对象及分配股数的确认等事宜，均由本所律师现场见证。

  （3）发行人本次非公开发行的过程合法、合规，涉及的有关法律文件真实、合法、有效；认购对象的资格合法、合规；发行结果公平、公正，实施结果合法、有效。

  （4）本次非公开发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；且认购对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供的财务资助或补偿。

  （5）本次非公开发行股票募集的资金已经全部到位。

  （6）就本次非公开发行事宜，发行人尚需办理股份登记及办理工商变更登记手续。大港股份本次非公开发行的股票上市尚需取得深交所的核准。

  第三章 本次新增股份上市情况

  一、新增股份上市批准情况

  本次新增股份上市已获得深圳证券交易所批准。

  二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

  （一）新增股份的证券简称：大港股份

  （二）新增股份的证券代码：002077

  （三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所

  三、新增股份的上市时间

  本次发行新增股份的上市时间为2016年6月24日。

  四、新增股份的限售安排

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  以上8名投资者均已出具限售承诺，内容如下：自江苏大港股份有限公司（以下简称“大港股份”）非公开发行股票自发行结束之日（即新增股份上市首日）起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司本次认购的大港股份股票，也不由大港股份回购该部分股份。

  第四章 本次重组的实施情况

  一、本次重组的实施过程

  （一）发行股份购买资产

  1、资产过户情况

  2016年5月5日，本次交易的标的资产艾科半导体100%股权已经过户至大港股份名下。

  2、验资情况

  根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年5月5日出具的《验资报告》(XYZH/2016NJA10164)，截至2016年5月5日止，公司已收到王刚、镇江银河、高雅萍、镇江红土、深创投、南京优势、艾柯赛尔、吴江富坤、深圳红土、淮海红土、昆山红土以艾科半导体100%股权缴纳的新增注册资本合计人民币94,098,513.00元。本次增资前公司注册资本为人民币410,000,000.00元，变更后公司注册资本为人民币504,098,513.00元。

  3、登记托管情况

  2016年5月11日，公司就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。公司向艾科半导体原全体股东总计发行的94,098,513股人民币普通股（A股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

  （二）募集配套资金

  1、募集配套资金发行过程

  2016年5月18日，主承销商向中国证监会申报《江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行方案》，并向符合条件的认购人发送《认购邀请书》及《申购报价单》。

  2016年5月23日，认购人报价并缴纳认购保证金。

  2016年5月25日，主承销商将初步发行结果向证监会报备，并向获配投资者发送《缴款通知书》。

  2016年5月27日，获配对象根据《缴款通知书》进行缴款。

  2、验资情况

  根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年5月27日出具的《验资报告》（XYZH/2016NJA10167），截至2016年5月27日止，国信证券已收到广发基金管理有限公司、翁仁源、天弘基金管理有限公司、前海股权投资基金（有限合伙）、深圳市创新资本投资有限公司、第一创业证券股份有限公司、天治基金管理有限公司、银河基金管理有限公司8家特定投资者缴存的认购资金共计壹拾亿陆仟柒佰伍拾万元整（￥1,067,500,000.00）,均已全部缴存于国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳深港支行开设的账户

  根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年5月30日出具的《验资报告》（XYZH/2016NJA10168），截至2016年5月30日止，公司已收到广发基金管理有限公司、翁仁源、天弘基金管理有限公司、前海股权投资基金（有限合伙）、深圳市创新资本投资有限公司、第一创业证券股份有限公司、天治基金管理有限公司、银河基金管理有限公司以现金缴纳的新增注册资本合计人民币76,250,000.00元。公司申请增加注册资本人民币76,250,000.00元，变更后的注册资本为人民币580,348,513.00元。

  3、登记托管情况

  公司已就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理通知书》。

  二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  本次重组实施过程中，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。

  三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  本次重组实施过程中，公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

  四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  在本次重组实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  五、相关协议及承诺的履行情况

  （一）相关协议的履行情况

  2015年12月14日，公司与王刚、镇江银河、高雅萍、镇江红土、深创投、南京优势、艾柯赛尔、吴江富坤、深圳红土、淮海红土、昆山红土等艾科半导体11名股东签署了《股权收购协议》。

  2015年12月14日，公司与王刚、艾柯赛尔签署了《业绩补偿及业绩奖励协议》。

  截至本公告书签署日，上述协议已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。

  （二）相关承诺的履行情况

  在本次交易过程中，重组相关方出具了《关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函》《关于交易资产权属状况的承诺》《关于股份锁定的承诺》等承诺，以上承诺的主要内容已在《江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

  截至本公告书签署日，上述承诺尚在履行过程中，未出现违反承诺的情况。

  六、相关后续事项的合规性及风险

  上市公司尚需前往工商行政管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等手续。目前上述事宜正在办理过程中。江苏大港股份有限公司

  2016年6月21日