证券时报多媒体数字报

  证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2016-38

  四川雅化实业集团股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川雅化实业集团股份有限公司董事会于2016年6月14日以专人送达、传真等方式向全体董事和监事发出了关于召开第三届董事会第十三次会议的通知。本次会议于2016年6月20日在本公司会议室召开。会议应到董事九名，实到九名，三名监事列席了会议。会议由董事长郑戎女士主持，会议对通知所列议案进行了审议。

  会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于福建众和股份有限公司拟发行股份购买国理公司及兴晟锂业股权的议案》。

  鉴于公司重新调整了对锂产业未来的发展定位，2015年11月19日，公司与福建众和股份有限公司（以下简称"众和股份"）在成都签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》（合同编号：ZHGF-FXGF-SCGL002、ZHGF-FXGF-XSLY002），上述协议约定众和股份拟通过发行股份购买资产形式收购四川国理锂材料有限公司（以下简称"国理公司"）和四川兴晟锂业有限责任公司（以下简称"兴晟锂业"）100%的股权。由于参与本次交易的资产出售方之一四川恒鼎实业有限公司退出本次交易，同时经双方协商一致调整了标的资产的评估基准日，公司于2016年5月18日与众和股份重新签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》（合同编号分别为：ZHGF-FXGF-SCGL003、ZHGF-FXGF-XSLY002-001）。

  本次交易完成后，公司不再持有国理公司37.25%股权和兴晟锂业100%股权，直接持有众和股份的股份，兴晟锂业也将不再纳入公司财务报表合并范围。

  本次交易的实施有利于阿坝州锂矿资源的集中规划和统筹发展，有利于进一步发挥资源的规模优势和协同效应，实现各方利益最大化。交易完成后，公司从直接经营锂产业转为通过持有锂产业上市公司的股份间接参与锂产业，从直接获取锂产业实体经济收益转为通过投资方式分享锂产业成长利益，不同的参与模式均可支撑企业的可持续发展。同时，公司也将集中精力加快民爆产业转型升级，提高公司的盈利能力，抢抓机遇拓展相关产业，实现 "具有国际竞争力的民爆产业集团"的战略远景目标。

  本次交易签订的协议为附生效条件的交易协议，尚需中国证监会核准，交易能否最终达成存在不确定性。

  【具体内容详见公司于2016年6月21日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上发布的《关于福建众和股份有限公司拟发行股份购买国理公司及兴晟锂业股权的公告》】。

  特此公告。

  四川雅化实业集团股份有限公司董事会

  2016年6月20日

  证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2016-39

  四川雅化实业集团股份有限公司第三届监事会第十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川雅化实业集团股份有限有公司（以下简称"公司"）第三届监事会第十次会议于2016年6月14日以书面送达的方式发出会议通知，并于2016年6月20日在公司会议室召开。会议应出席监事3 名，实际出席会议的监事为何伟良、蒋德明、邹庆等3人，会议由监事会主席何伟良先生主持。出席本次会议的监事达到监事会半数以上，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议召开合法有效。

  经与会监事审议通过了《关于福建众和股份有限公司拟发行股份购买国理公司及兴晟锂业股权的议案》。

  公司为了集中精力加快民爆产业转型升级，提高公司的盈利能力，抢抓机遇拓展相关产业，重新调整对锂产业未来的发展定位。2015年11月19日，公司与福建众和股份有限公司（以下简称"众和股份"）在成都签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》，上述协议约定众和股份拟通过发行股份购买资产形式收购四川国理锂材料有限公司（以下简称"国理公司"）和四川兴晟锂业有限责任公司（以下简称"兴晟锂业"）100%的股权。由于参与本次交易的资产出售方之一四川恒鼎实业有限公司退出本次交易，同时经双方协商一致调整了标的资产的评估基准日，公司于2016年5月18日与众和股份重新签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》。

  本次交易完成后，公司不再持有国理公司37.25%股权和兴晟锂业100%股权，直接持有众和股份的股份，兴晟锂业也将不再纳入公司财务报表合并范围。

  与会监事审议后认为，本次交易的实施有利于阿坝州锂矿资源的集中规划和统筹发展，有利于进一步发挥资源的规模优势和协同效应，实现各方利益最大化。交易完成后，公司从直接经营锂产业转为通过持有锂产业上市公司的股份间接参与锂产业，从直接获取锂产业实体经济收益转为通过投资方式分享锂产业成长利益，不同的参与模式均可支撑企业的可持续发展。

  特此公告。

  四川雅化实业集团股份有限公司监事会

  2016年6月20日

  证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2016-40

  四川雅化实业集团股份有限公司关于

  福建众和股份有限公司拟发行股份购买国理公司及兴晟锂业股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、福建众和股份有限公司（以下简称"众和股份"）拟通过发行股份购买资产形式收购四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称"雅化集团"、"公司"）持有的四川国理锂材料有限公司（以下简称"国理公司"）37.25%的股权和四川兴晟锂业有限责任公司（以下简称"兴晟锂业"）100%的股权（以下简称"本次交易"），交易完成后，雅化集团不再持有国理公司和兴晟锂业股权，直接持有众和股份的股份。

  2、本次交易及相关交易协议已经公司2016年6月20日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过。根据《公司章程》及相关管理规定，本次交易的审批权限为公司董事会，无需提交公司股东大会审议批准。

  3、本次交易尚需中国证监会核准，交易能否最终达成存在不确定性。

  4、本交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  5、关于本次交易的相关进展情况，公司将根据有关规定及时履行信息披露义务，敬请投资者及时关注并注意投资风险。

  一、交易概述

  1、交易基本情况

  2015年11月19日，公司与众和股份在成都签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》（合同编号：ZHGF-FXGF-SCGL002、ZHGF-FXGF-XSLY002）【具体内容详见公司于2015年11月20日在巨潮资讯网、证券时报、中国证券报上发布的相关公告】；由于参与本次交易的资产出售方之一四川恒鼎实业有限公司退出本次交易，同时经双方协商一致调整了标的资产的评估基准日，公司于2016年5月18日与众和股份重新签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》（合同编号分别为：ZHGF-FXGF-SCGL003、ZHGF-FXGF-XSLY002-001）【具体内容详见公司于2016年5月20日在巨潮资讯网、证券时报、上海证券报上发布的相关公告】。上述协议约定众和股份拟通过发行股份购买资产形式收购雅化集团持有的国理公司37.25%和兴晟锂业100%的股权，本次交易完成后，公司不再持有国理公司和兴晟锂业股权，直接持有众和股份股权。

  根据《深圳交易所股票上市规则》（2014年修订），本次交易成交金额（3.82亿元）占公司最近一期经审计净资产（23.94亿元）的15.96％，且绝对金额超过一千万元，构成"一般购买、出售资产"的交易类别。本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，根据《公司章程》的相关规定，无需提交股东大会审议。

  2、董事会审议情况及独立董事意见

  2016年6月20日，公司召开第三届董事会第十三次会议，会议以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于福建众和股份有限公司拟发行股份购买国理公司及兴晟锂业股权的议案》。

  公司独立董事出具了关于上述事项的独立意见，认为：公司本次董事会的审议、表决程序合法有效，符合《公司章程》及其他相关法律法规和规范性文件的要求，符合公司长远发展战略规划；本次交易的定价交易双方参考标的资产的评估结果，并经交易各方协商确定，标的资产定价合理、公允，无损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。

  3、相关审批程序

  本次交易尚需证监会核准，能否最终达成存在不确定性。

  二、交易对方的基本情况

  公司名称：福建众和股份有限公司

  公司类型：股份有限公司

  住所：福建省莆田市秀屿区西许工业区5-8号

  营业执照注册号：913500007279127050

  注册资本：6.35亿元

  法定代表人：许建成

  主要股东：截至2016年3月31日，自然人许建成持有14.38%的股权，自然人许金和持有12.97%的股权。

  经营范围：服装面料及其他纺织品的开发、生产、销售；对外贸易；木制品、建材、五金、机械电子设备、化工原料（不含危险化学品及易制毒化学品）、金属材料、工艺美术品（不含金银首饰）、日用品的销售；污水处理。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可证后方可经营。）

  该公司与本公司不存在关联关系。

  截至2015年12月31日，众和股份主要财务数据（经审计）：资产总额270,643万元、负债总额194,502万元、净资产76,141万元、营业总收入68,902万元、营业总成本88,875万元、利润总额-17,854万元、净利润-15,143万元。

  三、交易标的基本情况

  本次交易标的为本公司所持国理公司37.25%的股权和兴晟锂业100%的股权。

  （一）国理公司

  国理公司成立于2007年1月8日，注册资本及实收资本为11,185万元，法定代表人为高欣，住所为汶川县漩口镇，统一社会信用代码为91513200797856972D。雅化集团持有国理公司37.25%的股权，为本公司的参股子公司。国理公司资产权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其它权属争议的情形，其过户或者转移不存在法律障碍。

  截至2015年12月31日，国理公司主要财务数据（经审计、合并报表数）：资产总额51,432万元、负债总额9,251万元、净资产42,181万元、营业收入14,819万元、营业利润-747万元、净利润-441万元。

  截至2016年3月31日，国理公司主要财务数据（未经审计、合并报表数）：资产总额52,911万元、负债总额10,461万元、净资产42,450万元、营业收入3,491万元、营业利润439万元、净利润434万元。

  （二）兴晟锂业

  兴晟锂业成立于2009年9月9日，注册资本及实收资本为8,200万元，法定代表人为蒋德明，住所为丹棱县机械产业园区，营业执照注册号为511424000002879。雅化集团持有100%的股权。

  截至本公告披露日，兴晟锂业涉及三宗借款纠纷，合计债权本金为600万元。目前，上述诉讼案件仍在审理中，尚未有生效判决。上述借款事件的发生时间在公司2014年收购兴晟锂业之前，且未在公司签署的关于购买兴晟锂业股权的相关协议负债清单上，该等事件的结果不会对兴晟锂业和公司权益产生重大影响。兴晟锂业资产权属清晰，除上述案件外，不存在其他抵押、质押、司法冻结或其它权属争议的情形。

  截至2015年12月31日，兴晟锂业主要财务数据（经审计、合并报表数）：资产总额14,893万元、负债总额14,934万元、净资产-41万元、营业收入12,200万元、营业利润-1,417万元、净利润-1,407万元。

  截至2016年3月31日，兴晟锂业主要财务数据（未经审计、合并报表数）：资产总额18,848万元、负债总额18,541万元、净资产307万元、营业收入7,274万元、营业利润286万元、净利润311万元。

  本次交易前，兴晟锂业为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围；本次交易完成后，将导致公司合并报表范围发生变更，兴晟锂业不再纳入公司合并报表范围。

  四、交易协议的主要内容

  1、协议的相关条款

  详细内容请参见公司于2015年11月20日发布的《关于与福建众和股份有限公司签署发行股份购买资产协议的公告》（公告编号：2015-76）和2016年5月20日发布的《关于与福建众和股份有限公司重新签订<发行股份购买资产协议>和<补充协议>的公告》（公告编号：2016-28）。

  2、定价依据

  本次交易的标的资产已经有证券期货业务资格的资产评估公司评估，最终交易价格由交易各方参考评估结果协商确定。标的资产的定价合理、公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

  五、涉及转让股权的管理、人员安排

  股权交割完成日前，标的公司将继续按现行方式进行管理。股权交割完成日后，雅化集团委派的管理人员将同时退出标的公司的管理，若因本次交易导致雅化集团委派人员与标的公司涉及劳动合同纠纷或者经济补偿的，由雅化集团负责解决。

  除上述约定外，本次交易不涉及对标的公司及其子公司人员的解聘、分流或安置；标的公司及其子公司与员工的劳动关系继续依法存续。

  六、本次交易的目的和对公司的影响

  本次交易有利于阿坝州锂矿资源的集中规划和统筹发展，有利于进一步发挥资源的规模优势和协同效应，实现各方利益最大化。交易完成后，公司从直接经营锂产业转为通过持有锂产业上市公司的股份间接参与锂产业，从直接获取锂产业实体经济收益转为通过投资方式分享锂产业成长利益，不同的参与模式均可支撑企业的良性发展。同时，公司也将集中精力加快民爆产业转型升级，提高公司的盈利能力，抢抓机遇拓展相关产业，实现 "具有国际竞争力的民爆产业集团"的战略远景目标。

  七、备查文件

  1、《发行股份购买资产协议》（国理公司）（合同编号：ZHGF-FXGF-SCGL002）

  2、《发行股份购买资产协议》（国理公司）（合同编号：ZHGF-FXGF-SCGL003）

  3、《发行股份购买资产协议》（兴晟锂业）（合同编号：ZHGF-FXGF-XSLY002）

  4、《发行股份购买资产协议之补充协议》（兴晟锂业）（合同编号：ZHGF-FXGF-XSLY002-001）

  5、第三届董事会第十三次会议决议

  6、第三届监事会第十次会议决议

  7、独立董事关于众和股份发行股份购买国理公司和兴晟锂业股权事项的独立意见

  特此公告。

  四川雅化实业集团股份有限公司董事会

  2016年6月20日