证券时报多媒体数字报

  证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2016-050

  启明星辰信息技术集团股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产并

  募集配套资金暨关联交易报告书

  （草案）修订说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称"启明星辰"、"公司"或"本公司"）于2016年6月3日披露了《启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称"报告书"）。公司根据2016年6月14日收到的深圳证券交易所下发的《关于对启明星辰信息技术集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第54号）及本次交易的相关最新情况，对报告书进行了相应的修订、补充和完善。补充和完善的内容主要体现在以下方面（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与《启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称"报告书（修订稿）"）中的相同）：

  1、补充披露了赛博兴安市场占有率及未来变化趋势、赛博兴安业绩增长模式的可持续性、同行业可比交易案例估值情况等内容，对本次评估增值的依据及合理性进行了分析。详见报告书（修订稿）"第六章 交易标的评估"之"一、赛博兴安的评估说明"之"（六）评估增值的原因"。

  2、补充披露了选取收益法评估结果作为作价依据的具体原因。详见报告书（修订稿）"第六章 交易标的评估"之"一、赛博兴安的评估说明"之"（六）评估增值的原因"。

  3、补充披露了星源壹号投资入股时与本次交易作价估值存在较大差异的原因及合理性。详见报告书（修订稿）"第四章 交易标的的基本情况"之"十四、赛博兴安最近三年的股权转让、增资情况及评估或估值情况"之"（二）本次交易的估值作价与最近三年交易估值差异情况的说明"。

  4、补充披露了赛博兴安行业发展情况、赛博兴安发展战略、赛博兴安客户及供应商集中度较高的原因以及客户稳定性对赛博兴安持续经营能力的影响等信息。详见报告书（修订稿）"第四章 交易标的的基本情况"之"五、主营业务情况"之"（五）主要产品产销情况"和报告书（修订稿）"第四章 交易标的的基本情况"之"五、主营业务情况"之"（六）产品的主要原材料、能源及其供应情况"。

  5、补充披露了赛博兴安对主要客户及主要项目有较大依赖的具体原因，以及针对销售客户及供应商集中度较高拟采取的风险应对措施等内容。详见报告书（修订稿）"第四章 交易标的的基本情况"之"五、主营业务情况"之"（五）主要产品产销情况"和报告书（修订稿）"第四章 交易标的的基本情况"之"五、主营业务情况"之"（六）产品的主要原材料、能源及其供应情况"。

  6、补充披露了赛博兴安向北京天融信科技有限公司、北京永信火眼科技有限公司采购商品的定价公允性等内容，详见报告书（修订稿）"第十一章 同业竞争及关联交易"之"二、关联交易"之" （一）报告期内赛博兴安关联交易的情况"。

  7、补充披露了星源壹号所有合伙人穿透披露至最终出资人的情况，包括合伙人出资形式、目的、资金来源等内容。详见报告书（修订稿）"第三章 交易对方基本情况"之"发行股份及支付现金购买资产交易对方的基本情况"之"（五）星源壹号"。

  8、补充披露了赛博兴安的员工情况，包括最近两年及一期的员工人数及变化情况、员工专业结构、受教育程度、年龄分布等内容，详见报告书（修订稿）"第四章 交易标的的基本情况"之"五、主营业务情况"之（十四）员工情况"。

  9、补充披露了本次交易形成商誉的具体金额、确认依据以及对上市公司未来经营业绩的影响。详见报告书（修订稿）"第九章 管理层讨论与分析"之"三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析"之"（二）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析"。

  10、修订了赛博兴安销售模式和结算模式的内容。详见报告书（修订稿）"第四章 交易标的的基本情况"之"四、主要经营模式"。

  公司修订后的报告书全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），投资者在了解本次交易的相关信息时应以本次披露内容为准。

  特此公告。

  启明星辰信息技术集团股份有限公司

  2016年6月21日

  证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2016-051

  启明星辰信息技术集团股份有限公司

  关于发行股份购买资产等事项的复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  特别提示：公司股票于2016年6月21日开市起复牌。

  启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称"公司"）因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：启明星辰，证券代码：002439）自2016年3月25日（星期五）开市起停牌。公司于2016年3月25日披露了《重大事项停牌公告》；因该事项为公司发行股份及支付现金相结合的方式购买信息安全行业标的公司100%股权，同时募集配套资金并实施第二期员工持股计划（以下简称"发行股份购买资产等事项"），经公司申请并获深圳证券交易所同意，公司于2016年4月1日披露了《关于筹划发行股份购买资产等事项的停牌公告》，公司股票自2016年4月1日开市起继续停牌；公司分别于2016年4月8日、2016年4月15日披露了《关于筹划发行股份购买资产等事项的进展公告》；鉴于本次发行股份购买资产等事项所涉及的尽职调查、审计及评估工作尚未完成，方案涉及的相关问题需要与交易对方及有关方面进行进一步沟通商讨，经公司申请并获深圳证券交易所同意，公司于2016年4月22日披露了《关于筹划发行股份购买资产等事项的延期复牌公告》，公司股票自2016年4月25日开市起继续停牌；公司分别于2016年4月29日、2016年5月7日、2016年5月16日、2016年5月23日、2016年5月30日披露了《关于筹划发行股份购买资产等事项的进展公告》。

  2016年6月2日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》等与本次交易相关的议案，并按要求于2016年6月3日在指定信息披露媒体刊登了相关公告。根据中国证监会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015 年修订）〉（深证上[2015]231号）》等文件的相关要求，深圳证券交易所将对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关文件进行事后审核。因此，公司股票自2016年6月3日开市起继续停牌。

  公司于2016年6月17日收到深圳证券交易所《关于对启明星辰信息技术集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第54号）（下称"《问询函》"）。公司积极组织中介机构及相关人员对《问询函》中提出的问题进行了回复，并于2016年6月21日在指定信息披露媒体进行披露。经向深圳证券交易所申请，公司股票将自2016年6月21日（星期二）开市起复牌。鉴于公司本次发行股份购买资产等事项还需获得公司股东大会审议通过，并获得中国证券监督管理委员会核准。本次发行股份购买资产等事项能否获得上述批准或核准，及最终获得批准或核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

  2016年6月21日