证券时报多媒体数字报

  （上接A15版）

  为了避免同业竞争，本公司控股股东海汽控股、其他持有公司5%以上股份的股东海南高速、农垦集团、海峡股份、海钢集团分别向本公司出具了《避免同业竞争的承诺函》。

  （二）关联交易情况

  1、经常性的关联交易

  （1）向关联方销售货物及提供劳务

  ■

  （2）向关联方采购产品和劳务

  ■

  2、主要偶发性关联交易

  报告期内，公司无偶发性关联交易。

  3、关联方应收应付款项余额

  报告期内，与关联方的应收、应付款项余额如下：

  单位：万元

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  4、独立董事对关联交易的的专项意见

  独立董事认为，报告期内，公司已与关联方在平等协商的基础上签订了关联交易合同、协议，合同、协议规定了关联交易的标的和定价原则等内容，合同、协议的订立符合有关法律、法规和规范性文件的要求。关联交易定价公允，体现了诚信、公平、公正的交易原则。公司关联交易的处理严格按照《公司章程》、《关联交易决策制度》及相关规定的要求，履行了法定批准程序，公司关联方董事和关联股东回避了表决，独立董事已发表了专项意见，公司关联交易信息披露及时、充分、准确，符合中国证券监督管理委员会和证券交易所对关联交易的相关规定。

  5、报告期关联交易的必要性及对公司经营成果的影响

  本公司经常性关联交易是为满足公司采购、生产和销售等正常经营活动的需要而发生，交易行为遵循商业原则，交易价格公允合理，不存在损害公司及其他非关联方股东利益的情况；关联交易数额及占公司当期营业收入（营业成本）的比例较小，对公司财务状况和经营成果未产生重大影响。

  七、董事、监事和高级管理人员

  ■

  八、发行人控股股东、实际控制人的简要情况

  本公司的控股股东为海汽控股，持有公司60%的股份。海汽控股成立于2007年11月22日，注册地为海南省海口市海府路81号，注册资本为10,300万元，为海南省国资委100%持股的国有独资有限公司，主要从事企业经营管理服务，房地产开发经营，项目开发与经营。

  海南省国资委为公司的实际控制人，报告期内未发生变化。

  九、财务会计信息

  （一）简要财务报表

  1、合并资产负债表

  单位：万元

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  2、合并利润表

  单位：万元

  ■

  3、合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  （二）非经常性损益

  根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益（2008）》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号），本公司非经常性损益如下：

  单位：元

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  （三）基本财务指标

  ■

  注1：上述指标的计算以公司合并财务报表的数据为基础进行计算（资产负债率除外）。

  （四）净资产收益率与每股收益

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  （五）管理层讨论分析

  1、财务状况分析

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  2013年末、2014年末及2015年末资产总额分别为152,327.75万元、136,640.86万元及145,602.42万元。报告期内，公司资产规模基本保持稳定。资产结构中，非流动资产在资产总额中的比例保持较高的水平，符合道路运输行业的行业属性和资金流转特点。

  报告期内，公司流动资产主要是与主营业务密切相关的货币资金、应收账款预付账款和其他应收款等。由于公司客运业务的性质，日常经营性现金流较大，因此各期末公司的货币资金余额较高。公司主要从事汽车客运及客运站经营业务，需要大量的运输工具及客运站等营运资产的投入，故公司运输工具和房屋及建筑物在固定资产中所占的比重较高，2015年末运输工具和房屋及建筑物的合计账面价值占固定资产总账面价值为94.66%。

  2、负债结构及偿债能力分析

  报告期各期末，公司负债构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  2013年末、2014年及2015年末，公司总负债分别为96,255.90万元、73,461.05万元及74,974.44万元。报告期内公司负债规模较为合理，2014年较2013年呈下降趋势，下降主要来源于短期借款、应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债及长期借款等款项的减少。2015年较2014年基本保持稳定。本公司的负债主要为流动负债，2013年末、2014年末及2015年末，流动负债占公司负债总额的比例分别为88.06%、85.78%及86.54%。

  报告期内，公司流动比率和速动比率较低，主要由于作为道路运输企业，公司在运营车辆投放、客运站建设方面投入较多，导致公司的固定资产占总资产的比例较大，而流动资产占总资产的比例较小，公司仍处于扩张期内，资本支出较多，长期融资渠道有限，公司持续固定资产投入导致流动比率、速动比率偏低。

  3、盈利能力分析

  报告期内，公司各期营业收入、营业成本和毛利构成情况如下表：

  ■

  公司主要经营道路旅客运输及其产业链延伸业务，汽车客运和客运站经营是公司的核心业务，维修及销售包括公司对外汽车维修、汽车检测及销售汽车与配件。报告期内汽车客运收入和客运站经营收入合计金额在主营业务收入中所占的比重较大，2013年、2014年及2015年占主营业务收入的比重分别为97.76%、97.74%及97.49%，为公司主营业务收入的主要来源。

  2013年、2014年及2015年，公司主营业务毛利分别为29,132.41万元、24,915.33万元及24,549.08万元，2014年主营业务毛利较上年同期下降14.48%，主要是公司2014年全年执行“营改增”政策影响收入金额，另一方面是公司旅游客运收入减少影响汽车客运收入。2015年主营业务毛利较上年同期下降1.47%，基本保持稳定。

  报告期内，公司营业收入主要来源于主营业务收入，各期主营业务收入占营业收入比例均在96%以上，各期综合毛利率主要受主营业务毛利率影响，并与主营业务毛利率相近。2013年、2014年及2015年，公司综合毛利率分别为24.04%、21.32%及22.92%，还原营业税口径分析，2013年、2014年及2015年公司综合毛利率为24.96%（模拟）、23.71%（模拟）及25.87%（模拟）。报告期内，公司综合毛利率基本保持稳定。

  4、现金流量分析

  单位：万元

  ■

  报告期内，经营活动现金流量与同期实现的净利润均保持稳定，经营活动现金净流入金额合计累计金额77,850.28万元，为同期净利润合计金额19,433.89万元的4.01倍，体现公司经营活动获取现金能力较强，资产收益有较好的现金流入保证，经营周转状况良好。

  2013年、2014年及2015年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为27,315.02万元、27,137.53万元及23,397.73万元，公司经营活动现金流总体情况较好。

  2013年、2014年及2015年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-25,037.05万元、1,760.12万元及-11,816.62万元，主要原因是报告期内公司班线逐步增长，运营车辆的持续投入和更新等投资支出较多，同时报告期内公司海口汽车总站、澄迈、乐东、屯昌、海口东站、海口西站等多个客运站建设，客运站工程建设和土地购买等资本性支出也较多。公司2014年投资活动产生的现金流量净额为1,760.12万元，主要是公司收回三亚汽车总站征地预付款现金流增加以及公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产现金流减少所致。

  2013年、2014年及2015年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-6,291.35万元、-17,302.89万元及-5,110.97万元。2014年、2015年公司筹资活动产生的现金流量净额为-17,302.89万元、-5,110.97万元，主要是公司偿还借款所致。

  5、未来财务状况和盈利能力的趋势分析

  （1）资产状况变化趋势

  公司资产结构中流动资产和非流动资产占比相对合理，未来资产结构将以非流动资产为主，非流动资产主要由固定资产和无形资产构成。若本次上市融资成功，募集资金将主要用于 “班线客运车辆更新项目”、“琼海市汽车客运中心站改建项目”及“东方汽车客运总站建设项目（一期）”。随着募投项目的逐渐达产，公司业务和盈利规模将持续增长，非流动资产特别是固定资产也将相应增加。

  （2）负债状况变化趋势

  报告期内，公司负债大部分为流动负债。在募集资金到位之后，资产负债率将大幅下降，随着公司经营规模的扩大，公司经营性负债将相应增加，公司将根据可用募集资金金额、募投项目建设周期及项目建设资金需要合理安排债务融资，使公司资产负债结构持续优化。

  （3）所有者权益变化趋势

  随着公司业务规模的不断扩大，自有资金的积累已无法跟上公司发展的步伐，而债务融资由于受到种种限制，也难以满足公司扩大经营的需要。本次上市融资后，公司所有者权益将会随之大幅增长，本次募集资金到位后，公司净产规模和每股净资产规模都将有较大幅度的提高，从而进一步增强公司的整体实力，降低财务风险，提高公司竞争力。

  （4）盈利能力趋势分析

  报告期内，公司抓住道路运输行业迅速发展的机遇，凭借较强的综合实力，发挥自身优势，稳健经营，扩大市场份额，取得了良好的经营业绩。本公司认为，在未来几年，公司仍将保持良好的财务状况和较强的盈利能力。

  2009年12月31日，国务院发布《国务院关于推进海南国际旅游岛建设发展的若干意见》。作为国家的重大战略部署，我国将在2020年将海南初步建成世界一流海岛休闲度假旅游胜地。随着国务院对海南国际旅游岛的大力扶持，公路基础设施的持续增加投入，给公司的经营发展带来历史性机遇。

  本次募集资金拟投资“班线客运车辆更新项目”、“琼海市汽车客运中心站改建项目”及“东方汽车客运总站建设项目（一期）”以扩大公司经营规模。基于公司丰富的行业经验、充裕的行业资源和先进的管理理念，本次募投项目以及海口市客运中心站投入运营后，将巩固企业在海南省交通运输行业的龙头地位，进一步扩大公司规模，提升盈利能力，增强公司综合竞争力。

  本次募集资金到位后，公司净资产额将大幅增长，而募集资金投资项目由于存在项目实施周期，在短期内难以完全产生效益，短期内净资产收益率会有一定程度的降低。从中长期看，随着募集资金投资项目逐步建成产出效益，公司的盈利水平将保持增长态势。

  （六）股利分配政策

  1、股利分配的一般政策

  根据《公司章程》规定，目前公司执行的股利分配政策如下：

  公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股东按照持有的股份比例分配。

  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  股东大会决议将公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项 。

  2、本公司近三年股利分配情况

  近三年本公司未进行利润分配。

  3、本次发行前滚存利润分配方案和已履行的决策程序

  公司于2012年11月30日召开的2012年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》，本次发行前滚存的未分配利润在公司公开发行股票后由新老股东共享。

  4、本次发行后的股利分配政策

  2014年 4月3日，公司2013年年度股东大会审议通过了《关于修改上市后适用的公司章程（草案）的议案》，就公司发行后的股利分配政策补充如下：

  （1）股利分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行连续、稳定的利润分配政策；

  （2）利润的分配形式和比例：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利；现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

  （3）公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准,提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。

  5、公司未来三年具体股利分配计划

  公司股东上市后三年分红回报规划将严格按照上市后适用的章程执行。

  （七）发行人子公司的简要情况

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  第四节 募集资金运用

  一、募集资金运用概况

  （一）本次募集资金预计总量

  根据公司发行人2012年第一届第九次董事会、2014年第一届第十五次董事会、2014年第一届第十七次董事会、2015年第二届第四次董事会和2012年第六次临时股东大会、2013年股东大会、2014年第一次临时股东大会、2015年第一次临时股东大会，公司拟申请向社会公开发行人民币普通股（A股）7,900万股，发行价格及具体募集资金数额将根据询价结果和市场情况确定。

  （二）本次募集资金运用情况

  本次发行募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于以下项目：

  单位：万元

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  注：2015年4月10日，海南省发改委出具了《关于海南海汽运输集团股份有限公司班线客运车辆更新项目备案有关事宜的函》（琼发改审批办函[2015]593号），确认《关于予以班线客运车辆更新项目备案的通知》（琼发改审批备[2012]2555号）继续有效。

  以上项目总投资46,151.00万元，拟投入募集资金27,243.41万元。如本次发行实际募集资金不能满足项目投资的需要，资金缺口由公司自筹解决。

  （三）本次募集资金投资管理

  本次募集资金到位后公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，募集资金存放于专项账户集中管理，专项账户内不存放非募集资金。募集资金到位前，公司将根据各募集资金投资项目的实际需要，以自筹资金先行投入，募集资金到位后，可用募集资金置换因先行实施上述项目前期投入的自筹资金。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将通过公司自筹解决；若募集资金满足上述项目投资后尚有剩余，将用于与公司主营业务相关的营运资金。上述募集资金运用方案，已经公司2012年第六次临时股东大会审议通过。

  公司已根据相关法规，制定了《海南海汽运输集团股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、使用、管理、监督等作出了具体规定。该管理办法已经公司2012年度第五次临时股东大会审议通过。

  二、募集资金项目的发展前景

  受益于国际旅游岛建设和地方经济支持道路运输产业发展的政策导向，公司将进一步优化经营结构和资源配置，围绕道路运输服务核心主业，在巩固道路班车客运和场站经营专业化经营优势的同时，加大汽车客运场站的建设和布局，不断延伸产业链，提高市场占有率和综合竞争优势。本次募集资金投资项目是公司在充分考虑海南国际旅游岛经济未来的发展前景，并在对自身竞争优势、主营业务结构、发展现状进行充分分析的基础上提出的。公司将凭借多年积累的旅客运输服务经验，抓住海南国际旅游岛建设的发展机遇及海南旅游客运市场的良好前景，壮大现有汽车客运场站的服务能力，增强公司主营业务的盈利能力。本次募集资金项目实施后将进一步提高公司的市场占有率，增强公司的竞争力和持续发展能力，符合公司的发展目标。

  三、募集资金投资项目概况

  （一）班线客运车辆更新项目

  本项目共投资21,151万元，分三年投入实施，计划用于更新班线客运车辆382台，其中第一年更新114台，第二年更新138台，第三年更新130台，共涉及省内运营线路111条，省际运营线路45条。本项目更新的线路主要集中在海南地区内，部分涉及省际客运线路。项目所需资金来源为公司首次公开发行股票募集。

  为巩固现有竞争优势，公司迫切需要更新和增加客运班线车辆，提高车辆档次和舒适度，以进一步完善公司已形成的省际、市际、县际多层次的客运体系，提高安全性、客运服务质量，进一步提高市场竞争能力。随着海南建设国际旅游岛战略的推进，海南地区经济发展速度加快，交通网络日益完善，区域间人员流动日益频繁，对交通运输需求也将越来越大，本项目的实施将更好适应市场增长的需求。

  （二）琼海市汽车客运中心站改建项目

  本项目总投资估算为17,964万元，计划用于海汽股份琼海分公司汽车客运中心站改建，改建后的琼海汽车客运中心站的新站场面积更大，设备更先进，服务更优质、快捷，投入运营后将成为琼海市跨县、市、省长途汽车旅客运输及各乡镇内短途专线运输的始发站和中转站。设计生产能力的主要指标分别为：旅客发送量6,000人次/日均，旅客最高聚集人数1,000人次/小时，日发车班次为460班，发车位数15个，落客位2个，蓄车位65个。项目所需资金来源为公司首次公开发行股票募集。

  随着琼海市规划的整体落实和推进，加快地区的交通基础设施建设，形成全市交通网络系统，改善公路客运环境，提升公路运输水平，是十分必要的。因此，全面改建琼海市汽车客运中心站，重新按照国家二级汽车客运站标准建设集站务服务、维修检测服务、购物、娱乐为一体的功能齐全的现代化中心枢纽汽车客运站，是适应琼海市“十二五”规划的重要措施之一。

  现琼海市汽车客运中心站在汽车服务的硬件设施滞后，不能满足安全运营的要求。本次募集资金投资项目针对琼海市汽车客运中心站进行全面的改建，重新按照国家二级汽车客运站标准，车站的设计日均客流量为6,000人，将配置最先进的安全检测设备，重点对车辆行驶、转向制动等系统进行科学的检测，提高安全系数，抓好车辆安全源头管理，为旅客的安全出行提供有力保障。在满足客运站的产能需求的基础上，提升客运站服务质量和综合服务功能，使客运站的各种配套服务功能符合旅客对客运站舒适度、人性化、物质化的需求随着琼海市规划的整体落实和推进，该汽车客运站的建设对加快地区交通基础设施建设，形成全市交通网络系统，改善公路客运环境，提升公路运输水平，是十分必要的。

  （三）东方汽车客运总站建设项目（一期）

  本项目一期总投资估算为7,000万元，计划用于海汽股份东方市汽车客运总站建设，其功能定位满足城市总体规划、经济社会发展对公路客运站场服务的要求，按照国家一级车站标准设计，定位为今后东方市的公路交通客运中心。东方市汽车客运总站设计生产能力的主要指标分别为：旅客发送量11,000人次/日，日发班次1,000次，旅客最高聚集人数1,000人次/小时，需要发车位数20个，停车位数143个。项目一期工程主要包括：车站工程、办公设施、车辆检测站及其他车站设施和配套工程。项目所需资金来源为公司首次公开发行股票募集。

  随着东方市交通网络的日渐完善和城市扩容提质进程的加快，必然要求东方市具有一个具备承载全市公路交通运输任务的汽车站，作为发往各乡镇、周边各县市及其他地区的公路交通枢纽。新建东方市汽车客运总站，根据对未来客流量的预测，结合当地经济发展水平和趋势，按照国家一级车站标准设计本客运总站，是本公司提升公司道路运输和服务能力的重要措施。

  随着现代人们生活和消费水平的不断提高，对运输产品和服务质量提出了更高层次的要求，“安全、方便、舒适、快捷以及零距离换乘”成为旅客出行需求主要选择。为此，东方市汽车客运总站的设计起点要体现“综合化、多功能、大型化”方向，要建立良好的设施，提高服务质量和旅客运输的组织化水平，提高客运的管理水平。通过功能完善的设施和设备、高效优质的运输服务方式、科学的运输组织管理和先进的通信信息技术，促进公路客运现代化的进程，满足社会经济发展对公路客运快速、优质、便捷、舒适、多元化等新的服务需求。

  四、对公司财务和经营状况的影响

  本次募集资金投入对公司市场竞争力的提升和长远发展具有重要意义，将为公司实现总体发展战略及具体发展目标提供坚实的保障。预计募集资金到位实施后，对公司财务状况及经营成果的主要影响如下：

  （一）对净资产总额及每股净资产的影响

  此次股票发行后，公司的股权结构更趋合理，总资产和净资产规模扩大，有利于公司持续快速的发展。募集资金到位后，公司净资产和每股净资产将大幅增长。

  （二）对净资产收益率及盈利能力的影响

  本次募集资金到位后，由于募集资金投资项目需要一定的建设周期，短期内难以产生较大收益，从而使得本公司净资产收益率有一定程度的降低。但从中长期来看，本次募集资金投资项目具有较高的回报率，能增强公司的核心竞争力，提高本公司的盈利能力，净资产收益率也将稳步提高。

  五、募集资金投资项目的具体安排和计划及对公司经营成果的影响

  本次募集资金投资项目中，班线客运车辆更新项目共投资21,151万元，分三年投入实施，计划用于更新班线客运车辆382台，其中第一年更新114台，第二年更新138台，第三年更新130台，共涉及省内运营线路111条，省际运营线路45条。本项目更新的线路主要集中在海南地区内，部分涉及省际客运线路；项目所需资金来源为公司首次公开发行股票募集。

  琼海市汽车客运中心站改建项目位于琼海市嘉积镇东风路51号，在海南省琼海市东风路和元亨路交汇处，项目规划用地面积19,722.02㎡，其中：16,399.33㎡土地使用权证证号：海国用（2012）第1244号；另外3,322.69㎡的土地，海南省国资委、琼海市规划局已同意该项目使用，目前相关土地使用权证正在办理中。本项目由公司具体实施，将采用向社会公开招标方式进行，目前尚未开工建设。

  东方汽车客运总站建设项目（一期）总投资估算为7,000万元，建设投资估算为6,796万元，铺底流动资金估算为204万元。其中：车站、办公用房4,511万元，配套及附属工程811万元，设备购置及安装费540万元，工程建设其他费用610万元，预备费用324万元。东方汽车客运总站项目于2015年2月开工建设，截至本招股意向书摘要签署之日主体工程已封顶，并完成砌筑工程，累计投资3,500万元，占总投资额的50.00%，项目预计于2016年5月竣工。

  本次三个项目计划共投资46,151万元，根据目前公司的固定资产折旧政策，初步估算项目全部建成后每年约新增固定资产折旧费用约在600-5,000万元之间。假设公司其他经营条件不变，项目实施完成后公司经营业绩变化预计如下：项目达产后公司每年将实现销售收入36,642万元，实现税后利润6,400万元，销售净利率为17.47%，能够保证消化新增的折旧摊销费用，因此募集资金投资项目新增固定资产带来的折旧不会对公司未来经营成果产生不利影响。

  第五节 风险因素和其他重要事项

  一、风险因素

  投资者在评价发行人此次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他章节资料以外，应特别注意下述各项风险。下述各项风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。

  （一）募投项目实施风险

  发行人本次发行的募集资金将用于班线客运车辆更新项目、琼海市汽车客运中心站改建项目和东方汽车客运总站建设项目一期工程，其中：用于班线客运车辆更新项目的资金为21,151.00万元，用于琼海市汽车客运中心站改建项目的资金为6,092.41万元。

  尽管本次拟投资项目均经过了认真的市场调研和充分的可行性论证，但都是基于当前的经济状况、市场竞争环境、业务发展趋势等因素做出的，当市场需求、监管政策、经济状况发生了不利变化，公司的管理能力、市场拓展能力没有及时跟上，公司可能面临在募集资金项目投产运行后无法如期达到预测经营业绩的风险。

  本次募集资金投资项目建成后，公司未来每年固定资产年折旧费用将有较大规模增加，尽管公司在进行项目可行性论证时已充分考虑折旧费用上升增加的运营成本，且随着项目的持续运行，公司的盈利能力将持续上升，但若国内外宏观经济形势和市场环境发生重大变化，募集资金投资项目的预期收益不能实现，则公司将面临因固定资产折旧费用增加而影响公司盈利水平的风险。

  （二）油价波动风险

  燃油支出是道路运输企业的主要运营成本之一，发行人报告期内的燃料成本占运输营业成本的比例均在30%以上。燃油价格的波动将导致运营成本随之变化，发行人的盈利也将会由此产生波动。燃油价格是根据国际市场油价及国家对燃油价格的调控政策等因素而综合决定的，未来的价格走势具有一定的不确定性。近年来，国际石油价格持续上涨，但从2014年9月以来，国际石油市场供过于求状况明显，石油价格的下行压力较大，国际石油价格总体上保持下行趋势，近期出现一定程度的反弹。国家发改委也已多次调整国内汽油、柴油价格，燃油价格波动明显。虽然政府对公司的公路客运业务采取油价与票价联动机制的方式，一定程度上缓解了油价波动风险，但如果未来燃油价格波动幅度太大，将对发行人盈利的稳定性造成负面影响。

  （三）业务扩张导致的管理风险

  道路运输行业属于劳动密集型行业，人员众多、经营区域较广、经营场所分散，管理难度大、管理控制点多，使公司的组织机构和管理体系更趋复杂，因此，对道路运输企业的经营管理水平有着较高要求。如果本次发行获得成功，募集资金投资项目的实施将使公司的资产规模、业务规模和人员规模迅速扩大，势必在运营管理、市场开拓、人才引进、内部控制等方面对公司提出更高的要求。因此，未来如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模快速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整完善，将影响公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司的市场竞争力，存在业务迅速扩张导致的经营管理风险。

  （四）劳动力成本上升风险

  随着我国工业化、城市化进程持续推进，劳动力素质逐渐改善，员工薪酬水平持续增长已成为社会和谐发展的必然趋势。公司属于劳动密集型企业，2013年、2014年及2015年公司人均劳动力成本较上年同期增幅分别为6.02%、5.26%及6.69%，总体呈逐年上升趋势，2013年、2014年和2015年，员工薪酬占营业成本的比例分别为18.32%、18.68%和21.20%。虽然公司通过加强集约化、精细化管理，降低成本及加大公车公营推进力度等措施，使劳动力成本在公司相关成本费用构成中所占比重始终保持相对稳定，但如果劳动力成本快速上升，仍然可能对公司盈利能力带来一定不利影响。

  （五）政策风险

  公司道路旅客运输业务所涉及的汽车客运、汽车客运站经营收费标准由行业主管部门、物价部门联合制定，并由其对具体的收费项目、价格的确定方式进行相应审批。

  根据《海南省物价局、省交通运输厅关于完善我省公路客运价格管理的通知》(琼价价管[2009]133号)的相关规定，2010年以前公司的班车客运票价实行“下保基价，上浮限价”的政府指导定价政策，2010年起公司的班车客运价格改为由政府制定上限票价允许企业自主下浮的指导定价政策。根据《海南经济特区道路旅游客运管理若干规定》、《海南省物价局关于旅游汽车团队客运价格的通知》等相关规定，公司的定线旅游客运、旅游汽车团队客运价格实行政府指导价。

  根据《海南省发展与改革厅、海南省交通厅关于加强和规范汽车客运站收费管理的通知》（琼发改价格[2003]200号）、《关于印发〈海南省汽车客运站收费规则实施细则〉的通知》(琼价工字[1998]330号)、《海南省汽车客运站收费实施细则》（琼价价管[2013]570号）等规定，公司的客运站经营业务中的客运代理费和站务费收费标准实行政府指导价。

  尽管政府行业及价格主管部门在定价和价格调整时会充分考虑交通运输企业稳定运行的重要性，但是如果未来政府行业及价格主管部门对道路旅客运输业务的定价政策和收费标准根据市场环境变化进行调整，将对公司的经营收入产生直接影响，公司面临因政府定价政策发生变化而影响收益的风险。

  （六）区域性经营风险

  汽车道路旅客运输作为向社会提供基础性、普遍性服务的行业，需要保证运营安全及保证线路的持续稳定运营，交通运输主管部门在线路审批及调整、更换方面强调稳定性和连续性，决定了汽车运输存在跨区域经营壁垒。报告期内，公司作为海南省道路客运的龙头企业，积极拓展海南省以外的道路客运市场，大力发展省际运输业务。目前公司有省际客运班线148条，运营范围辐射到广东、广西、湖南、湖北、四川、贵州、河南、江西、福建、浙江、重庆、山东、云南、安徽等14个省市自治区。虽然公司在海南省区域竞争优势明显，未来如果公司不能进一步有效开拓海南省外市场及拓展公司主营业务的广度和深度，将会制约公司客运业务的快速发展。

  （七）税务风险

  根据财政部、国家税务总局联合印发的《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》，从2013年8月1日起，在全国范围内开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的相关税收政策。公司主营道路旅客运输业务，属于交通运输业，营业税改征增值税之后，将由原按照营业额全额3%征收营业税及附加调整为汽车客运业务按11%的增值税率计征，客运站经营业务收入按6%的增值税率计征。根据上述法规在试点期间，经当地税务局批准，公司执行“营改增”之日起三年内，公司出租车、班车等汽车客运业务选择按照简易征收办法（按销售额的3%的增值税征收率）计征增值税。在按照简易征收办法的过渡期结束后，如果税务部门不能理顺并优化增值税征税各个环节，使交通运输企业各个环节间未实现完全抵扣链，可能会导致公司无法取得进项税额的抵扣金额而出现总体税负较重的风险。

  （八）净资产收益率下降风险

  发行人本次发行结束且募集资金到位后，公司的净资产将大幅提高。由于募集资金投资项目需要一定的建设周期，在短期内难以全部产生效益，募投项目的建成投入也将增加相应的固定资产折旧，所以发行人本次发行后短期内存在净资产收益率大幅下降的风险。

  （九）控股股东控制风险

  海汽控股目前持有发行人14,220万股，占公司总股本的60%，是本公司的控股股东。按照本次拟发行7,900万股股份计算，海汽控股按照《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）规定转持国有股后，预计将持有本公司13,746万股，占发行后总股本31,600万股的43.50%，仍将是本公司的相对控股股东，可能通过行使投票表决方式或其他方式对本公司经营决策和人事安排等重大事项施加影响。

  虽然本公司在公司章程、“三会”议事规则及其他治理制度、内控制度等方面做了相关限制性安排，但控股股东仍可能利用其控制权促使本公司做出有损于中小股东利益的决定，从而导致控股股东控制的风险。

  （十）股票价格波动的风险

  本次发行后，本公司A股股票将在上海证券交易所上市，除经营和财务状况外，本公司的A股股票价格还将受到国内外宏观经济形势、资本市场走势、投资者心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

  二、其他重要事项

  （一）重大合同

  本公司目前正在履行或将要履行的重大合同主要包括授信合同、借款合同、采购合同、租赁合同、及授信协议。

  （二）对外担保事项

  截至招股意向书摘要签署日，公司不存在对外担保事项。

  （三）重大诉讼或仲裁事项

  截至招股意向书摘要签署日，公司尚未了结的重大诉讼共有4项，具体如下：

  1、2009年12月15 日，三亚鸳鸯楼酒店（以下简称“鸳鸯楼”）、海南德霖实业有限公司（以下简称“德霖”）因租赁合同权纠纷向海口市龙华区人民法院提起民事诉讼，请求撤销公司与汽运物业签订的关于解除房屋租赁的《协议书》，并由公司和汽运物业承担诉讼费用。2010年1月6日，汽运物业向海口市龙华区人民法院提起民事反诉，请求确认《协议书》有效，鸳鸯楼和德霖向汽运物业返还房屋及小卖部，支付租金2,625,250.00元及利息，按每月104,833.05元的标准支付场地占用费并承担本诉及反诉的诉讼费用。海口市龙华区人民法院于2010年6月22日作出（2010）龙民二初字第73号民事判决，确认汽运物业和鸳鸯楼、德霖签订的《协议书》合法有效；判决鸳鸯楼、德霖将楼房、小卖部及柜台返还给汽运物业，支付租金2,625,250.00元，按每月104,833.05元的标准支付场地占用费并承担本诉及反诉的诉讼费用。鸳鸯楼、德霖于2010年8月1日向海南省海口市中级人民法院提起民事上诉，请求撤销海口市龙华区人民法院（2010）龙民二初字第73号民事判决书，撤销与汽运物业签订的《协议书》并由公司与汽运物业承担诉讼费用。海南省海口市中级人民法院于2010年12月22日作出（2010）海中法民一终字第1488号民事判决书，判决驳回鸳鸯楼、德霖的上诉，维持原判，诉讼费用由鸳鸯楼和德霖承担。2011年11月15日，公司向海口市龙华区人民法院申请强制执行，截至本招股意向书签署日，该案尚未执行完毕。

  2、2015年6月27日，原告黄魁胜因建设工程施工合同纠纷向海口市龙华区人民法院提起诉讼，请求判令如下：（1）判令公司、海汽控股、海南联合建工集团有限公司三被告（以下简称“三被告”）连带支付原告工程款18,510,295.03元；（2）本案诉讼费由三被告承担；截至本招股意向书签署日，本案尚未宣判。

  3、2015年11月16日，发行人三亚分公司因房屋租赁合同纠纷向海南省三亚市城郊人民法院提起诉讼，请求判令如下：（1）判令对三亚耶耶耶饰品店解放路分店、三亚耶耶耶饰品店以及吴宏华三被告（以下简称“三被告”）连带支付租金1,054,603元、水电费38,406元及相应利息63,276.18元，合计为1,093,009元及利息65,580.54元（利息暂计至起诉日）；（2）请求判令三被告连带支付违约金327,902.7元及利息19,673.16（利息暂计至起诉日）；（3）请求判令本案诉讼费由三被告承担。截至本招股书签署日，本案件尚未审结。

  保荐机构和律师认为，上述诉讼事项不会对发行人的生产经营造成不利后果，公司本次发行不构成重大影响。

  除上述诉讼事项之外，截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在其他对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁。

  第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

  一、本次发行各方当事人

  ■

  二、本次发行上市有关的重要日期

  ■

  第七节 备查文件

  一、备查文件目录

  投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式文件，具体如下：

  （一）发行保荐书；

  （二）财务报表及审计报告；

  （三）内部控制鉴证报告；

  （四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

  （五）法律意见书及律师工作报告；

  （六）公司章程（草案）；

  （七）中国证监会核准本次发行的文件；

  （八）其他与本次发行有关的重要文件。

  二、备查文件的查阅地点和查阅时间

  （一）查阅地点：

  公司和保荐人（主承销商）的法定住所。

  （二）查阅时间：

  周一至周五上午9：30-11：30，下午14：30-16：30。

  海南海汽运输集团股份有限公司

  2016年6月21日