证券时报多媒体数字报

  (上接B11版）

  2016年5月20日，红河哈尼族彝族自治州工业和信息化委员会出具了《红河州工业和信息化委关于云南锡业股份有限公司个旧市重点区域重金属污染治理五大工程-南部选矿试验示范园区工程备案证变更和延期的批复》，同意对原《投资项目备案证》（备案证项目编码：125325010910018）有效期延期，计划竣工时间由2014年9月变更为2018年10月，同意备案主体由云锡控股变更为本公司。

  2016年6月16日，红河哈尼族彝族自治州工业和信息化委员会出具了《红河州工业和信息化委关于确认云南锡业股份有限公司2,000t/d多金属选厂工程项目隶属于个旧市南部选矿试验示范园区工程项目的批复》，同意认定2,000t/d多金属选厂工程项目属于个旧市南部选矿试验示范园区工程项目的子项目之一，并且前期办理的南部选矿试验示范园区工程备案证（备案项目编码：125325010910018）内容已涵盖2,000t/d多金属选厂工程项目，无须单独再办理项目备案。

  2013年10月21日，云南省环境保护厅出具了《云南省环境保护厅关于个旧市重点区域重金属污染治理五大工程—南部选矿试验示范园区工程环境影响报告书的批复》（云环审〔2013〕309号），同意项目按照环境影响报告书所述的性质、规模、地点、采用的生产工艺、环境保护对策措施进行建设。项目原备案主体为云锡控股，根据《环境影响评价法》“第二十四条 建设项目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件”的规定，建设项目实施主体发生变更的，不属于需要重新报批建设项目环境影响评价文件的事项，故该项目变更为锡业股份实施后无需再重新报批环境影响评价文件。

  （三）锡铜矿勘查项目

  1．项目背景

  资源储量是矿业企业持续发展的根本。公司在勘探找矿方面始终保持着较大的投入。个旧矿区是世界上已发现最大规模的锡-铜多金属矿区，随着勘探理论技术的提升，在矿区深部及周边勘探潜力巨大。公司为加强老厂矿田东部凹陷带花岗岩接触带及花岗岩凹陷带锡铜多金属矿的地质找矿工作，提高资源量类别、增加矿产资源储量，保证矿山持续生产，本次拟利用募集资金2亿元对个旧矿区老厂矿田东部凹陷带1,600-1,000米锡铜矿进行勘查，为公司后续发展提供资源保障。

  2．勘查区概况

  勘查区位于个旧矿区老厂矿田东部凹陷带的北段，地处云南省个旧市老厂镇境内。老厂东部凹陷带1,600-1,000米锡铜矿勘查是在公司自有采矿权（矿山名称：云南锡业股份有限公司老厂分公司）范围内进行。该采矿权由公司于2004年11月申请获得，采矿证号5300000420427，有效期限20年，即2004年11月至2024年11月。矿业权清晰，无纠纷。

  3．项目投资规模

  本次工作预计投入勘查费用24,237.03万元，主要工作内容及经费概算情况见下表：

  ■

  该项目总投资中2亿元通过本次非公开发行募集，不足部分将由公司自筹解决。

  4．项目进度安排及预期成果

  根据本次勘查设计所涉及的各项工作，按总体部署和工作安排，预计本次勘查工作完成需三年的时间，分四个阶段分步实施。

  第一阶段：2016年9月～2016年10月，为项目启动准备阶段。主要完成对项目所需资料的收集和综合研究、分析，制定各工作阶段的工作实施方案。

  第二阶段：2016年11月～2016年12月，做好前期工程施工工作量的计划和安排。

  第三阶段：2017年1月～2019年6月，完成勘查项目的坑、钻施工及地质相关的野外工作；同步完成地、测、化及水工环等相关工作。

  第四阶段：2019年7月～2019年12月，完成资料整理、汇总和综合研究，编制提交《云南省个旧市个旧矿区老厂矿田东部凹陷带1,600-1,000米锡铜矿勘查报告》及相关附图、附件、附表。

  勘查项目预期成果为2019年12月提交《云南省个旧市个旧矿区老厂矿田东部凹陷带1,600-1,000米锡铜矿勘查报告》及相关附图、附件、附表等。项目预期探获332+333类资源量：铜+锡金属量20万吨。其中，铜金属量18万吨，铜平均品位1.52%；锡金属量2万吨，锡平均品位0.43%。332类铜金属量7.2万吨，锡金属量0.8万吨，332类资源量约占总资源量的40%（332类资源量表示控制的内蕴经济资源量、333类资源量表示推断的内蕴经济资源量）。

  5．项目实施主体

  项目实施主体为云南锡业股份有限公司。

  6．项目核准和环评批复

  截至本预案出具日，公司已将该勘查项目勘查设计报送至云南省国土资源厅资源储量评审中心评审。项目环评工作正在办理过程中。

  三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响

  （一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

  公司本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司的整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景及经济效益。借助本次非公开发行募投项目的实施，公司的业务规模、技术水平都将进一步提升，核心竞争力将进一步增强，企业整体盈利能力、可持续发展能力将进一步提高，有利于实现并维护股东的长远利益。

  （二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

  1．提升公司的营业收入与盈利能力

  本次非公开发行募集资金投资项目具有良好的市场前景。随着本公司生产能力的提高、技术实力的增强和在行业中竞争优势的加强，本公司的营业收入有望进一步提高，盈利能力也将获得进一步提升。

  2．降低公司资产负债率，缓解短期偿债压力，提高公司抵御风险能力

  本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，资产负债结构更加合理，同时流动比率、速动比率均有所提高，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

  第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况

  （一）公司业务与资产的整合计划

  本次非公开发行不会导致公司主营业务发生变化。本次非公开发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步突出主营业务，有利于提高公司的综合竞争能力、整体发展水平和盈利能力。因此，公司现有业务与募集资金投资项目紧密相关，新增资产也与公司现有资产有机结合。

  截至本预案出具日，公司尚无对目前的主营业务及资产结构进行重大调整或整合的计划。若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据我国上市公司的相关法律、法规，另行履行审批程序和信息披露义务。

  （二）公司章程变动情况

  本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理批准及工商变更登记。除此之外，公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。

  （三）股东结构变动情况

  本次发行对象为不超过10名（含10名）的特定投资者。

  本次非公开发行完成后，根据拟发行股份数上限计算，公司控股股东云锡集团与其一致行动人云锡控股及其全资子公司个旧锡都实业总公司、个旧聚源工矿公司合并持股比例将由发行前50.61%下降为42.66%，仍处于控股地位，本次发行不会导致发行人控制权发生变化（其中，云锡控股和云锡集团合并持有公司741,322,965.00股股份，持股比例50.36%，经云南省国资委同意，云锡控股启动吸收合并云锡集团事宜，该事项对公司的控制权不会产生影响）。

  （四）公司上市地位变动情况

  本次发行完成后，社会公众持有公司的股份占总股本的比例不低于25%，符合《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，不会导致股权分布不具备上市条件的情形。

  （五）高管人员变动情况

  截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行后，也不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

  （六）业务收入结构的变动情况

  本次非公开发行募集资金所投资的项目均属于公司主营业务范围，不会导致公司的业务收入结构发生重大不利变化。

  二、财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  （一）财务状况变动情况

  本次非公开发行股票将对公司财务状况带来积极影响。若本次非公开发行成功，公司的资产负债率（合并报表口径）将从68.45%（2015年12月31日）下降至62.56%，公司的总资产与净资产规模将相应增加，财务风险将进一步降低，公司资本结构将得到优化，运用债务融资的能力将获得提高，整体财务状况将改善。

  （二）盈利能力变动情况

  随着本次募投项目的实施，预计锌铟冶炼项目和多金属选厂项目达产后合计能够实现年均营业收入206,267.91万元（不含税），实现年均净利润30,405.46万元（不含税），公司业务收入水平会显著增长，盈利能力将得到进一步提升，公司的整体盈利能力和抗风险能力显著增强，为全体股东带来回报。

  （三）现金流量变动情况

  本次非公开发行股票完成后，由于特定认购对象以现金认购，公司的筹资活动现金流量将大幅增加。随着本次募集资金开始投入使用，公司投资活动产生的现金流出将相应增加。在本次募集资金投资项目建成产生效益后，公司的经营活动现金流量将相应增加。

  三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况

  本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东及其关联方之间的管理关系、业务关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生新的同业竞争和关联交易。

  四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用，或为其提供担保的情形

  截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  五、对公司负债情况的影响

  公司2016年3月31日合并报表资产负债率为68.16%，本次发行后，公司的资产负债率将有所下降，资产结构有所优化，偿债能力有所提高。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

  六、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措施及承诺

  （一）本次非公开发行对公司主要财务指标的潜在影响

  本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）将不超过260,000.00万元，非公开发行股票数量不超过274,261,603.00股（含本数）。

  1．主要假设

  以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  （1）根据公司2015年度报告，公司2015年度实现的归属于上市公司股东的净利润为-196,862.73万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-225,892.17万元。假设发行人2016年度归属于上市公司股东的净利润（扣非前、后）出现如下两种情形：

  假设一：2016年度归属于上市公司股东的净利润（扣非前、后）实现盈亏平衡，即为0.00万元；

  假设二：假设公司2016年第二、第三及第四季度实现的归属于上市公司股东的净利润（扣非前、后）与2016年一季度一致；

  同时，假设2016年度利润分配方案与2015年度相同，即2016年度不进行分红（该假设分析并不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

  （2）假设本次发行于2016年11月完成（该完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；

  （3）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；

  （4）假设本次非公开发行股份数量为27,426.1603万股；

  （5）假设本次非公开发行的最终募集资金总额为260,000.00万元，未考虑发行费用；

  （6）公司经营环境未发生重大不利变化；

  （7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  2．对公司主要财务指标的影响

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  3．即期回报被摊薄情况

  本次发行完成后，公司股本规模及净资产规模将会相应增加，同时募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平。基于2016年净利润实现盈亏平衡和2016年二、三、四季度与一季度经营状况一致的假设，发行完成后，在2016年仍继续亏损的情况下，总股本的扩大将带来每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内出现一定幅度的回升；若2016年实现盈利，则公司短期内每股收益和加权平均净资产收益率将被摊薄。

  （二）本次非公开发行的必要性和合理性及本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  1．本次非公开发行的必要性和合理性分析

  （1）立足资源优势，打造铟产业龙头

  打造全球最大的铟产业基地是本公司锡、铟双龙头发展战略的重要组成部分。本公司控制的铟、锌储量分别居全球第一、云南省第三。立足丰富的资源优势，锌铟冶炼项目矿石自给率将达到100%，冶炼工艺将形成环保、低耗、资源综合利用的锌铟冶炼体系，技术及装备水平将居于国际同类企业前列，进一步拓展公司新的盈利增长点，并将锌铟产业链从采选向冶炼延伸，实现采、选、冶一体化，在原料供应可靠的基础上，为后续高纯铟、铟基合金、ITO靶材产业化等提供原料保障，实现我国铟深加工产品的自主供应。

  （2）治理选矿企业的重污染，实现可持续发展

  个旧市重点区域重金属污染治理五大工程——南部选矿试验示范园区建设将严格按照环保要求进行选矿厂和尾矿库建设，选矿形成的尾矿将集中排放到尾矿库，选矿生产实现零排放。园区建成后，周边涉及重金属污染的选矿企业一律集中入园，园区外的小选厂一律关闭，从根本上根治选矿企业的重金属污染，走绿色发展道路。

  （3）巩固公司资源优势，确保长期稳定发展

  为增加公司资源储量，促进公司长期稳定经营，公司拟利用本次非公开发行募集资金投资2亿元用于对矿区进行资源勘查，若本项目能够完成预期目标，则将对公司今后的长期、稳定发展提供有力的资源保障，巩固和提高公司的资源优势，增强公司的盈利能力。

  （4）提升公司的经营规模和盈利能力，增强抗风险能力

  本次非公开发行募集资金投资项目建成后预计将具有良好的经济效益，而且未来将会给公司带来稳定的回报和现金流入。本次发行将增强公司的资本实力，改善公司的财务状况和抗风险能力，提升公司的盈利水平，符合公司和股东的长远利益。

  2．本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司长期以来致力于锡、锌、铜、铟等金属矿的勘探、开采、选矿，锡、铜冶炼及锡深加工，是全球领先的锡冶炼知名企业。基于公司在锡等有色金属采、选、冶等方面的积累，以及有色金属产业良好的政策环境与市场前景，公司将继续立足于主业打造公司在锡、铟冶炼行业的双龙头地位。

  通过多年的自身积累，公司在有色金属采选冶领域积累了较为丰富的建设和管理经验以及人才、技术和市场储备。

  （1）人员储备

  公司长期从事有色金属的采、选、冶炼业务，拥有一批通晓有色金属知识、熟悉市场的经营管理人员，以及精通生产技术的专业人员和作风过硬、技能扎实的职工队伍。而且，公司多年来不断对中高层管理人员进行系统培训，始终使管理人员保持先进的经营理念、过硬的技术水平和较高的生产效率。

  （2）技术储备

  公司拥有世界上最先进的采、选、冶、深加工成套技术和世界上最完整的锡采选冶及深加工产业链，同时拥有矿山勘探、采掘、选冶、锡化工、锡、铜及其他有色金属深加工纵向一体化的产业格局。公司坚持走新型工业化道路，通过资本运作，不断稳步推进发展战略的实施，加快技术进步和产业升级，积极抢占技术制高点，在国内同行业中首家成功地引进了世界先进的澳斯麦特技术，经过消化、吸收、不断创新，实现了顶吹强化熔炼技术的不断提升，锡冶炼技术整体上达到世界领先水平。

  （3）市场储备

  公司积极实施“走出去”战略，生产和经营范围不断发展，在湖南郴州形成采、选、冶一体的产业链，形成了云南以外的另一生产基地，保证公司持续发展。公司在国内外设置了营销公司。依托良好的产品质量，公司在多年的市场经营中，积累了较为丰富的客户资源，赢得了较好的市场口碑，形成了较强的客户可持续开发能力。

  （三）关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

  本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加，虽然本次非公开发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，预计本次募投项目达产后将大幅提升营业收入和净利润，但仍然需要一定的过程和时间。因此，短期内公司的每股收益、净资产收益率可能出现下降。

  敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

  （四）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

  本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过加强募集资金的管理和运用，扩大业务规模；优化公司资本结构，增强公司盈利能力；严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制等措施，以填补股东回报。

  1．加强募集资金的管理和运用，扩大业务规模

  目前，公司主要从事锡、锌、铜、铟等金属矿的勘探、开采、选矿，锡、铜冶炼及锡深加工业务。通过本次非公开发行股票和本次募投项目的实施，将进一步提高公司的资产规模和主营业务规模，打造公司锡、铟双龙头的市场地位。本次非公开发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益。

  2．优化公司资本结构，增强公司盈利能力

  本次非公开发行有利于公司增强资金实力，优化资本结构，增强抗风险能力，为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚实的基础。

  3．严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

  公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

  （五）公司董事、高级管理人员的承诺

  为确保公司本次非公开发行A股摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据国发〔2014〕17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、国办发〔2013〕110号《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证券监督管理委员会〔2015〕31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事、高级管理人员出具了《关于确保公司2016年度非公开发行A股填补回报措施得以切实履行的承诺》，该承诺具体内容如下：

  “1．承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  “2．承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

  “3．承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  “4．承诺由董事会或绩效薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  “5．如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

  （六）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

  董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。

  公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

  七、本次非公开发行相关的风险说明

  （一）主要产品价格波动的风险

  公司目前主要产品为有色金属产品，市场需求和产品价格受宏观经济波动影响较大，如果未来宏观经济环境出现进一步不利变化，导致相关行业需求或产品价格出现波动，可能对公司的业绩增长造成一定影响。

  （二）审批风险

  本次非公开发行方案尚需云南省国资委批复、公司股东大会表决通过后报中国证监会核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得相关批准或核准文件的时间都存在不确定性。截至本预案出具日，部分募集资金投资项目的项目备案、环保评审等申请批复尚在办理之中，上述事宜何时取得相关批复存在不确定性。如果无法如期完成相关事宜，将延缓公司本次非公开发行及募集资金投资项目的实施进度，对公司的经营业绩带来不利影响。

  （三）行业风险

  有色金属行业具有较强的周期性，与宏观经济的景气程度有较强的关联性，宏观经济波动对本公司产品价格和盈利有较大影响。全球经济及国内经济正处于疲软期，若未来我国经济持续不景气，投资规模下降、市场萎缩、行业开工率不足，对公司的生产经营可能会产生较大影响。

  （四）股票价格波动风险

  本次发行只能向不超过10名（含10名）特定投资者定向发行股票，而根据本次发行方案，本次的发行价格不得低于9.48元/股，考虑到我国A股二级市场波动性较强，因此本次发行存在无投资者认购或者不能足额募集本次募投项目所需资金的风险。

  （五）管理风险

  本次发行完成后，公司规模将进一步扩大，对公司经营管理水平提出了更高要求。随着投资项目的实施，公司规模将不断扩大，如短期内公司管理水平跟不上业务发展的速度，将可能影响公司的效益和市场竞争力。

  （六）募集资金投资项目实施风险

  公司本次募投项目符合国家产业政策，募集资金均用于公司主营业务范围，公司对本次募集资金投资项目进行了详尽的可行性论证，项目具有良好的市场前景，预期能产生良好的经济效益。但是，项目实施过程中仍可能面临一些不可预测的风险因素，这将影响项目投资效益的实现情况。

  （七）净资产收益率和每股收益摊薄风险

  本次非公开发行将增加公司的净资产。虽然本次募集资金投资项目预计将给公司带来收益的增长，但由于项目建设需要一定的建设期，项目成熟、实现收益需要一定的时间。在本次募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。

  第四节 公司利润分配政策的制定及执行情况

  一、公司利润分配政策

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2014年修订）的相关规定，公司利润分配政策制订如下：

  （一）利润分配的政策和原则

  公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司鼓励进行现金分红。

  （二）利润分配及现金分红的条件

  公司在同时满足以下条件时进行利润分配：

  1．公司累计未分配利润为正值；

  2．实施利润分配的年度可供分配利润为正值；

  3．公司实施利润分配的年度可供分配的利润至少可以保证实施每10股分配0.1元时；

  4．实施现金分红年度，公司不存在严重的现金流危机。

  （三）利润分配及现金分红的方式及比例

  1．公司将每一年度实现的净利润在弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后所余数额的10%-50%用于分配，可以采取现金或者股票方式进行分配，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。在制定现金分红分配方案过程中，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，决定现金分红在单次利润分配中所占比例：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等交易的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。

  2．若该用于分配的金额按上述分配比例计算时不足以达到每10股分配0.1元时，该年度可不进行利润分配和现金分红，累计至以后年度进行利润分配和相应的现金分红。

  3．在确保足额现金分红的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。

  4．公司当年度满足章程“利润分配及现金分红条件”但董事会未做出利润分配预案的，应当在年报中披露未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表明确独立意见。

  5．在满足现金分红条件的前提下，公司一般按照年度进行利润分配，在公司盈利且资金充裕的情况下也可以进行中期利润（现金）分配。由董事会参照年度利润分配政策制定中期利润分配方案，方案应优先采取现金分红。

  （四）利润分配和现金分红的决策机制

  1．公司在制定利润分配和现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司利润分配和现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，独立董事应当发表明确意见。

  2．董事会在决策形成利润分配和现金分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。分配预案须经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过后方可提交公司股东大会批准，独立董事应当就公司利润分配预案尤其是现金分红方案发表明确独立意见。

  3．股东大会对利润分配和现金分红具体方案进行审议时，公司要切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。如需调整分红方案，应重新履行程序，公司独立董事应对利润分配和现金分红预案进行审核并发表独立意见。

  4．公司应当严格执行公司章程确定的利润分配和现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的现金分红政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化，确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应以股东权益保护为出发点并满足公司章程规定的条件，详细论证和说明原因，由董事会审议变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  （五）现金分红监督约束机制

  独立董事应对现金分红预案发表独立意见； 监事会应对董事会和管理层执行公司现金分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

  二、公司近三年股利分配情况

  （一）最近三年利润分配方案

  1．2013年度

  由于公司2013年度亏损，未进行利润分配。

  2．2014年度

  虽然2014年度母公司未分配利润为正，但在2014年度其净利润实现亏损，无法满足公司章程规定的分红条件之“2．实施利润分配的年度可供分配利润为正值”条件，因此2014年度未进行利润分配。

  3．2015年度

  由于公司2015年度亏损，未进行利润分配。

  （二）最近三年现金分红情况

  截至本预案出具日，公司最近三年的利润分配方案中的现金分红情况如下：

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  三、公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划

  为完善和健全公司科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，引导投资者（特别是中小投资者）树立长期投资和理性投资理念，切实保护投资者的合法权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)、云南证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（云证监〔2012〕122号）的相关规定，并结合《公司章程》制定了《公司股东回报规划（2015年—2017年）》，已经公司2015年第一次临时董事会及2015年第一次临时股东大会审议通过。

  云南锡业股份有限公司

  董事会

  二〇一六年六月二十一日