证券时报多媒体数字报

  证券代码：000960 证券简称：锡业股份 公告编号：2016-058

  债券代码：112038 债券简称：11锡业债

  云南锡业股份有限公司董事、

  高级管理人员关于公司非公开

  发行A股股票填补回报措施

  承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  为确保公司本次非公开发行A股摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据国发〔2014〕17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、国办发〔2013〕110号《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证券监督管理委员会〔2015〕31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事、高级管理人员出具了《关于确保公司2016年度非公开发行A股填补回报措施得以切实履行的承诺》，承诺具体内容如下：

  “1．承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  2．承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

  3．承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  4．承诺由董事会或绩效薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5．如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

  特此公告。

  云南锡业股份有限公司

  董事会

  二〇一六年六月二十一日

  证券代码：000960 证券简称：锡业股份 公告编号：2016-057

  债券代码：112038 债券简称：11锡业债

  云南锡业股份有限公司关于

  非公开发行股票摊薄即期回报

  及填补即期回报的措施

  和相关主体承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  云南锡业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第七次会议审议通过了关于非公开发行股票的相关议案。根据国发〔2014〕17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、国办发〔2013〕110号《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证券监督管理委员会〔2015〕31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定，现就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行分析，并就公司采取的相关应对措施说明如下：

  （一）本次非公开发行对公司主要财务指标的潜在影响

  本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）将不超过260,000.00万元，非公开发行股票数量不超过274,261,603.00股（含本数）。

  1．主要假设

  以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  （1）根据公司2015年度报告，公司2015年度实现的归属于上市公司股东的净利润为-196,862.73万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-225,892.17万元。假设发行人2016年度归属于上市公司股东的净利润（扣非前、后）出现如下两种情形：

  假设一：2016年度归属于上市公司股东的净利润（扣非前、后）实现盈亏平衡，即为0.00万元；

  假设二：假设公司2016年第二、第三及第四季度实现的归属于上市公司股东的净利润（扣非前、后）与2016年一季度一致；

  同时，假设2016年度利润分配方案与2015年度相同，即2016年度不进行分红（该假设分析并不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

  （2）假设本次发行于2016年11月完成（该完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；

  （3）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；

  （4）假设本次非公开发行股份数量为27,426.1603万股；

  （5）假设本次非公开发行的最终募集资金总额为260,000.00万元，未考虑发行费用；

  （6）公司经营环境未发生重大不利变化；

  （7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  2．对公司主要财务指标的影响

  ■

  3．即期回报被摊薄情况

  本次发行完成后，公司股本规模及净资产规模将会相应增加，同时募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平。基于2016年净利润实现盈亏平衡和2016年二、三、四季度与一季度经营状况一致的假设，发行完成后，在2016年仍继续亏损的情况下，总股本的扩大将带来每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内出现一定幅度的回升；若2016年实现盈利，则公司短期内每股收益和加权平均净资产收益率将被摊薄。

  （二）本次非公开发行的必要性和合理性及本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  1．本次非公开发行的必要性和合理性分析

  （1）立足资源优势，打造铟产业龙头

  打造全球最大的铟产业基地是本公司锡、铟双龙头发展战略的重要组成部分。本公司控制的铟、锌储量分别居全球第一、云南省第三。立足丰富的资源优势，锌铟冶炼项目矿石自给率将达到100%，冶炼工艺将形成环保、低耗、资源综合利用的锌铟冶炼体系，技术及装备水平将居于国际同类企业前列，进一步拓展公司新的盈利增长点，并将锌铟产业链从采选向冶炼延伸，实现采、选、冶一体化，在原料供应可靠的基础上，为后续高纯铟、铟基合金、ITO靶材产业化等提供原料保障，实现我国铟深加工产品的自主供应。

  （2）治理选矿企业的重污染，实现可持续发展

  个旧市重点区域重金属污染治理五大工程——南部选矿试验示范园区建设将严格按照环保要求进行选矿厂和尾矿库建设，选矿形成的尾矿将集中排放到尾矿库，选矿生产实现零排放。园区建成后，周边涉及重金属污染的选矿企业一律集中入园，园区外的小选厂一律关闭，从根本上根治选矿企业的重金属污染，走绿色发展道路。

  （3）巩固公司资源优势，确保长期稳定发展

  为增加公司资源储量，促进公司长期稳定经营，公司拟利用本次非公开发行募集资金投资2亿元用于对矿区进行资源勘查，若本项目能够完成预期目标，则将对公司今后的长期、稳定发展提供有力的资源保障，巩固和提高公司的资源优势，增强公司的盈利能力。

  （4）提升公司的经营规模和盈利能力，增强抗风险能力

  本次非公开发行募集资金投资项目建成后预计将具有良好的经济效益，而且未来将会给公司带来稳定的回报和现金流入。本次发行将增强公司的资本实力，改善公司的财务状况和抗风险能力，提升公司的盈利水平，符合公司和股东的长远利益。

  2．本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司长期以来致力于锡、锌、铜、铟等金属矿的勘探、开采、选矿，锡、铜冶炼及锡深加工，是全球领先的锡冶炼知名企业。基于公司在锡等有色金属采、选、冶等方面的积累，以及有色金属产业良好的政策环境与市场前景，公司将继续立足于主业打造公司在锡、铟冶炼行业的双龙头地位。

  通过多年的自身积累，公司在有色金属采选冶领域积累了较为丰富的建设和管理经验以及人才、技术和市场储备。

  （1）人员储备

  公司长期从事有色金属的采、选、冶炼业务，拥有一批通晓有色金属知识、熟悉市场的经营管理人员，以及精通生产技术的专业人员和作风过硬、技能扎实的职工队伍。而且，公司多年来不断对中高层管理人员进行系统培训，始终使管理人员保持先进的经营理念、过硬的技术水平和较高的生产效率。

  （2）技术储备

  公司拥有世界上最先进的采、选、冶、深加工成套技术和世界上最完整的锡采选冶及深加工产业链，同时拥有矿山勘探、采掘、选冶、锡化工、锡、铜及其他有色金属深加工纵向一体化的产业格局。公司坚持走新型工业化道路，通过资本运作，不断稳步推进发展战略的实施，加快技术进步和产业升级，积极抢占技术制高点，在国内同行业中首家成功地引进了世界先进的澳斯麦特技术，经过消化、吸收、不断创新，实现了顶吹强化熔炼技术的不断提升，锡冶炼技术整体上达到世界领先水平。

  （3）市场储备

  公司积极实施“走出去”战略，生产和经营范围不断发展，在湖南郴州形成采、选、冶一体的产业链，形成了云南以外的另一生产基地，保证公司持续发展。公司在国内外设置了营销公司。依托良好的产品质量，公司在多年的市场经营中，积累了较为丰富的客户资源，赢得了较好的市场口碑，形成了较强的客户可持续开发能力。

  （三）关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

  本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加，虽然本次非公开发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，预计本次募投项目达产后将大幅提升营业收入和净利润，但仍然需要一定的过程和时间。因此，短期内公司的每股收益、净资产收益率可能出现下降。

  敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

  （四）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

  本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过加强募集资金的管理和运用，扩大业务规模；优化公司资本结构，增强公司盈利能力；严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制等措施，以填补股东回报。

  1．加强募集资金的管理和运用，扩大业务规模

  目前，公司主要从事锡、锌、铜、铟等金属矿的勘探、开采、选矿，锡、铜冶炼及锡深加工业务。通过本次非公开发行股票和本次募投项目的实施，将进一步提高公司的资产规模和主营业务规模，打造公司锡、铟双龙头的市场地位。本次非公开发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益。

  2．优化公司资本结构，增强公司盈利能力

  本次非公开发行有利于公司增强资金实力，优化资本结构，增强抗风险能力，为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚实的基础。

  3．严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

  公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

  （五）公司董事、高级管理人员的承诺

  为确保公司本次非公开发行A股摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据国发〔2014〕17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、国办发〔2013〕110号《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证券监督管理委员会〔2015〕31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事、高级管理人员出具了《关于确保公司2016年度非公开发行A股填补回报措施得以切实履行的承诺》，该承诺具体内容如下：

  “1．承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  2．承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

  3．承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  4．承诺由董事会或绩效薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5．如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

  （六）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

  董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。

  公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

  特此公告。

  云南锡业股份有限公司

  董事会

  二〇一六年六月二十一日

  证券代码：000960 证券简称：锡业股份 公告编号：2016-055

  债券代码：112038 债券简称：11锡业债

  云南锡业股份有限公司第六届

  董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  云南锡业股份有限公司第六届董事会第七次会议于二〇一六年六月二十日在云南省个旧市金湖东路121号公司三楼大会议室以现场记名投票表决方式召开。公司董事会由十一名董事组成，实际到会董事八名。董事牛辉先生由于工作原因未能出席本次会议，书面委托董事潘文皓先生代为行使表决权；独立董事童朋方先生由于工作原因未能出席本次会议，书面委托独立董事谢云山先生代为行使表决权；独立董事郑家驹先生由于工作原因未能出席本次会议，书面委托独立董事邵卫锋先生代为行使表决权。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》的规定，会议由董事长汤发先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议审议及形成决议情况如下：

  一、经会议审议、通过以下议案：

  1、《关于公司符合非公开发行股票条件的预案》

  表决结果：有效票数11票，其中同意票数11票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

  根据《证券法》、《公司法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规关于上市公司非公开发行股票的规定，公司董事会对实际经营情况和相关事项进行了逐项审核后，认为公司符合非公开发行股票的相关条件，决定向中国证券监督管理委员会申请向特定对象非公开发行A股股票。

  该预案尚需提交股东大会审议。

  2、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的预案》

  （1）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：有效票数11票，其中同意票数11票，反对票数0票，弃权票数0票。审议通过。

  （2）发行数量

  本次非公开发行股票的数量不超过274,261,603.00股。最终发行数量提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将作相应调整。

  表决结果：有效票数11票，其中同意票数11票，反对票数0票，弃权票数0票。审议通过。

  （3）发行方式

  本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。

  表决结果：有效票数11票，其中同意票数11票，反对票数0票，弃权票数0票。审议通过。

  （4）发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过十名（含十名）的特定投资者。

  发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  公司实际控制人、控股股东及其控制的企业不参与本次非公开发行的认购。

  所有发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。

  表决结果：有效票数11票，其中同意票数11票，反对票数0票，弃权票数0票。审议通过。

  （5）定价基准日、发行价格的定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日，即2016年6月21日。

  本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即本次非公开发行价格不低于9.48元/股。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生其他派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行除权、除息调整。

  最终的发行价格在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权以及本次非公开发行股票申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

  表决结果：有效票数11票，其中同意票数11票，反对票数0票，弃权票数0票。审议通过。

  （6）锁定期安排

  本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自新增股份上市之日起十二个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：有效票数11票，其中同意票数11票，反对票数0票，弃权票数0票。审议通过。

  （7）上市地点

  本次非公开发行股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：有效票数11票，其中同意票数11票，反对票数0票，弃权票数0票。审议通过。

  （8）募集资金数量及用途

  本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过260,000.00万元，在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于投资以下项目：

  ■

  若实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自筹资金解决。本次募集资金到位前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

  表决结果：

  A、年产10万吨锌、60吨铟冶炼技改项目：有效票数11票，其中同意票数11票，反对票数0票，弃权票数0票。审议通过。

  B、南部选矿试验示范园区2,000t/d多金属选厂工程项目：有效票数11票，其中同意票数11票，反对票数0票，弃权票数0票。审议通过。

  C、云南省个旧市个旧矿区老厂矿田东部凹陷带1600-1000米锡铜矿勘查项目：有效票数11票，其中同意票数11票，反对票数0票，弃权票数0票。审议通过。

  （9）本次发行前公司滚存未分配利润的归属

  本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

  表决结果：有效票数11票，其中同意票数11票，反对票数0票，弃权票数0票。审议通过。

  （10）决议有效期限

  本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。

  表决结果：有效票数11票，其中同意票数11票，反对票数0票，弃权票数0票。审议通过。

  该方案尚需获得云南省国资委批复同意，需经公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  3、《关于本次发行募集资金使用的可行性分析的预案》

  表决结果：有效票数11票，其中同意票数11票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

  具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

  该预案需提交股东大会审议。

  4、《关于<云南锡业股份有限公司非公开发行股票预案>的预案》

  表决结果：有效票数11票，其中同意票数11票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

  具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司非公开发行股票预案》。

  该预案需提交股东大会审议。

  5、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的预案》

  表决结果：有效票数11票，其中同意票数11票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

  为顺利完成公司本次非公开发行股票,公司董事会提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票的全部相关事宜，具体如下：

  （1）授权董事会根据公司股东大会审议通过的本次非公开发行A股股票方案，视市场情况，与保荐机构(主承销商)协商决定本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行对象、发行数量、发行价格、认购方式、发行方式、发行时间及其他与本次非公开发行A股股票发行相关的一切事宜；

  （2）授权董事会办理本次非公开发行A股股票申报等相关事宜；

  （3）授权董事会决定和签署与本次非公开发行A股股票相关的重大协议、合同及其他相关法律文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他聘用中介机构的协议、股份认购协议等；

  （4）授权董事会根据本次非公开发行A股股票政策变化、募集资金投资项目的实际情况以及证券监管部门对本次非公开发行A股股票的审核反馈意见，对本次非公开发行A股股票的具体条款、条件和募集资金投向等相关事项进行补充、修订和调整；

  （5）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；

  （6）授权董事会在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次非公开发行的A股股票在深圳证券交易所上市的事宜，包括但不限于股份登记、锁定、上市等；

  （7）授权董事会根据本次非公开发行A股股票募集资金投资项目的实际进度及实际募集资金额，对募集资金投资项目的投入顺序、实际投资额和实施进度等相关事项进行调整；

  （8）如证券监管部门对于上市公司非公开发行A股股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行A股股票的具体方案等相关事项进行相应调整；

  （9）批准和签署本次非公开发行股票募集资金项目实施过程中的重大合同；

  （1）在法律、法规允许的前提下，授权董事会办理其他与本次非公开发行 A股股票相关的具体事宜；

  （11）上述授权的有效期为十二个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。

  6、《关于前次募集资金使用情况专项报告的预案》

  表决结果：有效票数11票，其中同意票数11票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

  具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及瑞华会计师事务所出具的《关于云南锡业股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

  该预案需提交股东大会审议。

  7、《关于审议<云南锡业股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度>（修订稿）的预案》

  表决结果：有效票数11票，其中同意票数11票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

  具体修改内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（修订稿）主要修改情况对照表。

  该预案需提交股东大会审议。

  8、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的预案》

  表决结果：有效票数11票，其中同意票数11票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

  具体内容详见同日披露的《云南锡业股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》。

  该预案需提交股东大会审议。

  9、《关于聘请本次非公开发行股票相关中介机构的议案》

  表决结果：有效票数11票，其中同意票数11票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

  同意公司聘请以下中介机构作为本次非公开发行股票的中介机构：

  （1）保荐机构：安信证券股份有限公司

  （2）法律顾问：北京德恒（昆明）律师事务所

  （3）审计机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

  公司董事会同意授权总经理班子负责本次交易相关的中介机构聘请、协调工作。

  10、《关于召开云南锡业股份有限公司2016年第二次临时股东大会的议案》

  表决结果：有效票数11票，其中同意票数11票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

  鉴于公司本次非公开发行股票尚有部分工作未完成，暂时无法确定股东大会召开的时间，待上述工作完成后再召开股东大会，并提请股东大会审议相关事项。股东大会具体召开时间、地点等安排将另行公告。

  二、董事会审计委员会和战略与投资委员会分别在董事会召开之前对本次会议的相关议题进行了审核，并发表了相关建议。独立董事对本次会议相关事项发表了独立意见。

  三、会议决定将以下事项提交公司2016年第二次临时股东大会审议：

  1、《关于公司符合非公开发行股票条件的预案》

  2、《关于公司非公开发行股票方案的预案》

  3、《关于本次发行募集资金使用的可行性分析的预案》

  4、《关于<云南锡业股份有限公司非公开发行股票预案>的预案》

  5、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的预案》

  6、《关于前次募集资金使用情况专项报告的预案》

  7、《关于审议<云南锡业股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度>（修订稿）的预案》

  8、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的预案》

  四、备查文件

  1、《云南锡业股份有限公司第六届董事会第七次会议决议》

  2、《云南锡业股份有限公司独立董事对第六届董事会第七次会议相关事项发表的独立意见》

  特此公告。

  云南锡业股份有限公司

  董事会

  二〇一六年六月二十一日

  证券代码：000960 证券简称：锡业股份 公告编号：2016-056

  债券代码：112038 债券简称：11锡业债

  云南锡业股份有限公司第六届

  监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  云南锡业股份有限公司第六届监事会第七次会议于二〇一六年六月二十日在云南省个旧市金湖东路121号公司四楼一会议室以现场记名投票表决方式召开。公司监事会由五名监事组成，实到监事3人。监事李林先生因工作原因未能出席会议，书面委托监事羊慎先生代为行使表决权；监事杨小江先生因工作原因未能出席会议，书面委托监事陈图宏先生代为行使表决权。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》的规定。公司监事会主席羊慎先生主持了本次会议，会议审议通过以下决议：

  一、经会议审议、通过以下议案：

  1、《关于公司符合非公开发行股票条件的预案》

  表决结果：有效票数5票，其中同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

  根据《证券法》、《公司法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规关于上市公司非公开发行股票的规定，公司对实际经营情况和相关事项进行了逐项审核后，监事会认为公司符合非公开发行股票的相关条件，同意公司向中国证券监督管理委员会申请向特定对象非公开发行A股股票。

  该预案尚需提交股东大会审议。

  2、逐项表决《关于公司非公开发行股票方案的预案》

  （1）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：有效票数5票，其中同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票。审议通过。

  （2）发行数量

  本次非公开发行股票的数量不超过274,261,603.00股。最终发行数量提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将作相应调整。

  表决结果：有效票数5票，其中同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票。

  （3）发行方式

  本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。

  表决结果：有效票数5票，其中同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票。审议通过。

  （4）发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过十名（含十名）的特定投资者。

  发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  公司实际控制人、控股股东及其控制的企业不参与本次非公开发行的认购。

  所有发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。

  表决结果：有效票数5票，其中同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票。审议通过。

  （5）定价基准日、发行价格的定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日，即2016年6月21日。

  本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即本次非公开发行价格不低于9.48元/股。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生其他派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行除权、除息调整。

  最终的发行价格在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权以及本次非公开发行股票申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

  表决结果：有效票数5票，其中同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票。审议通过。

  （6）锁定期安排

  本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自新增股份上市之日起十二个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：有效票数5票，其中同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票。审议通过。

  （7）上市地点

  本次非公开发行股票将申请在深圳证券交易所上市交易

  表决结果：有效票数5票，其中同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票。审议通过。

  （8）募集资金数量及用途

  本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过260,000.00万元，在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于投资以下项目：

  ■

  若实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自筹资金解决。本次募集资金到位前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

  表决结果：

  A、年产10万吨锌、60吨铟冶炼技改项目：有效票数5票，其中同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票。审议通过。

  B、南部选矿试验示范园区2,000t/d多金属选厂工程项目：有效票数5票，其中同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票。审议通过。

  C、云南省个旧市个旧矿区老厂矿田东部凹陷带1600-1000米锡铜矿勘查项目：有效票数5票，其中同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票。审议通过。

  （9）本次发行前公司滚存未分配利润的归属

  本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

  表决结果：有效票数5票，其中同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票。审议通过。

  （10）决议有效期限

  本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。

  表决结果：有效票数5票，其中同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票。审议通过。

  该方案尚需获得云南省国资委批复同意，需经公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  3、《关于本次发行募集资金使用的可行性分析的预案》

  表决结果：有效票数5票，其中同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过《关于本次发行募集资金使用的可行性分析的预案》。

  具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

  该预案需提交股东大会审议。

  4、《关于<云南锡业股份有限公司非公开发行股票预案>的预案》

  表决结果：有效票数5票，其中同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过《关于<云南锡业股份有限公司非公开发行股票预案>的预案》。

  具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司非公开发行股票预案》。

  该预案需提交股东大会审议。

  5、《关于前次募集资金使用情况专项报告的预案》

  表决结果：有效票数5票，其中同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的预案》。

  具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及瑞华会计师事务所出具的《关于云南锡业股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

  该预案需提交股东大会审议。

  6、《关于审议<云南锡业股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度>（修订稿）的预案》

  表决结果：有效票数5票，其中同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过《关于审议<云南锡业股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度>（修订稿）的预案》。

  具体修改内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（修订稿）主要修改情况对照表。

  该预案需提交股东大会审议。

  7、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的预案》

  表决结果：有效票数5票，其中同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的预案》。

  具体内容详见同日披露的《云南锡业股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》。

  该预案需提交股东大会审议。

  二、备查文件

  《云南锡业股份有限公司第六届监事会第七次会议决议》。

  特此公告。

  云南锡业股份有限公司

  监事会

  二〇一六年六月二十一日

  证券代码：000960 证券简称：锡业股份 公告编号：2016-054

  债券代码：112038 债券简称：11锡业债

  云南锡业股份有限公司关于

  披露非公开发行股票预案的

  提示性公告暨复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  云南锡业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月4日披露了《关于筹划非公开发行股票事项的停牌公告》（公告编号：2016-052），因筹划非公开发行股票事宜，经公司申请，公司股票自2016年6月6日（星期一）上午开市起停牌，并承诺停牌时间不超过十个交易日。2016年6月16日，公司披露了《关于筹划非公开发行股票事项的停牌进展公告》（公告编号：2016-053）。

  本公司于2016年6月20日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《云南锡业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》等相关议案，具体内容详见公司2016年6月21日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  根据深圳证券交易所的有关规定，经公司申请，公司股票自2016年6月21日（星期二）开市起复牌。敬请广大投资者注意投资风险。

  云南锡业股份有限公司

  董事会

  二〇一六年六月二十一日