证券时报多媒体数字报

  公司声明

  1．公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2．本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3．本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4．投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5．本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  1．本次非公开发行股票相关事项已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，尚需获得云南省国资委、公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会的核准。

  2．本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名（含十名）的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。公司实际控制人、控股股东及其控制的企业不参与本次非公开发行的认购。所有特定对象均以现金方式认购。

  本次非公开发行股票完成后，特定对象认购的股份自新增股份上市之日起十二个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  3．本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日，即2016年6月21日。发行价格不低于本次定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于9.48元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生其他派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行除权、除息处理。最终的发行价格在公司取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权以及本次非公开发行股票申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

  4．本次非公开发行股票数量不超过274,261,603.00股（含本数）。最终发行数量提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将作相应调整。

  5．本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过260,000.00（含）万元，在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于投资以下项目：

  ■

  若实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自筹资金解决。本次募集资金到位前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

  6．公司一直重视对投资者的持续回报，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等的相关要求，结合公司的实际情况，公司进一步完善了股利分配政策。关于公司的利润分配政策和最近三年的分红情况，请参见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定及执行情况”。

  7．本次非公开发行完成后，公司控股股东及实际控制人不会发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  8．本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

  9．本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且公司董事、高级管理人员做出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  释 义

  在本预案中，除非文中另有说明，下列简称具有如下特定含义：

  ■

  注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系由四舍五入造成的。

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、发行人基本情况

  ■

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  公司为全球最大的锡生产商，控制的锡和铟资源储量位居全球第一、锌资源储量位居云南省第三。目前公司的主营业务为锡、锌、铜、铟等金属矿的勘探、开采、选矿，锡、铜冶炼及锡深加工业务。公司自成立以来通过不断完善产业链，力图在上游控制更多的优质矿产资源，在中游扩大采选及冶炼产能和产业规模，在下游不断发展锡、铟深加工产业，产业链的不断完善相应地对公司的资产规模及投融资能力提出了更高的要求。同时，由于公司所属行业是资本密集型行业，无论是矿产资源的勘探、开采，还是冶炼、精炼及深加工，均对资金的需求较大，公司自有资金有限，需要通过对外融资的方式来弥补项目建设及公司未来发展中所需的大量资金。

  报告期内，公司主要依托自身良好的主体信用，通过银行流动信贷、公司债券等融资工具，筹措所需投入的营运资金。2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，公司的资产负债率（合并口径）分别为68.72%、68.47%、68.45%和68.16%，较大的有息负债规模致使公司财务费用较大，存在一定的财务风险；较高的资产负债率，在一定程度上削弱了公司的风险抵抗能力，制约了公司的融资能力，亟待引入具有长期性资金改善这种局面。

  （二）本次非公开发行的目的

  1．立足资源优势，打造铟产业龙头

  打造全球最大的铟产业基地是本公司锡、铟双龙头发展战略的重要组成部分。本公司控制的铟、锌储量分别居全球第一、云南省第三。立足丰富的资源优势，锌铟冶炼项目原料自给率将达到100%，冶炼工艺将形成环保、低耗、资源综合利用的锌铟冶炼体系，技术及装备水平将居于国际同类企业前列，进一步拓展公司新的盈利增长点，并将锌铟产业链从采选向冶炼延伸，实现采、选、冶一体化，在原料供应可靠的基础上，为后续高纯铟、铟基合金、ITO靶材产业化等提供原料保障，实现我国铟深加工产品的自主供应。项目建成后，将成为全球最大的原生铟生产基地。

  2．实践先进技术，带动个旧市矿业全面升级

  公司本次募集资金拟投资3亿元用于多金属选厂项目，该项目位于个旧市重点区域重金属污染治理五大工程——南部选矿试验示范园区。园区建成后，涉及重金属污染的选矿企业一律集中入园，园区外的小选厂一律关闭。作为园区的示范工程，该项目采用科学、合理的选矿工艺和国内外先进的技术装备和管理手段，生产效率高、回收率高、综合回收能力强、生产成本低，这不仅有利于有价元素的综合回收利用，最大限度地回收低品位资源，而且可以促进资源循环利用，走绿色发展道路。建成之后将为推进个旧市的重金属污染防治工作做出示范，引导产业向园区合理布局。通过对园区进行统筹规划、统一布置，满足废水、废气、废弃物的集中处理，从根本上减轻环境污染，促进清洁生产和节能降耗等科学技术的推广使用，实现产业集聚、区域互补、工业化和城市化协同发展的多重效应，从整体上促进循环经济的发展。

  3．立足矿企之本，巩固公司资源优势

  资源储量是矿业企业持续发展的根本。本公司在勘探找矿方面始终保持着较大的投入，公司在现有的采矿权和探矿权范围内找矿是公司获取资源的最佳途径之一。个旧矿区是世界上已发现最大规模的锡-铜多金属矿区，随着勘探技术的提升，在矿区深部及周边勘探潜力巨大。为增加公司资源储量，保证公司可持续发展，公司拟利用本次非公开发行募集资金对存在较大找矿潜力的个旧矿区老厂矿田东部凹陷带进行资源勘查，若本项目能够完成预期目标，则将对公司今后的长期、稳定发展提供有力的资源保障，巩固和提高公司的资源优势，增强公司的盈利能力。

  三、发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过十名（含十名）的特定投资者。

  发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。由于发行对象目前尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在本次非公开发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

  公司实际控制人、控股股东及其控制的企业不参与本次非公开发行的认购。

  所有特定对象均以现金方式认购。

  四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等

  （一）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行股份的价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日，即2016年6月21日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即本次非公开发行价格不低于9.48元/股。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生其他派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行除权、除息调整。最终的发行价格在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权以及本次非公开发行股票申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

  （三）发行数量

  本次非公开发行股票的数量不超过274,261,603.00股（含本数）。最终发行数量提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将作相应调整。

  （四）限售期

  本次非公开发行股票完成后，特定对象认购的股份自新增股份上市之日起十二个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  （五）上市地点

  本次非公开发行股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

  （六）本次非公开发行决议的有效期

  本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起12个月。

  （七）本次发行前滚存未分配利润的安排

  本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

  五、募集资金投向

  本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过260,000.00万元，在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于投资以下项目：

  ■

  若实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自筹资金解决。本次募集资金到位前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

  六、本次非公开发行是否构成关联交易

  本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，采用竞价方式进行，公司实际控制人、控股股东及其控制的企业不参与本次非公开发行的认购，因此本次发行不构成公司与控股股东及实际控制人之间的关联交易。目前，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因其他关联方认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后的公告中披露。

  七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

  本次非公开发行股票数量合计不超过274,261,603.00股（含本数），若本次非公开发行按发行数量的上限计算，本次发行完成后公司总股本将由发行前的1,472,055,068.00股增加到1,746,316,671.00股。截至本预案出具日，发行人控股股东为云锡集团，与其一致行动人云锡控股及其全资子公司个旧锡都实业总公司、个旧聚源工矿公司合并持有公司745,016,590.00股股份，持股比例50.61%（其中，云锡控股和云锡集团合并持有公司741,322,965.00股股份，持股比例50.36%，经云南省国资委同意，云锡控股启动吸收合并云锡集团事宜，该事项对公司的控制权不会产生影响）。云锡控股及其控制的企业和公司控股股东云锡集团不参与本次认购，本次非公开发行完成后，根据拟发行股份数上限计算，控股股东及其一致行动人合并持股比例下降至42.66%，仍处于控股地位。本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

  八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  本次非公开发行方案已经公司2016年6月20日召开的第六届董事会第七次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚需通过下列程序：

  1．云南省国资委批准本次非公开发行；

  2．股东大会审议通过本次非公开发行；

  3．中国证监会核准本次非公开发行。

  在完成上述审批手续之后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、上市事宜，完成本次非公开发行股票全部申请批准程序。

  第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、募集资金使用计划

  本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过260,000.00万元，在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于投资以下项目：

  ■

  若实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自筹资金解决。本次募集资金到位前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

  二、本次募集资金投资项目的可行性分析

  （一）锌铟冶炼项目

  1．项目基本情况

  锌铟冶炼项目是云南省文山州马关县工业发展规划中的重点项目，是文山州铟材料加工基地和主打产业之中开发延伸稀贵金属加工业的重要支撑，对于合理开发有限的矿产资源，延伸产业链，提升产品附加值，实现矿产资源优势向经济优势转化具有重要的推动作用。

  公司采用了新的冶炼工艺，改进设计工艺流程，在不影响环境容量、不大幅增加投资的前提下，经文山州工业和信息化委员会和云南省环境保护厅同意在原有设计的基础上进行工艺技术升级改造，大幅提高锌铟的回收率，项目建成后，预计锌铟年产量将分别达到10.22万吨和87.40吨。

  2．项目可行性及市场前景

  本项目原料全部来自于公司自有矿山。本公司控股子公司云南华联锌铟股份有限公司现有4个采矿权及4个探矿权，铟、锌金属储量分别居全球第一、云南省第三。主力矿区都龙锌锡矿矿产资源丰富，保有资源储量大，周边延伸的矿脉、矿带还有较大的找矿潜力，潜在开发价值较高。丰富的矿产资源给予了该项目丰富的原料保障，项目建成后矿石自给率将达到100%。

  锌铟冶炼项目在工艺技术等实现了冶炼渣的资源化利用和银、铜、锡等有价金属的综合回收，符合循环经济发展的方向，在保证企业经济效益丰厚的基础上，带来较好社会效益，为保护环境提供了保障。项目实施后，冶炼工艺形成环保、低耗、资源综合利用的锌铟冶炼体系，其技术及装备水平将居于国际同类企业前列，进一步拓展公司新的盈利增长点，并将锌铟产业链从采选向冶炼延伸，实现采、选、冶一体化，在原料供应可靠的基础上，为后续高纯铟、铟基合金、ITO靶材产业化等提供原料保障，实现我国铟深加工产品的自主供应。

  综上所述，锌铟冶炼项目具有良好的可行性和市场前景。

  3．项目投资规模

  根据可行性研究报告，项目计划总投资211,659.00万元，其中固定资产投资182,728.00万元，流动资金28,931.00万元。该项目总投资中21亿元通过本次非公开发行募集，不足部分将由公司自筹解决。

  4．产品方案及生产规模

  本项目最终产品为锌锭、铟锭、硫酸及其他副产品。主要产品锌锭和铟锭的产量如下：

  ■

  5．项目实施主体

  项目实施主体为公司全资子公司云锡文山锌铟冶炼有限公司。

  6．项目选址

  本项目厂址拟建于云南省文山州马关县都龙镇。截至本预案出具日，公司正在办理相关土地使用权证。

  7．项目实施进度及资金使用计划

  本项目建设期2年，项目建设进度表如下：

  ■

  8．项目效益分析

  按照现行价格进行测算，本项目建成并达产达标后将实现年均营业收入167,357.00万元（不含税），年创造税后净利润23,018.00万元，项目投资财务内部收益率为14.58%（所得税后），税后项目投资回收期（含建设期2年）为7.87年。项目有较好的经济效益和较强的抗风险能力。

  9．项目核准和环评批复

  截至本预案出具日，公司正在办理该项目备案等事宜。

  （二）多金属选厂项目

  1．项目基本情况

  个旧市是云南省重要的有色金属工业基地，有色金属资源开发历史悠久。由于历史上有色金属的不规范开发，小选厂、小冶炼厂及化工企业的客观存在等原因，导致个旧部分地区重金属超标。由此，国家环保部将个旧列为全国重金属污染的重点治理地区。经云南省人民政府研究决定建设个旧地区重金属污染治理选矿试验示范工业园区，选矿试验示范园区建成后，涉及重金属污染的选矿企业集中入园。

  个旧市重点区域重金属污染治理五大工程——南部选矿试验示范园区分为卡房片区和田湾片区。本项目位于田湾片区，拟在个旧市卡房镇斗姆阁建设2,000吨/天规模选矿厂及相关辅助设施，主要处理含铜多金属矿，实现铜、钨、锡、硫、银、铋、萤石等矿产资源的综合回收。

  2．项目可行性及市场前景

  公司作为中国最大的锡生产、加工、出口基地，拥有丰富的选矿经验，并且积累了选矿相关的人才、技术、管理和资金等，为多金属选矿厂项目的建设创造了良好的条件，项目建设的基础较为扎实。

  作为园区内率先建设的示范项目，该项目采用科学、合理的选矿工艺和国内外先进的技术装备和管理手段，生产效率高、回收率高、综合回收能力强、生产成本低，这不仅有利于有价元素的综合回收利用，最大限度地回收低品位资源，而且可以促进资源循环利用，走绿色发展道路。建成之后将为推进个旧市的重金属污染防治工作做出示范，引导产业向园区合理布局。通过对园区进行统筹规划、统一布置，满足废水、废气、废弃物的集中处理，从根本上减轻环境污染，促进清洁生产和节能降耗等科学技术的推广使用，实现产业集聚、区域互补、工业化和城市化协同发展的多重效应，从整体上促进循环经济的发展。

  综上，多金属选厂项目具有较好的经济效益和市场前景。

  3．项目投资规模

  项目总投资为34,709.53万元，其中建设投资为27,297.38万元，流动资金7,412.16万元。该项目总投资中3亿元通过本次非公开发行募集，不足部分将由公司自筹解决。

  4．产品方案及生产规模

  本项目以回收铜、钨、萤石为主，综合回收硫、银、铋、锡等。产品主要为铜精矿、钨精矿、萤石精矿、硫精矿、铋精矿、锡富中矿。

  具体产量如下表所示：

  ■

  注：上述产量皆为精矿产量。

  5．项目实施主体

  本项目实施主体为云南锡业股份有限公司。

  6．项目选址

  本工程项目地址位于个旧市重点区域重金属污染治理五大工程——南部选矿试验示范园区内，园区隶属田湾片区，田湾片区位于个旧市南部，属个旧市卡房镇辖地。截至本预案出具日，公司正在办理相关土地使用权证。

  7．项目实施进度及资金使用计划

  本项目建设期安排1年，项目建设进度表如下：

  ■

  8．项目效益分析

  根据该项目初步设计说明书，该项目建成达产达标后将实现年均营业收入38,910.91万元（不含税），年创造税后净利润7,387.46万元，项目投资财务内部收益率为30.91%（所得税后），税后项目投资回收期（含建设期1年）为4.19年。项目有较好的经济效益和较强的抗风险能力。

  9．项目核准和环评批复

  2012年9月13日，红河哈尼族彝族自治州工业和信息化委员会出具了《投资项目备案证》（红工信备案[2012]18号）（备案项目编码：125325010910018），备案主体为云锡控股，备案项目为个旧市重点区域重金属污染治理五大工程——南部选矿试验示范园区工程，备案证有效期两年。

  （下转B12版）