证券时报多媒体数字报

  证券代码：000650 证券简称：仁和药业 公告编号：2016-032

  仁和药业股份有限公司

  第六届董事会第四十一次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  仁和药业股份有限公司第六届董事会第四十一次会议通知于2016年6月16日以送达、传真、短信方式发出，会议于2016年6月20日以通讯方式在南昌元创国际18层公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人。董事长梅强先生主持本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议审议通过了以下议案：

  一、审议并通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公开发行股票的规定，董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。同意提交公司临时股东大会审议。

  此议案表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  二、审议并通过了《关于公司调整本次非公开发行 A 股股票方案的议案》

  2015年12月4日公司召开了第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司调整本次非公开发行 A 股股票方案的议案》（以下简称“原方案”），其主要内容为：定价基准日为2015年10月18日，发行价格不低于8.37元/股，发行数量不超过465,949,820股(含465,949,820股)，募集资金不超过33亿元，原方案募集资金使用安排如下：

  单位：万元

  ■

  原方案具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  综合考虑公司的实际状况和近期国内证券市场的变化情况，本次议案将原方案中募集资金投资项目“叮当医药B2B模式推广全国主要城市项目”和“公立医院药房托管平台项目”变更为全部以发行人自有资金实施；“叮当连锁B2C模式推广全国主要城市项目”原计划以募集资金收购3,000家零售药店，变更为公司以募集资金投入收购2,000家，以自有资金收购1,000家，并将项目名称更改为“仁和药房网零售终端推广全国主要城市项目”，相应对募集资金金额、发行数量进行调整，主要内容如下：

  定价基准日为2015年10月18日，发行价格不低于8.37元/股，发行数量不超过143,369,175股(含143,369,175股)，募集资金不超过12亿元，募集资金使用安排如下：

  单位：万元

  ■

  调整后的方案需提交公司临时股东大会批准，经中国证监会核准后方可实施。

  此议案表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  三、逐项审议并通过了《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》

  1、发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  此议案表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

  2、发行方式

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票，特定对象全部以现金认购。

  此议案表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

  3、发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过143,369,175股（含143,369,175股），在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。

  此议案表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

  4、发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的对象为符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定对象，本次非公开发行股票的发行对象不超过 10 名，包括境内注册的证券投资基金、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII 以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司以多个投资帐户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象应符合法律、法规的规定（在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行的认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限）。在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。

  本公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不参与认购本次非公开发行的股票。本次非公开发行的股份由认购对象以现金方式认购。

  此议案表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

  5、发行价格和定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第三十次会议决议公告日，即2015年10月18日；本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即不低于8.37元/股。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。

  具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

  此议案表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

  6、发行股份的限售期

  此次发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》的有关规定。自本次发行结束之日起，十二个月内不得转让。

  此议案表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

  7、募集资金投向

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币120,000万元（含120,000万元），扣除发行费用后，募集资金的投资项目情况如下：

  单位：万元

  ■

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

  此议案表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

  8、上市地点

  在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  此议案表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

  9、本次非公开发行前的滚存未分配利润的处置方案

  在本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东利益，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  此议案表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

  10、本次发行决议有效期

  本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。

  此议案表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

  本议案尚需提交公司临时股东大会逐项表决审议批准。

  四、审议并通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案（三次修订稿）的议案》

  同意根据发行方案的调整，对预案做相应修订，形成《公司非公开发行A股股票预案（三次修订稿）》并予以公告。

  本议案尚需提交公司临时股东大会审议通过。

  此议案表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  五、审议并通过了《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

  同意根据发行方案的调整，对募集资金使用的可行性分析报告做相应修订，形成《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》并予以公告。

  本议案尚需提交公司临时股东大会审议通过。

  此议案表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  六、审议并通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（二次修订稿）的议案》

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（二次修订稿）的公告》。

  本议案尚需提交公司临时股东大会审议通过。

  此议案表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  七、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

  为保证本次非公开发行有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：

  1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及其他与本次非公开发行具体方案有关事项。

  2、根据有关法律法规或证券监管部门的相关要求修改与调整本次非公开发行具体方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

  3、办理本次非公开发行申报事宜；

  4、决定并聘请本次非公开发行的中介机构；

  5、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次非公开发行相关协议及文件，并办理与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；

  6、在本次非公开发行完成后办理章程修改、工商变更登记等具体事宜；

  7、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整；

  8、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定事宜及在深圳证券交易所的上市事宜；

  9、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，则根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

  10、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情况，可酌情决定该等非公开发行计划延期实施；

  11、在法律法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；

  12、上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

  董事会同意提交公司临时股东大会审议。

  此议案表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  八、审议并通过了《关于公司召开2016年第一次临时股东大会的议案》

  公司拟定于2016年7月6日召开2016年第一次临时股东大会。

  此议案表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告

  仁和药业股份有限公司

  董事会

  二〇一六年六月二十日

  证券代码：000650 证券简称：仁和药业 公告编号：2016-033

  仁和药业股份有限公司

  召开2016年第一次临时股东大会通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  仁和药业股份有限公司第六届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公司召开2016年第一次临时股东大会的议案》。公司定于2016年7月6日召开2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”），现将会议有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）股东大会届次：2016年第一次临时股东大会

  （二）会议召集人：公司董事会

  公司第六届董事会第四十一次会议审议通过，决定召开2016年第一次临时股东大会。

  （三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

  （四）股权登记日：2016年6月30日

  （五）会议召开时间

  1、现场会议时间：2016年7月6日下午14:30

  2、网络投票时间：2016年7月5日—2016年7月6日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为2016年7月6日9:30—11:30, 13:00—15:00，通过互联网投票系统投票的具体时间为2016年7月5日15:00—7月6日15:00。

  （六）会议召开方式

  本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  （七）出席对象

  1、截至2016年6月30日下午15:00收市，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；不能出席现场会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司股东；

  2、公司董事、监事和高级管理人员；

  3、公司聘请的律师

  （八）现场会议召开地点：南昌市红谷滩新区红谷中大道998号绿地中央广场B区元创国际1810会议室。

  二、会议审议事项：

  提案名称：

  1、审议《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

  2、审议《关于公司调整本次非公开发行A股股票方案的议案》

  3、审议《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》

  3.01发行股票的种类和面值

  3.02发行方式

  3.03发行数量

  3.04发行对象及认购方式

  3.05发行价格和定价原则

  3.06发行股份的限售期

  3.07募集资金投向

  3.08上市地点

  3.09本次非公开发行前的滚存未分配利润的处置方案

  3.10本次发行决议有效期

  4、审议《关于公司非公开发行 A 股股票预案（三次修订稿）的议案》

  5、审议《关于本次非公开发行A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

  6、审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（二次修订稿）的议案》

  7、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

  以上议案均已经本公司第六届董事会第四十一次会议审议通过，各议案的具体内容详见公司于2016年6月21日在公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  按照公司章程规定，本次股东大会审议公司增发股份事项需要以特别决议通过，即须经参与股东大会投票的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对上述议案按照相关规定实施中小投资者（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）单独计票并披露投票结果。

  三、会议登记方法

  1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记，不接受电话方式登记。

  2、登记时间：2016年7月4日--2016年 7月5日

  （上午9∶00—12∶00 下午13∶30—15∶30）

  3、登记地点及授权委托书送达地点：南昌市红谷滩新区红谷中大道998号绿地中央广场B区元创国际1804室。

  4、登记和表决时提交文件的要求：

  自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书（附件二）、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记。

  法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书、法人证券帐户卡和代理人身份证进行登记。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，公司向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票，网络投票具体操作流程详见（附件一）。

  五、联系方式

  联系地址：南昌市红谷滩新区红谷中大道998号绿地中央广场B区元创国际1804室。

  联系人：姜锋

  电 话：0791－83896755

  传 真：0791－83896755

  邮政编码：330038

  与会股东的交通及食宿等费用自理。

  六、备查文件

  公司第六届董事会第四十一次会议决议

  仁和药业股份有限公司董事会

  二〇一六年六月二十日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码：360650，投票简称：仁和投票

  2、议案设置及意见表决。

  （1）议案设置

  股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  本次股东大会设“总议案”，对应的议案编码为100。1.00 代表议案1，2.00 代表议案2，依此类推。

  （2）填报表决意见。

  对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

  （3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2016年7月6日的交易时间，即 9:30-11:30和13:00-15:00

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网络投票系统开始投票的时间为2016年7月5日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2016年7月6日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授 权 委 托 书

  兹委托    先生(女士)代表本人（本单位）出席仁和药业股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并授权其代表本人（本单位）行使各种表决权。

  本人（本单位）对本次2016年第一次临时股东大会审议事项的表决意见：

  ■

  注：股东根据本人意见对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

  委 托 人 姓 名：  委托人身份证号：             

  委托人股东账户： 委托人持股数：

  委托人签名（盖章）：          

  委托日期：             

  受托人姓名： 受托人身份证号：

  受托人签名：             

  注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章。

  证券代码：000650 证券简称：仁和药业 公告编号：2016-034

  仁和药业股份有限公司关于调整

  非公开发行股票发行方案的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  结合近期国内证券市场的变化情况及公司的实际状况，为确保本次非公开发行的顺利进行，保护投资者的利益，并满足募集资金需求，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，经慎重考虑，经公司第六届董事会第四十一次会议审议，对第六届董事会第二十九次会议、第六届董事会第三十次会议、第六届董事会第三十三次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过的《仁和药业股份有限公司非公开发行A股股票方案》进行调整，将原募集资金投资项目“叮当医药B2B模式推广全国主要城市项目”和“公立医院药房托管平台项目”变更为全部以发行人自有资金实施；“叮当连锁B2C模式推广全国主要城市项目”原计划以募集资金收购3,000家零售药店，变更为公司以募集资金投入收购2,000家，以自有资金收购1,000家，并将项目名称更改为“仁和药房网零售终端推广全国主要城市项目”，并相应对募集资金金额、发行数量进行调整，发行方案其他内容保持不变。具体调整如下：

  一、募集资金金额及投向调整

  调整前：

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币330,000万元（含330,000万元），扣除发行费用后，募集资金的投资项目情况如下：

  单位：万元

  ■

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

  调整后：

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币120,000万元（含120,000万元），扣除发行费用后，募集资金的投资项目情况如下：

  单位：万元

  ■

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

  二、发行数量调整

  调整前：

  本次非公开发行股票数量不超过394,265,232股（含394,265,232股），在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。

  调整后：

  本次非公开发行股票数量不超过143,369,175股（含143,369,175股），在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。

  特此公告

  仁和药业股份有限公司

  董事会

  二〇一六年六月二十日

  证券代码：000650 证券简称：仁和药业 公告编号：2016-035

  仁和药业股份有限公司关于非公开

  发行股票预案修订情况说明的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  仁和药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月10日召开第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》、2015年10月18日召开第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司调整本次非公开发行 A 股股票方案的议案》、2015年12月4日召开第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司调整本次非公开发行 A 股股票方案的议案》；并于2015年9月12日公告了《仁和药业非公开发行A股股票预案》、2015年10月19日公告了《仁和药业非公开发行A股股票预案（修订稿）》。2015年12月5日公告了《仁和药业非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。

  结合近期国内证券市场的变化情况及公司的实际状况，公司于2016年6月20日召开第六届四十一次董事会审议通过了《关于公司调整本次非公开发行A股股票方案的议案》和《关于公司非公开发行 A 股股票预案（三次修订稿）的议案》，将募集资金规模由不超过33亿元调整为不超过12亿元。现将上述预案的修订情况公告如下：

  ■

  特此公告

  仁和药业股份有限公司

  董事会

  二〇一六年六月二十日

  证券代码：000650 证券简称：仁和药业 公告编号：2016-036

  仁和药业股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报及

  采取填补措施（二次修订稿）的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司第六届董事会第二十九次会议、第六届董事会第三十次会议和第六届董事会第三十三次会议、第六届董事会第四十一次会议审议通过了《仁和药业股份有限公司非公开发行A股股票预案》等议案，根据国务院办公厅于2013年12月发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对每股收益和净资产收益率的影响进行了认真分析，就本次发行摊薄即期回报的情况作出风险提示并提出拟采取的具体措施如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  （一）主要假设

  以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  1、假设公司2016年9月底完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

  2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；

  3、假设本次非公开发行股份数量为143,369,175股；

  4、假设本次非公开发行的最终募集资金总额（含发行费用）为120,000万元；

  5、假设公司2016年实现的归属于母公司所有者的净利润度相对前一年增长10%，即为43,043.40万元；

  6、未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；

  7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

  8、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

  （二）对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

  ■

  注：基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。

  二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  本次非公开发行募集的资金计划用于仁和药房网零售终端推广全国主要城市项目，本次募集资金使用计划已经过详细论证，该计划的推行有利于仁和医药FSC模式落地实施，实现以消费者为中心，通过互联网将远程工厂群、医生、门外药店聚合一处，通过线上线下医疗医药医保与大健康服务一体化态势，推行医疗大健康服务的NS标准，给患者和医生时时、动态、贴心、便捷、快速、全面的服务，并能有效提高公司盈利能力，有助于促进公司的长远健康发展，符合全体股东的利益。

  根据公司本次发行方案，方案实施后，公司总股本将较发行前有所增加，募集资金到位后，公司净资产规模也将大幅提高，所有者权益将明显增加。由于本次非公开发行募集资金投资项目存在一定的实施周期，项目经济效益需要通过项目分期实施逐步体现。同时，公司未来经营拓展计划面临着宏观经济环境及行业需求变化的不确定性，企业经营效益不一定能实现预期水平。因此，在募集资金投资项目实施过程中，如本次非公开发行所属会计年度净利润未实现相应幅度的增长，公司股东即期回报将因本次发行而有所摊薄。

  三、本次非公开发行的必要性和合理性

  （一）本次非公开发行的必要性分析

  1、顺应国家医疗体制改革的需要

  近年的医疗体制改革政策对“十三五”规划乃至未来的医药行业发展产生重要影响。首先，医药分家政策不断推进，药品零售连锁行业迎来黄金发展机遇。2014年9月商务部等六部委正式发出了《关于落实2014年度医改重点任务提升药品流通服务水平和效率工作的通知》，首次明确了未来医药分家的医改方向：医院只设住院部药房，门诊病人凭医师处方，自主选择社会药店购药或网络购药等方式，医院通过医疗技术收取医疗服务费用，根除以药养医现象；其二，药品及医疗限价降费和提高医保覆盖范围的政策导向，其趋势是基本医药、基本医疗范畴的产品将趋向零利润；而受“健康中国”战略的影响，非基本医药、医疗的高端医疗、保健类的服务，将呈现新的巨大发展空间；其三，随着民营医院发展、医生多点执业和医疗保险资格的均等化的政策陆续推出，这将推动非手术、非抢救类的医疗平台（机构）碎片化发展，以药店加诊所的“医与药一体化”的零售终端，将成为医药企业的市场化新模式；其四，互联网医药、医疗等政策进一步松绑，企业市场化运营效率的提升，将成为驱动行业竞争格局颠覆式变化的重要力量。

  2、实践仁和药业发展战略的需要

  仁和药业的总体战略，包括以药品生产为主进一步向服务终端领域的延伸，打通全产业链的业务模式，提供医、药一体化一站式服务为导向，围绕“店到户”快速送药业务，整合推动医药供应链零距离趋势，通过网格化零售药店布局和连锁化医院药房托管，推行医药供应NS标准体系建设，创建仁和药业医药FSC模式，为无限延伸的增值服务奠定基础。

  为实现本次募投项目的2,000家零售终端布局，仁和药业先行收购了仁和药房网（北京）医药科技有限公司（以下简称“仁和药房网”，由北京京卫元华医药科技有限公司更名而来），以仁和药房网具有的合法经营资质和基础资源与业务能力作为原点，与仁和药业现有相关资源能力进行整合，发展成为公司零售终端体系，向全国50家城市网格化布局3,000家药品零售店（以本次非公开发行募集资金投资2,000家门店，以自有资金投资1,000家门店），进而大力推广以“店到户药品快送”为特色的FSC模式的一站式药品服务。

  3、本次非公开发行募投项目实施是满足消费行为改变的需要

  企业发展的根本命脉根植于消费行为，服务消费者。“国家十二五”以来对医药、医疗的消费行为变化，比以往任何时代的变化速度都更快。消费行为的变革是驱动医药行业市场竞争环境的重要的力量。消费者不再满足医疗供给的数量，而更重视质量；不再满足某一时刻特定医疗问题的解决，更需要全面系统的健康解决方案。在国家医疗改革的大环境下，企业利用互联网技术重塑现有业务模式，为消费者提供长期、持续、快速、便捷、权威、系统的医疗、医药一体化健康保健服务将成为医疗行业发展的新方向。具备先发优势的企业，将因为建立类似仁和药业FSC模式的NS服务标准,而赢得市场认可，建立可持续发展优势，引领行业变革。

  （二）本次非公开发行的合理性分析

  1、公司具备项目实施所需经营资质

  公司已收购整合仁和药房网，将整合自身及仁和药房网的经营资格，完全可以满足本次募投项目的运营资格的需要。仁和药房网为主要从事药品及非药品批发、零售、电子商务、物流配送于一体的综合性公司，通过电脑、手机、移动APP、微信、微博等渠道提供服务。仁和药房网已取得药品经营许可证、互联网药品交易服务资格书证、互联网药品信息服务资格书证、医疗器械经营许可证、食品流通许可证等资质。同时，仁和药房网还拥有国家食品药品监督局签发的开展医药第三方物流许可的资格证书，其旗下的北京康立达快递有限公司是一家具有快递业务资格的公司。

  2、公司具备医药流通及互联网平台运营管理经验

  仁和药业旗下多家子公司开展医药流通业务，经营业绩良好，发展稳健，公司具备发展医药零售等流通业务的团队基础和资源优势。

  本次非公开发行募集资金投资项目是仁和药业FSC模式的一个重要组成部分。在医药产业链的上游，仁和药业将自身工业体系内的13家工业企业及仁和旗下江西合力医药公司开展的“和力物联”平台上的200多家工业企业的品种进行了整合，已有超过1,500个品种。但是在产业链中游渠道和下游终端并没有很强的掌控力，导致上游产品平台并未发挥出应有的作用。

  本次募投项目通过在全国范围内整合3,000家终端门店（以本次非公开发行募集资金投资2,000家门店，以自有资金投资1,000家门店），由公司正在全国布局的叮当医药电子商务公司物流体系负责统一物流配送，实现与中游渠道和上游产品供应实现体系协同，运营顺畅，提升仁和药业供应链的完整性和竞争力。

  3、公司具备产业链的整合优势

  目前，国内的医药零售业存在管理粗放、服务模式简单、产品供应链体系冗长、价格高、顾客黏性差等普遍问题；国内医药电商单纯追求网上售卖，配送时间长，产品安全性不足，用户体验差；医药电商和线下零售整合虽然是大势所趋，但真正能把握消费与行业发展趋势的商业模式目前还没有出现。

  目前，仁和药业上游早已布局“和力物联模式”整合药品制造业，中游布局叮当医药物流体系，下游布局零售网点，在全国市场还拥有庞大的OTC产品推广服务人员，可以支持零售药店的并购与管理。去中间化的供应环节大大提升公司产品竞争力，对于零售终端来说，核心竞争优势体现在药品质量和成本控制。公司FSC战略的核心之一为去中间化的供应链，将公司产品直接供至终端门店，具有较大的价格优势和市场竞争力。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  公司主要从事胶囊剂、颗粒剂、片剂、粉针剂、注射剂、栓剂、软膏剂等中西药品以及健康相关产品的生产销售，目前正积极推进仁和药业医药FSC战略，即从工厂到用户的闭环医药服务系统，将原料集采、生产、流通、门店终端和用药指导相互联动，实现整个产业各个环节的信息化、透明化、标准化。其外在服务特色是针对患者用药需求，基于互联网，发展快速送药上门服务，其本质是缩短供应链，以快速送药吸引客户，发展基于互联网的医药一体化、顺应消费行为的增值服务。

  本次非公开发行募投项目涉及的零售终端网络为公司FSC战略的重要组成部分：零售终端网络项目将建设结合服务效率和客户近距离体验的线下实体零售终端连锁。本次非公开发行募投项目的实施，将以仁和药业多年积累的品牌和营销渠道为基础，整合发展医药商业与零售连锁体系，创建医疗、医药、医保、直送物流、信息交联互动的线上线下一体化医药医疗服务体系平台，提升公司综合竞争力，创造新的利润增长点。

  （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  经过多年发展，公司根据不同品牌OTC、普药、处方药、基药分别成立了不同的销售部门对相关品种进行销售，并建立了部—大区—省—工作站的梯级营销网络，该网络已遍布全国30个省市，与全国各级经销商和零售终端建立了密切的联系。完善的营销渠道和丰富的营销人员培养经验成为公司核心竞争力的重要组成部分。

  由于医药行业实行准入制度，药品生产批文往往是药品生产企业的重要资源。仁和药业下属制药企业拥有生产批文的产品多达上千种。和力药业积极推进的和力物联OEM模式，有助于公司大力开拓产品引进渠道，完善商业产品定位和规划功能。目前，和力物联平台已经与全国200多家制药企业结盟，整合品种1,500多个，以及公司已收购的叮当医药独家代理的近500个品种，丰富的产品资源储备为公司本次募投项目的实施奠定了基础。未来，公司将会加大对生产代理特色药品品种企业的并购，进一步加快OEM模式合作，力争在五年内仁和药业掌控的品种超过5,000个，实现药品规模的整合放大。

  在医药连锁经营方面，公司子公司药都国医投资控股有限公司设立江西仁和堂医药连锁有限公司，致力于开拓医药零售市场，建立零售终端销售渠道，为本次募投项目的实施储备了人员和市场开拓方面经验。

  综上，公司本次非公开发行募集资金投资项目与公司现有主营业务紧密相关，公司本次非公开发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的储备。

  五、公司为保证本次非公开发行募集资金有效使用的保障措施

  公司将加强募集资金的管理和运用，确保募集资金效益；扩大资源储备和业务规模，提升核心竞争力，增强公司盈利能力。公司将积极采取以下措施填补发行摊薄即期回报的风险：

  （一）公司现有业务板块的运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施

  1、公司现有业务板块的运营状况及发展态势

  目前，公司逐步形成了以生产销售药品为主、健康相关产品为辅，涵盖多品种、多剂型的产品格局。其中药品的生产和销售以仁和可立克、优卡丹、闪亮滴眼液、米阿卡、克快好和大活络胶囊等自产药品为基础，同时侧重以子公司和力药业为主体进行优质OEM药品的开发；健康相关产品主要以妇炎洁系列为主。

  近三年，公司营业收入分别为179,937.58万元、225,321.24万元和252,384.27万元，公司营业收入呈大幅增长趋势。和力药业依托仁和品牌资源，确保质量的情况下通过OEM方式甄别开发具有市场竞争力的产品，降低产品采购成本的同时能够贴合市场的需求，促进了OEM产品的销售规模的增长。随着公司新产品的推出、销售渠道的不断完善，尤其是子公司和力药业以仁和品牌为基础，整合资源优势，开发具有市场竞争力的优质OEM产品，公司销售收入具有广阔的增长空间。

  2、公司面临的主要风险及改进措施

  （1）行业政策调整风险

  医药产业是我国重点发展的行业之一，医药产品是关系人民生命健康和安全的特殊消费品。同时，医药产业也是一个受监管程度较高的行业，其监管部门包括国家及各级地方药品监管部门，它们在各自的权限范围内，制订相关的政策法规，对整个行业实施监管。药品招投标政策的不断变迁对各个制剂药品生产商的市场销售产生深远影响，目前我国医疗制度的改革正处在探索阶段，相关的政策法规体系有一个逐步制订和不断完善的过程，由此将对医药行业的生产和销售产生较大影响，公司将面临行业政策风险。

  （2）产品降价风险

  国家对药品价格实行政府管制。国家发改委1998年以来对药品价格的最高零售指导价已多次降价，涉及中、西药为主的2,000多种常用药，继续降价可能会影响行业的利润水平。随着药品价格改革、医疗保险制度改革的深入以及其他政策、法规的调整或出台，基药的最高零售价格很可能面临继续下调的风险。

  此外，2013年以来，随着2012年版《国家基本药物目录》的正式实施，地方增补目录的修订、地方启动基药招标等，对药品价格形成了一定的压力。随着医药产品市场竞争的进一步加剧、以招投标方式采购药品的方式得到推广，以及公司部分主要产品进入国家基本药物目录，公司产品的招标价格存在进一步下滑的风险，进而影响公司的盈利水平。

  （3）药品安全风险

  公司生产的化学原料药产品和中成药品种较多，生产工艺较复杂，影响产品质量的因素较多。虽然公司制订了严格的质量控制体系，并根据《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品生产质量管理规范》和《中华人民共和国药品经营质量管理规范》制定了《供应生产销售内部控制实施细则》、《质量管控制度》、《异常物料处理管理规定》等一整套比较完备的制度，通过了GSP、GMP的认证，并在日常经营过程中，严格按照相关制度的规定执行，但在原材料采购、生产、存储和运输等过程中仍可能出现各种偶发因素，引发产品质量问题，进而影响公司产品质量，同时，药品安全事故的发生将对公司的品牌和经营产生不利影响。因此，本公司在经营中存在药品安全的风险。

  面对以上风险，公司拟采取以下改进措施：公司在生产经营中严格遵守GMP和GSP的有关规定，并进一步完善生产管理方面的控制措施，生产部每年应组织相关部门开展一定课时的GMP培训工作，明确各个生产环节的质量要求及技术要求，生产过程中，质量部严格按照生产相关管理制度的要求，确保每个生产环节都符合质量要求，降低药品安全风险；同时，公司将利用仁和品牌优势，通过自主研发、发挥和力物联平台的整合作用，开发有潜力的新品种以应对市场风险和政策风险。通过本次募投项目的实施，公司将整合发展医药商业与零售连锁体系，实现工厂直接到店，缩短中间供应链，创建线上线下一体化医药医疗服务体系平台，提升公司综合竞争力，促进公司业绩持续增长。

  （二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

  1、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

  公司本次非公开发行募集资金计划用于“仁和药房网零售终端推广全国主要城市项目”，依托公司“和力物联”模式整合的数千个品种的药品，致力于在全国主要城市以2.5公里为半径发展建设全覆盖的3,000家“前店后医”的终端药品零售门店（以本次非公开发行募集资金投资2,000家门店，以自有资金投资1,000家门店），满足仁和药业FSC模式的总体要求。本次募集资金投资项目具有良好的发展前景及经营效益，符合全体股东的利益。

  本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

  2、不断拓展公司主营业务，提高公司市场竞争力和持续盈利能力

  公司在未来的经营中，将继续强化在医药行业的领先地位。首先，公司将继续扩大仁和可立克、优卡丹、仁和正胃胶囊、妇炎洁系列产品的市场影响力，实现以品牌促进公司业务进一步发展；其次，公司积极应对市场变化，调整产品结构与营销策略，通过研发及并购不断丰富产品线，打造战略性大品种。同时，整合营销资源，强化终端覆盖，不断加强与连锁的战略合作，增加可控终端数量，提升产品终端表现；第三，公司将顺应互联网经济的发展趋势，大力推行仁和药业FSC模式，通过构建上游制药厂商、中端物流配送及下游连锁药店和托管药房的产业链闭环，压缩中间环节，扩大仁和医药供应链的盈利空间，从而不断提高公司产业竞争力和持续盈利能力。

  3、加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用

  本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司的战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，根据使用用途和进度合理使用募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，防范募集资金使用风险，以使募集资金投资项目尽快建成投产并产生经济效益。具体措施包括：（1）开设募集资金专项账户，实施专项存储，并尽快签订三方监管协议； （2）严格按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金，严格履行内部审批手续，做好事前把关，确保专款专用；（3）强化内部审计的监督检查，按季度对公司募集资金的使用情况及募集资金项目投入及建设情况进行内部审计，做好事中跟踪；（4）强化外部监督，积极配合保荐机构对公司募集资金的存放与使用情况进行定期检查。

  4、加强经营管理和内部控制，降低公司运营成本，提升经营效率

  公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。同时，公司将进一步加大和力物联平台产品整合力度，通过集中采购降低OEM产品成本，提升公司业绩。

  5、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定，公司对《公司章程》相关分红条款进行了修改，对利润分配做出了规划和制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  修订后的《公司章程》进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，对利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例以及股票股利的分配条件及比例进行了详细的规定，同时进一步完善了公司利润分配的决策程序及利润分配政策调整的决策程序。

  根据《仁和药业股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》，公司未来将重视对投资者的合理回报，确保利润分配政策的连续性与稳定性，强化对投资者的权益保障，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长期可持续发展。

  六、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

  为保证公司填补即期回报措施切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

  （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  （2）本人承诺对职务消费行为进行约束；

  （3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

  （4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  （5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  特此公告

  仁和药业股份有限公司

  董事会

  二〇一六年六月二十日