证券时报多媒体数字报

  （上接B77版）

  中国嘉陵各年初制订年度新品开发计划，在“研发支出”科目归集各项研究开发项目支出，编制财务报表及报表附注时在“开发支出”科目列示，符合《企业会计准则》的规定。

  20. 股本溢价的计量

  年报披露，公司股本溢价本期减少1,369.43万元，系本公司本期转让所持有的重庆卡马机电有限责任公司剩余股权，将原转入资本公积的重庆卡马机电有限责任公司不纳入合并范围影响转出所致。经核实，该部分资本公积已计入当期损益。请公司补充披露将股本溢价转入当期损益的具体会计处理及会计依据。请年审会计师发表意见。

  公司答复：

  2011年7月，公司以公开挂牌方式，通过重庆联合产权交易所转让了持有的并表子公司重庆卡马机电有限责任公司（以下简称“卡马机电”）84.3%的股权，受让方浙江精湛化油器有限公司，属处置部分股权并丧失控制权，根据《会计准则解释第4号》规定，公司在合并财务报表中对剩余的卡马机电15%的股权改按公允价值进行了重新计量，并按处置收入与剩余股权公允价值之和减去按卡马机电原持股比例持续计算的净资产份额之间的差额确认了当期投资收益；由于卡马机电不纳入合并范围导致集团对其他公司持股比例的减少，根据财会便[2009]14号规定，公司在合并财务报表中按处置价款与减少持股比例相对应享有的这些公司净资产份额之间的差额1,369.43万元计入了资本公积。

  2015年12月，公司再次以公开挂牌方式，通过重庆联合产权交易所转让了卡马机电剩余15%的股权，受让方为浙江精湛化油器有限公司。转让后，公司不再持有卡马机电股权，在合并财务报表中根据2011年按公允价值重新计量的持股成本确认了剩余股权的处置损益，同时根据2014年发布的《合并财务报表准则》规定，将与卡马机电原有股权投资相关的资本公积1,369.43万元调整计入了当期损益。

  年审会计师回复：

  我们认为，中国嘉陵处置卡马机电剩余全部股权，相应结转与原有股权投资相关的资本公积计入当期损益，符合《企业会计准则》的规定。

  21. 预计负债的计量。 年报披露，公司存在两起重大诉讼。其中银昌公司、井口公司起诉公司一案（以下简称“银昌井口案”），一 审判决公司赔偿 410 万元，并承担诉讼费用 63,260 元，公司已继续上诉，且未就该事项计提预计负债；IIEL 公司起诉公司一案，索赔 金额为 600 万美元，公司仅计提 350 万美元预计负债。公司 2016 年5 月 27 日披露公告称收到法院二审判决，就银昌井口案驳回公司上诉，维持原判，判决书落款日期为 2016 年 3 月 28 日。请公司补充 披露：（1）公司或其代理人知悉银昌井口案判决结果以及收到二审 判决书的日期；（2）公司有关上述预计负债的计提是否合理。请年审会计师和律师发表意见。

  公司回复:

  （1）公司或其代理人知悉银昌井口案判决结果以及收到二审判决书的日期；。

  公司代理律师于2016年5月25日收到二审判决，知悉了判决结果，并同时将相关信息告知我公司。

  （2）公司有关上述预计负债的计提是否合理

  针对“银昌井口案”一审判决，根据律师出具的法律意见，代理律师认为：重庆市沙坪坝区人民法院所作出的（2014）沙法民初字第04464号《民事判决书》严重错误，其对本案事实认定不清、适用法律错误，嘉陵股份在本案中不应当承担任何赔偿责任。公司根据律师意见向重庆市第一中级人民法院提起了上诉，公司判断二审败诉导致赔付的可能性不超过50%，故公司决策不就“银昌井口案”计提诉讼赔偿预计负债。

  针对IIEL公司起诉公司一案，公司代理律师美国Mclusky& Mcdonald律师事务所律师JACK针对“IIEL官司”发表法律意见，认为此案裁决赔偿300-400万美元处于合理范围。公司根据律师意见计提了350万美元预计负债。

  经核实，公司对上述诉讼计提的预计负债是合理的。

  律师回复：

  重庆市一中院就“银昌井口案”二审判决作出的时间为2016年3月28日，中国嘉陵的代理律师实际上系于2016年5月25日才收到该二审判决并知晓该判决结果。

  “银昌井口案”一审判决作出后，中国嘉陵的代理律师针对全案的所有证据经分析后认为，本案件双方的争议较大，二审法院极有可能对一审判决予以改判，判令中国嘉陵不承担法律责任。鉴于此，中国嘉陵代理律师就本案向中国嘉陵出具了一份法律意见书，据此中国嘉陵才未将本案件判决结果所确定的金额在2015年度计提预计负债。

  IIEL公司诉嘉美公司、中国嘉陵赔偿纠纷一案，中国嘉陵已经委托美国Mclusky& Mcdonald律师事务所律师JACK处理该案件的相关事宜。目前，该案件仍处于美国迈阿密法院的审理之中。根据JACK律师的推断，本案最终的裁决结果预计为300万美元至400万美元之间。基于此，鉴于本案仍在继续审理之中，其最终判决结果尚存在不确定性，因此，中国嘉陵可根据美国代理律师的意见计提350万美元预计负债。

  年审会计师回复：

  我们认为，公司根据律师出具的法律意见，按相关诉讼发生赔付的可能性及赔付所需支出的最佳估计数计提预计负债，符合企业会计准则的规定。

  五、关于非经常性损益

  22. 资产处置收入的确认标准

  年报及其他公告披露：（1）在嘉陵大厦转让交易中，公司于2007年12月19日与重庆渝富资产经营管理有限公司（以下简称“渝富公司”）签订土地收购储备补偿协议，并分别于2012年3月和2014年11月完成标的物及其经营管理权的移交工作和房产过户手续办理。公司2012年度、2013年度均未确认嘉陵大厦处置收益，直至2014年才确认该笔资产处置收益。（2）在老厂区房屋及土地处置交易中，公司于2007年12月19日与重庆渝富资产经营管理有限公司（以下简称“渝富公司”）签订土地收购储备补偿协议，但迟至2015年底，公司都尚未向渝富公司移交房屋及土地。公司已于2008年确认该笔资产处置收益。（3）在远大公路处置交易中，你公司于2014年12月29日与重庆市沙坪坝区土地储备中心签订《资产收储补偿协议》，但截至2014年底，公司都尚未完成合同约定的收储资产移交以及远大检测站搬迁工作。公司已于2014年确认该笔资产处置收益。请你公司结合上述交易，补充披露公司在会计处理中对于资产处置收入的确认条件及确认时间是否有明确可行的标准。请年审会计师发表意见。

  公司回复：

  （1）关于嘉陵大厦处置：公司于2006年审议通过《关于出售嘉陵大厦资产的议案》后，多次委托重庆联合产权交易所对嘉陵大厦资产进行公开挂牌，但一直未征集到受让方。后公司于2011年12月2日再次挂牌，征集到意向受让方重庆渝中国有资产经营管理有限公司（简称“渝中公司”），重庆产权交易所下达了《交易结果通知书》，转让价款为挂牌价38,348.35 万元。2011年12月14日，公司与意向受让方渝中公司签订了《嘉陵大厦资产转让协议》，双方约定于2012年3月31日前完成产权移交手续,并于2012年3月31日进行资产移交。根据转让协议约定，第一期转让款应于摘牌后7个工作日内支付4,000.00万元；第二期付款于标的物移交后支付70%；第三期付款于土地、房产过户后45个工作日支付；自第二次应付款开始，若渝中公司未能按协议支付价款，应按总价款的70%扣除已付款项承担同期银行贷款利率的资金利息。

  根据协议，公司按约定于2012年3月31日前完成了标的物及其经营管理权的移交工作。但由于渝中公司资金紧张，不能按协定约定时间支付款项（2012年度仅支付转让款本金7,000万元、2013年度支付转让款本金6,000万元），公司仍将嘉陵大厦做为抵押物用于公司抵押贷款，未向渝中公司移交产权证。由于渝中公司出现违约，公司仅收到少部分转让款（累计收款仅34%）且剩余转让款是否可收回存在较大的不确定性，故公司2012年度、2013年度未确认嘉陵大厦的处置收益，相应资产仍在其他非流动资产科目挂账。

  2014年4月，渝中公司支付转让款本金14,000万元，累计付款超过70%。公司开始办理嘉陵大厦税收清算、产权移交，于2014年11月完成了房产过户手续的办理，并于2014年11月收到渝中公司支付的剩余转让款本金11,348.35万元。因资产转让协议此时已全部履行完毕，公司于2014年度确认收益符合企业会计准则的规定。

  （2）关于老厂区房屋及土地处置：公司于2007年12月与渝富公司签订了《土地收购储备补偿协议》，转让公司位于重庆沙坪坝区双碑自由村100号的生产用地及地上附着物，转让价款为58,827万元。协议约定具体付款进度为：截止 2008年12月31日前累计支付38,000万元； 截止2009年6月30日前累计支付53,000万元；2011年6月30日前，公司交付土地，并在十五个工作日内，支付5,827万元。2008年12月31日，鉴于公司已在璧山县购置新厂区用地并制订了可行的整体迁建计划，按《土地收购储备补偿协议》约定完成土地交付义务不存在重大不确定性；老厂区相关土地证及房屋所有权证已过户至渝富公司，《土地收购储备补偿协议》具有不可撤销性；公司实际收取转让款30,050.00万元，渝富公司已支付了转让价款的大部分，且剩余资产转让款收回不存在重大不确定性；基于上述考虑，公司于2008年度确认了老厂区资产处置损益。

  （3）关于远大公路处置：2014年12月，公司与重庆市沙坪坝区土地储备中心签订《资产收储补偿协议》，将远大公路区域建筑物和设备设施转让给沙坪坝区土地储备中心，补偿款金额为6,800万元。2014年12月31日，鉴于沙坪坝区土地储备中心本次收储对象主要为空地、远大公路构筑物、远大检测站房屋，其中空地（含土地使用权证）、远大公路构筑物已交付，远大检测站房屋已制订有可行的搬迁移交计划，公司及重庆嘉陵特种装备有限公司按《资产收储补偿协议》约定完成资产移交、配合搬迁义务不存在不确定性；沙坪坝区政府已将远大公路区域土地作为房地产用地纳入年度土地出让计划，《资产收储补偿协议》具有不可撤销性；沙坪坝区土地储备中心已支付了转让价款的大部分，且剩余资产转让款收回不存在重大不确定性。基于上述考虑，公司于2014年度确认了远大公路相关资产处置收益。

  （4）公司根据《企业会计准则》规定确定资产处置收入的确认条件及确认时点，判断标准包括：① 已将所有权相关的主要风险与报酬转移给买方。依据不动产权属变更登记及合同条款判断，在通常情况下资产转移应具有不可逆转性；② 既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已转让资产实施控制；③ 与交易相关的经济利益能够流入企业。公司已收到大部分转让价款（达到总价款的50%以上），且剩余价款的收回不存在重大不确定性；④ 资产处置相关的收入和成本能够可靠地计量。

  年审会计师回复：

  我们认为，中国嘉陵对于资产处置收入的确认标准与确认时点符合《企业会计准则》规定。

  23. 收款风险的认定

  年报及其他公告披露：（1）在嘉陵大厦转让交易中，公司称由于渝中公司资金紧张，未能按协定约定时间支付款项，公司判断剩余转让款是否可收回存在较大不确定性，因此2012年度、2013年度未确认资产处置收益。（2）在老厂区房屋及土地处置交易中，渝富公司在2008年12月31日前并未按约定时间付款，存在违约行为，但公司却已于2008年度确认资产处置收益。经查明，渝中公司的控股股东是重庆市渝中区财政局，渝富公司的控股股东是重庆市国有资产监督管理委员会，均为重庆市当地政府机构。在协议履行过程中，渝中公司与渝富公司也均存在违约行为。请公司补充披露：（1）在交易对手方性质及其违约行为高度相似的情况下，为何对上述两个交易的收款风险做出了截然相反的判断，并进而影响了当期收入的确认，这是否符合会计信息质量要求的可比性、谨慎性原则；（2）公司是否有明确可行的收款风险认定标准，并结合上述交易予以说明。请年审会计师发表意见。

  公司回复：

  （1）公司主要基于报表日资产处置交易的实际收款情况来判断与交易相关的经济利益是否能够流入企业。在嘉陵大厦转让交易中，渝中国资截至2013年12月31日仅支付了转让款本金13,000万元（占总价款38,348.35 万元的34%）；而在在老厂区房屋及土地处置交易中，重庆渝富截至2008年12月31日已支付转让款30,050万元（占总价款58,827万元的51%），已收到大部分转让价款。收款进度差异导致公司对两个交易的收款风险做出了不同判断，同时考虑不动产权属变更登记及资产转移不可逆转性的差异，影响了两个交易的收入确认时点。两个交易的确认时点符合公司资产处置收入的核算办法，也符合会计信息质量要求的可比性、谨慎性原则。

  （2）根据《企业会计准则》，公司资产处置收入确认条件中收款风险认定标准为：公司已收到大部分转让价款（达到总价款的50%以上），且剩余价款的收回不存在重大不确定性。

  年审会计师回复：

  我们认为，中国嘉陵对资产处置中收款风险的认定标准，符合《企业会计准则》的规定。

  24. 违约金的确认

  年报及其他公告披露，公司在确认资产处置交易中因未按协议履行义务而产生的违约金时，将应付交易对方的违约金计入财务费用，却将应收交易对方的违约金计入营业外收入。请公司补充披露将应付交易对方的违约金计入财务费用是否符合《企业会计准则》中对财务费用的定义。请年审会计师发表意见。

  公司回复：

  公司根据与重庆渝富签订的《土地收购储备补偿协议》等协议约定，将应支付重庆渝富的逾期交付土地违约金计入了营业外支出，将应收取重庆渝富的逾期付款资金利息计入财务费用－利息收入。

  年审会计师答复：

  我们认为，中国嘉陵根据《土地收购储备补偿协议》等协议约定，计提应支付给重庆渝富的逾期交付土地违约金并计入营业外支出，同时确认应收取重庆渝富的逾期付款资金利息计入财务费用－利息收入，符合《企业会计准则》中对营业外支出、财务费用的定义。

  25. 老厂区房屋及土地处置实施情况。 年报及其他公告披露，公司近年来一直就与渝富公司之间的老厂区房屋及土地处置交易计提违约金。请公司补充披露：（1）老厂区房屋及土地抵押权解除、资产移交、产权过户的具体实施情况及完成时间；（2）与该交易有关 的每一笔收付款金额及收付时间；（3）渝富公司支付款项是否以公司完成某项义务为前提，公司是否已完成有关义务，公司认定渝富 公司违约并计提违约金的依据及时间；（4）公司移交土地是否以渝 富公司完成某项义务为前提，渝富公司是否已完成有关义务，公司 认定自身违约并计提违约金的依据及时间；（5）每年确认违约金的具体计算过程及金额；（6）与该笔交易及后续收付款有关的分年度 会计处理以及对损益的影响；（7）公司是否有积极追偿渝富公司拖 欠款项，是否已就上述应收款充分计提坏账准备。

  公司回复：

  （1）公司于2007年12月解除老厂区房屋及土地抵押权，并于2008年12月31日前将相关土地证及房屋所有权证已过户至重庆渝富资产经营有限公司。2015年公司根据双碑老厂区土地整治及房屋管网拆除工作进度,陆续向渝富公司移交土地,2015年已完成全部234.4亩土地移交。

  （2）收款时间及金额：

  ■

  （3）渝富公司支付款项是否以公司完成某项义务为前提，公司是否已完成有关义务，公司认定渝富公司违约并计提违约金的依据及时间；（4）公司移交土地是否以渝 富公司完成某项义务为前提，渝富公司是否已完成有关义务，公司 认定自身违约并计提违约金的依据及时间。

  根据2007年12月中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（丙方）、重庆嘉陵特种装备有限公司（乙方）与重庆渝富资产管理有限公司（甲方）签订的【土地收购储备补偿协议】，协议中明确规定了甲方的付款时间和金额以及乙、丙方交地的时间。同时协议在违约责任中也明确了违约金的计算方法：一是若甲方未按本协议的约定履行协议，甲方在违约之日起每日应向乙、丙两方支付应付未付款金额的万分之二作为违约金，直至甲方履约为止；二是若乙、丙方未按本协议的约定履行协议，乙、丙方在违约之日起每日应向甲方支付甲方已付款项金额的万分之二作为违约金，直至乙、丙方履约为止。

  上述合同只约定渝富公司土地款支付时间，未明确必须以公司完成某项义务为前提，公司根据协议从2008年开始计提渝富公司延期付款的违约金；同时合同只约定公司移交土地时间，未明确必须以渝富公司完成某项义务为前提，公司根据协议从2011年计提公司延期交地违约金。

  （5）每年违约金的具体计算过程及金额；

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  违约金的具体计算按协议中约定：若甲方未按本协议的约定履行协议，甲方在违约之日起每日应向乙、丙两方支付应付未付款金额的万分之二作为违约金；若乙、丙方未按本协议的约定履行协议，乙、丙方在违约之日起每日应向甲方支付甲方已付款项金额的万分之二作为违约金。

  （6）与该笔交易及后续收付款有关的分年度会计处理以及对损益的影响；

  公司回复：

  土地转让会计处理及对损益影响：

  根据2007年公司与重庆渝富资产经营管理有限公司签订的土地收购储备补偿协议,协议转让公司位于重庆沙坪坝区双碑自由村100号的生产用地及地上附着物，转让价款为58,827万元。截止2008年12月31日，公司实际收取转让款30,050.00万元，当期确认资产转让收益57,794.45万元（分期收款折现后）,对转让资产进行清理，确认清理成本13,952.92万元，形成转让净收益43841.53万元计入“营业外收入”。

  违约金会计处理及对损益影响：

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  2015年末公司根据与渝富公司签订的相互豁免违约协议，减少了历年来已确认的应付延期交付土地违约金及应收土地转让款利息2780.54万元,计入当期营业外收入。

  （7）公司是否有积极追偿渝富公司拖欠款项，是否已就上述应收款充分计提坏账准备

  公司积极催收渝富公司欠款，针对坏账准备是否计提充分的问题，公司认为一是渝富公司具有偿还能力；二是双方在协议执行过程中都存在违约事项，并双方计提了违约金，因而未计提坏账准备。截止2015年12月末应收渝富公司欠款5827万元，目前尚欠公司3827万元。

  六、关于财务信息列报

  26. 营业税金的变动。年报披露，公司 2015 年度营业收入下降21.84%，但本年度消费税发生额大幅下降 78.70%。请公司补充披露上述两项指标变动幅度出现大幅差异的原因。

  公司回复：

  财政部、国家税务总局（财税〔2014〕93号）《关于调整消费税政策的通知》第一条：取消气缸容量250毫升（不含）以下的小排量摩托车消费税。气缸容量250毫升和250毫升（不含）以上的摩托车继续分别按3%和10%的税率征收消费税。此通知自2014年12月1日起执行。因此2015年度小排量摩托车不再缴纳消费税，受此税收政策和销量下滑双重影响，我公司消费税同比下降78.7%。

  27. 全地形车公司控制权。年报披露，公司持有重庆嘉陵全域机 动车辆有限公司（以下简称“全地形车公司”）45%股权，拟将其纳 入并表子公司范围。请公司补充披露将其纳入合并报表范围的依据。 请年审会计师发表意见。

  公司回复：

  公司经董事会及股东大会决议，基于公司现有轻型全地形车业务，以与轻型全地形车业务相关的部分实物及无形资产作为出资，与南方工业资产管理有限责任公司、重庆南方摩托车有限责任公司、中国长安汽车集团股份有限公司共同出资设立有限责任公司。截至2016年2月2日，新设立的重庆嘉陵全域机动车辆有限公司（以下简称“嘉陵全域”）已完成工商登记，注册资本10,000万元，其中公司持股45%、南方工业资产管理有限责任公司持股25%、重庆南方摩托车有限责任公司持股20%、中国长安汽车集团股份有限公司持股10%。

  公司持有嘉陵全域45%股权，为单一最大股东。其他出资方均为本公司控股股东中国南方工业集团公司的子公司，持股比例较为分散，不参与嘉陵全域的生产经营管理。嘉陵全域董事长及总经理、财务负责人等关键管理人员均为本公司委派或兼任，其生产经营依赖于本公司。

  鉴于公司拥有对嘉陵全域的权力，可以通过参与嘉陵全域的经营管理而享有可变回报，并且有能力运用对嘉陵全域的权力影响其回报金额，公司可以实质性控制嘉陵全域，故拟将其纳入并表子公司范围。

  年审会计师回复：

  我们认为，中国嘉陵虽然仅持有嘉陵全域45%的股权，但可以实质性控制嘉陵全域。公司拥有对嘉陵全域的权力，可以通过参与嘉陵全域的经营管理而享有可变回报，并且有能力运用对嘉陵全域的权力影响其回报金额，具备控制的各项条件，将嘉陵全域纳入并表子公司范围符合《企业会计准则》的规定。

  28. 往来款内容。年报披露，公司 2015 年度收到的各种往来款2.01 亿元、支付的各种往来款 2.48 亿元，分别较上年增长 306.04%和 134.06%。请公司补充披露上述往来款的具体内容。

  公司回复：

  1、公司 2015 年度收到的各种往来款2.01 亿元、支付的各种往来款 2.48 亿元，具体构成如下表：

  ■

  2、经核实，由于公司2015年母公司与子公司往来在合并报表时未足额抵消，导致公司原披露现金流量表项目中“收到的各种往来款”及“支付的各种往来款”金额错误，更正情况如下：

  单位:元

  ■

  上述更正内容公司已在2015年年度报告相应部分进行更正。

  29. 请公司核实“合并财务报表项目注释”中“账龄超过 1 年的 重要预收款项”以及“关联方及关联交易”中“关联方应收应付款 项”列报是否正确。

  公司回复：

  （1）经核实，由于工作疏忽，本公司在年报中披露的“合并财务报表项目注释”中“账龄超过1年的重要预收款项”有误。

  原披露为：

  ■

  现更正为：

  ■

  （2）经核实，由于工作疏忽，本公司在年报中披露的“关联方及关联交易”中“关联方应收应付款”有误。

  原披露为：

  （1）应收项目

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  现更正为：

  （1）应收项目

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  上述更正内容公司已在2015年年度报告相应部分进行更正。

  特此公告。

  中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

  二Ｏ一六年六月二十日