证券时报多媒体数字报

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  洛阳北方玻璃技术股份有限公司（以下简称"公司"）于 2016年6月16日收到深圳证券交易所《关于对洛阳北方玻璃技术股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第290号，以下简称"问询函"），该问询函针对公司披露通过变更募集资金用途的方式以现金约11,220万元，用于收购深圳市臻兴网印机械有限公（以下简称"深圳臻兴"）的部分业务和东莞市佰荣臻机械设备有限公司（以下简称"佰荣臻"）的全部业务，具体方式为由深圳臻兴及佰荣臻的全体股东先行设立广东北玻臻兴玻璃技术工业有限公司（以下简称"北玻臻兴"）后，将深圳臻兴的部分业务和佰荣臻的全部业务无偿转让给北玻臻兴，公司再受让深圳臻兴及佰荣臻全体股东共同所持北玻臻兴51%的控股权。2016年3月31日，公司在2015年年报中披露，北玻臻兴的购买日为2015年12月9日，购买日确定依据为以营业执照工商核准变更日为依据。进行了问询，公司已经按照要求对问询函所列出的问题做出了书面说明，具体如下：

  问题1：本次对外投资事项具体进展，以及履行信息披露义务的情况；

  回复：

  1、2015年8月31日，我公司发布了《关于对外投资事项处于筹划阶段的提示性公告》（公告编号2015048），公告中载明"自2015年8月30日起，公司开始筹划收购深圳臻兴的部分业务和佰荣臻的全部业务。公司拟通过变更募集资金用途的方式以现金约 11,220 万元，收购深圳臻兴和佰荣臻 51%的股权。公司预计将与深圳臻兴和佰荣臻的股东于2015年9月1日签订投资协议"。

  2、2015年9月8日，我公司发布了《第五届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号2015050）及《关于使用部分节余募集资金投资设立控股子公司的公告》（公告编号2015049），公告中载明"公司于2015年9月6日，第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分节余募集资金投资设立控股子公司的议案》，公司拟将节余募投项目资金中的11,220万元变更用途，用于收购深圳臻兴的部分业务和佰荣臻的全部业务，投资设立控股子公司。该事项尚需提交股东大会审议。具体方式是：由深圳臻兴及佰荣臻的全体股东先行设立北玻臻兴后，深圳臻兴及佰荣臻承诺按照投资协议的约定，将深圳臻兴公司的汽车、工程、家电玻璃丝印设备的业务、技术及部分无形资产无偿转让或转移至北玻臻兴，并将佰荣臻公司的汽车预处理自动化业务、技术及无形资产无偿转让或转移至北玻臻兴，公司再受让深圳臻兴及佰荣臻全体股东共同所持北玻臻兴51%的控股权，最终实现公司对北玻臻兴的控股。"

  3、2015年9月24日，我公司发布了《关于2015年第一次临时股东大会决议的公告》（公告编号2015054），公告中载明"股东大会审议通过《关于使用部分节余募集资金投资设立控股子公司的议案》同意投资收购北玻臻兴51%股权。"

  4、2015年12月19日，我公司发布了《关于控股子公司取得营业执照的公告》（公告编号2015060），公告中载明公司于2015年12月9日所取得的营业执照。

  问题2：请根据企业会计准则及相关规定，说明你公司将营业执照工商核准变更日的时点确认为购买日的原因、合理性及合规性。

  回复：

  按照《企业会计准则第20号--企业合并》确认股权购买日需同时满足以下五个条件：

  A. 合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过。

  B. 已获得国家有关主管部门审批。

  C. 已办理了必要的财产权交接手续。

  D. 购买方已支付了购买价款的大部分并且有能力支付剩余款项。

  E. 购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的收益和风险。

  我公司购买北玻臻兴51%股权的过程如下：

  1、2015年9月1日，我公司与深圳臻兴及佰荣臻全体股东签订《关于成立广东北玻臻兴玻璃技术工业有限公司的投资协议》，2015年9月23日，我公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过《关于使用部分节余募集资金投资设立控股子公司的议案》，同意投资收购北玻臻兴51%股权。

  2、2015年11月4日，我公司支付吴绍韩等七名自然人股权转让款2000万元。占股权转让款53.72%。

  3、广东北玻臻兴玻璃技术工业有限公司于2015年12月2日召开2015年度第一次股东大会，根据2015年9月1日广东北玻臻兴玻璃技术工业有限公司投资协议签订股权转让协议，全体股东同意将北玻臻兴51%股权转让我公司。

  4、广东北玻臻兴玻璃技术工业有限公司于2015年12月2日召开第一届董事会第一次会议，表决通过《关于选举公司董事长及法定代表人的议案》，选举高学明先生为公司第一届董事会董事长，出任公司法定代表人。任命郑画楼女士为公司财务负责人。并完成了必要的财产权交接手续。至此广东北玻臻兴玻璃技术工业有限公司法定代表人和董事长由我公司委派的高学明先生担任，财务负责人由我公司委派的郑画楼女士担任，我公司实际上已经控制了北玻臻兴的财务和经营政策，并享有相应的收益和风险。

  5、2015年12月9日，广东北玻臻兴玻璃技术工业有限公司取得东莞市工商局颁发的营业执照，我公司完成受让北玻臻兴51%控股权。

  综上所述，我公司于2015年12月9日满足确定股权收购日的相关条件，故确定此日为股权收购日。

  特此公告。

  洛阳北方玻璃技术股份有限公司董事会

  2016年6月22日