证券时报多媒体数字报

  股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2016-055号

  山东胜利股份有限公司八届十五次

  董事会会议（临时）决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1.公司八届十五次董事会会议（临时）通知于2016年6月17日以书面及电子邮件方式发出。

  2.本次会议于2016年6月21日以通讯表决（传真）方式召开。

  3.本次会议应参加表决的董事10人，实际参加表决董事10人。

  4.本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经表决，会议审议并全票通过了如下事项：

  1.关于公司拟与合作方共同经营河南安阳地区天然气市场的议案

  同意公司与安阳北方燃气有限公司及其安阳市北方能源技术开发有限公司、常晓光及李武卫签署协议，拟共同开发安阳市城乡一体化示范区（白璧镇）、安阳县天然气市场业务（详见2016-057号专项公告）。

  此外，公司董事会同意授权管理层负责具体实施上述对外合作事宜。

  表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

  2.关于修订公司《合资公司财务资助管理办法》的议案

  同意公司《合资公司财务资助管理办法（修订稿）》，具体内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  山东胜利股份有限公司董事会

  二〇一六年六月二十二日

  股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2016-056号

  山东胜利股份有限公司八届十五次

  监事会会议（临时）决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1.公司八届十五次监事会会议（临时）通知于2016年6月17日以书面及电子邮件方式发出。

  2.本次会议于2016年6月21日上午在济南市高新区港兴三路北段济南药谷1号楼B座3325会议室以现场方式召开。

  3.本次会议应到监事5人，实到监事5人。

  4.本次会议由公司监事长孟莲女士主持。

  5.本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  经表决，会议全票赞成通过了如下事项：

  1.关于公司拟与合作方共同经营河南安阳地区天然气市场的议案

  同意公司与安阳北方燃气有限公司及其股东安阳市北方能源技术开发有限公司、常晓光及李武卫签署协议，拟共同开发安阳市城乡一体化示范区（白璧镇）、安阳县天然气市场业务。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  2.关于修订公司《合资公司财务资助管理办法》的议案

  同意公司《合资公司财务资助管理办法（修订稿）》，具体内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  山东胜利股份有限公司监事会

  二○一六年六月二十二日

  股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2016-057号

  山东胜利股份有限公司董事会

  关于公司拟与合作方共同经营

  河南安阳地区天然气市场的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1.对外投资的基本情况

  为加快培育天然气业务，拓展河南安阳地区天然气市场，山东胜利股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）与安阳北方燃气有限公司（以下简称"北方燃气"）及其股东安阳市北方能源技术开发有限公司（以下简称"北方能源"）、常晓光及李武卫签署协议，拟共同开发安阳市城乡一体化示范区（白璧镇）、安阳县天然气市场业务。

  合作方式：北方燃气以各方确认的优质天然气资产出资成立天然气专业公司"安阳北方胜利燃气有限公司"（暂定名，以工商登记为准，以下简称"目标公司"或"标的公司"），运营河南安阳地区天然气市场业务，本公司以现金收购新设立的目标公司60%股权，各方协商交易对价不超过人民币6,660万元，最终价格以交易各方同意认可的审计评估机构出具的审计评估结果予以确定。

  本次合作有利于发挥合作各方优势、实现共赢发展的目的，加快了公司在中原地区天然气市场的布局，对加快公司天然气业务全国范围的战略部署和增加未来收益具有战略意义。

  本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  2．董事会审议情况

  公司于2016年6月21日召开八届十五次董事会会议（临时），会议以全票赞成通过了上述事项。同时，公司董事会同意授权管理层负责具体实施上述对外合作事宜。

  根据公司《章程》及《股票上市规则》等有关规定，公司将根据本次合作事项进展情况履行持续信息披露义务及相应决策程序。

  二、交易对方的基本情况

  1.安阳市北方能源技术开发有限公司成立于2007年2月1日，注册地址：市北关区北外环路转盘北侧，注册资本：1,000万元，注册号：410503100000495，法定代表人：楚新旺，主要股东为楚新旺，经营范围：汽油、煤油、柴油的零售；天然气销售；煤炭、石油、天然气应用技术的开发和咨询，环保节能产品的销售，该公司持有北方燃气50.60%股权，为北方燃气控股股东。

  2.常晓光，持有北方燃气29.40%股权。

  3.李武卫，持有北方燃气20%股权。

  交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，亦不存在其他可能或已经造成对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  本次合作交易标的为安阳北方燃气有限公司设立的全资子公司安阳北方胜利燃气有限公司（名称以工商登记为准）60%股权。

  安阳北方燃气有限公司成立于2010年12月20日，注册地址：安阳新区白璧镇东北务安楚路路南，注册资本：1,000万元，注册号：91410500567252890X，法定代表人：常晓光，安阳市北方能源技术开发有限公司持有北方燃气50.60%股权为其控股股东，经营范围：管道燃气经营（凭有效许可证经营）；天然气工程建设；天然气设施维护、维修；燃气器具、燃气用材料经营；以下限分支机构经营：车用压缩天然气；车用乙醇汽油、柴油零售，该公司拥有安阳县域特许经营权。

  标的公司以各方认可的天然气资产出资设立，注册资本拟定为3,900万元（以最终资产的审计评估和工商注册为准）,标的公司未来三年年均可实现天然气年销售收入预计约10,000万元左右。

  本次合作交易对价最终以交易各方认可的审计、评估机构出具的审计评估结果予以确定。

  公司将根据上述事项进展情况履行持续信息披露义务及相关决策程序。

  四、交易协议的主要内容

  （一）收购合作方式

  先由北方燃气将标的资产注资装入一家新设的全资子公司，子公司名称暂定为"安阳北方胜利燃气有限公司"（子公司名称以工商登记为准）；其后，本公司再收购该目标公司60%的股权（以下简称"标的股权"），成为该目标公司的控股股东。合作各方以该目标公司为合作平台共同开发经营安阳市城乡一体化示范区（白璧镇）、安阳县天然气市场。

  （二）合作的主要操作路径及时间安排

  1.本协议签订生效后7日内，交易各方共同派员组成项目收购联合工作组，具体落实目标公司设立、资产注入及资质证照办理等相关工作。

  2.北方燃气及其股东北方能源、常晓光及李武卫同意由北方燃气先行100%认缴出资持股设立目标公司。出资方式为实物出资加100万元现金出资。目标公司的注册资本金初步暂定为人民币3,900万元。

  北方燃气及其股东北方能源、常晓光及李武卫确保目标公司自本合同签订之日起15日内，由北方燃气负责完成目标公司的工商登记设立工作；目标公司应依法取得营业执照等各类基本证照手续，并完成公司的基本开户行开户等工作。

  3.北方燃气及其股东北方能源、常晓光及李武卫确保目标公司自其设立之日起45日内，依法取得政府授予的安阳市城乡一体化示范区（白璧镇）、安阳县特定区域天然气独家经营特许权（特许经营区域至少应覆盖北方燃气现有的全部特许独家经营区域，北方燃气为避免同业竞争应不再从事上述合作区域内与标的资产相关的管道燃气业务，北方燃气及其股东北方能源、常晓光及李武卫此前已设立和在建的CNG加气站除外）。

  4.北方燃气及其股东北方能源、常晓光及李武卫承诺在2016年7月30日之前至少完成本协议附件所列清单明细中的柏庄门站、西瓦亭门站，以及全部管道资产注入目标公司（目标公司依法取得该等资产的完整、无任何权利瑕疵的产权）并办理完毕相关经营资质证件手续全部变更或注销后重新办理至目标公司名下的工作；其后，本公司及北方燃气在7日内正式签署《股权转让协议（二）》，就股权转让价款的支付、转让股权的工商变更登记、目标公司的法人治理架构调整完善（其中，目标公司的董事会由5人组成：本公司指派3人，北方燃气指派2人）等事宜做出具体细化约定，并完成股权转让的工商变更登记工作。

  5.北方燃气及其股东北方能源、常晓光及李武卫承诺最迟不超过2016年8月30日完成全部资产依法注资装入目标公司，并由目标公司依法取得全部资产的合法产权手续的工作。

  6.如果非因北方燃气及其股东北方能源、常晓光及李武卫原因导致上述第2、3、4、5款相关工作未能如期完成，由北方燃气提供相关主管部门证明后，可适当予以延期。

  7.如因北方燃气及其股东北方能源、常晓光及李武卫原因导致上述第2、3、4、5款相关工作未能如期完成，本公司有权选择继续进行合作或终止合作；无论本公司做出何种选择，都不免除北方燃气及其股东北方能源、常晓光及李武卫依据本协议及后续签署的《股权转让协议（二）》应予承担的相应违约责任。

  8.在本公司向北方燃气支付首笔股权转让款之时，北方燃气股东北方能源、常晓光及李武卫应确保将其持有的北方燃气100%股权均全部质押给本公司。北方燃气应确保将其持有的目标公司100%股权均全部质押给本公司，作为北方燃气及其股东北方能源、常晓光及李武卫基于本协议及后续签署的《股权转让协议（二）》所应承担的全部义务的质押担保。

  9.在本公司向北方燃气支付股权转让价款2,666万元之日起，由项目收购联合工作组共管北方燃气在本协议中已经确定纳入目标公司资产相应的日常生产经营，共管期限至本公司认可的目标公司依法可正常独立开展生产运营之日止。北方燃气及其股东北方能源、常晓光及李武卫同意，共管期间内的北方燃气相应收益归双方合资公司（即目标公司）所有。

  （三）收购价格

  合作三方一致认可：本公司为最终收购目标公司60%的股权所付出的收购价款（即股权转让价款）不高于人民币6,660万元。具体股权转让价款参考各方认可的审计评估机构出具的相应审计评估结果予以确定。

  （四）收购价款的支付

  1.第一期资金支付

  自本协议生效并办理完毕相关股权质押手续后十日内，本公司向北方燃气支付资金2,666万元；其中，1,000万元作为定金，其余1,666万元资金应确保优先保障用作将双方确定装入目标公司的资产上的抵（质）押的权利限制措施予以解除的所需资金，以及北方燃气向目标公司注入资产过程中应予交付的各种税费款项。

  2.第二期资金支付

  在目标公司已依法取得政府授予的安阳市城乡一体化示范区（白璧镇）、安阳县特定区域天然气独家经营特许权后，且北方燃气将各方认可的主要天然气资产注入目标公司，且本公司完成目标公司60%股权转让手续后，再向北方燃气支付股权转让价款2,662万元。

  3.剩余资金支付

  剩余股权转让价款的支付，在下列3个条件达成10日内按照《股权转让协议（二）》的约定本公司一次性付清：北方燃气及其股东北方能源、常晓光及李武卫将本协议附件所列全部资产注入目标公司，且目标公司依法取得该等资产的完整、无任何权利瑕疵的产权；开通除安彩能源之外的第二供气源；取得管道燃气经营许可证。

  如果到2016年9月31日，北方燃气注入目标公司的资产仍存在部分权利、产权性瑕疵，在其提供股权质押的前提下，本公司付清剩余资金。因资产瑕疵给目标公司造成的损失由北方燃气承担。

  （五）担保条款

  本协议及未来双方签署的后续协议项下的本公司、北方燃气的全部合同义务由各自股东提供全额连带责任保证担保。

  （六）本协议终止及违约责任

  1.本协议签署后，除非经相关各方协商一致并签署相关书面文件后，本协议及未来签署的正式协议不可终止。

  2.除法定的不可抗力情形外，任何一方均不得单方面终止本协议及未来签署正式协议。如有违反，违约方应按照本协议约定的合作封顶价总额10%支付违约金，同时依法适用定金罚则并赔偿因其单方终止协议而给其他守约方造成的全部损失。

  3.任何一方不履行或不能充分履行本协议及未来签署的正式协议约定的合同义务，或者任何一方违反其在本协议及未来签署的正式协议项下所作的任何承诺、声明和保证，或者任何一方在本协议项及未来签署的正式协议项下的任何承诺、声明和保证不成立、不真实、不准确或不完整，则均构成违约。违约方应按照本协议约定的收购封顶价总额的5%支付违约金，同时依法适用定金罚则并赔偿因其违约而给其他守约方造成的全部损失。

  4.上述违约责任条款所述损失包括但不限于各类直接损失、间接损失、可得利益损失、本公司、北方燃气任何一方的全体或部分股东因违约方的违约行为而直接或间接发生的各类可得利益损失等。

  （七）协议的生效

  本协议在各方法定代表人或授权代表签字且加盖公章后或个人签字并按手印始生效。

  五、交易的目的和对本公司的影响

  本次交易有助于公司开发经营河南安阳地区天然气市场，加快了公司在中原市场天然气市场的突破，有利于公司在中原市场实现更大作为, 对加快公司战略转型和增加未来收益具有战略意义。

  本次交易之标的公司安阳北方胜利燃气有限公司（名称以工商登记为准）未来三年年均可实现天然气年销售收入预计约10,000万元左右，对本公司未来收益将产生积极影响。

  六、其他事项

  本协议项下相关手续正在办理，有关事项尚存在不确定性，本公司将根据事项进展情况进行持续信息披露，请投资者注意投资风险。

  七、备查文件

  股权转让协议书。

  特此公告。

  山东胜利股份有限公司

  董事会

  二○一六年六月二十二日