证券时报多媒体数字报

  证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2016-089

  神州数码集团股份有限公司

  关于公司股票复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项于2016年6月6日开市起停牌，并于2016年6月6日披露了《关于筹划非公开发行股票事项的停牌公告》。

  2016年6月21日，公司第八届董事会第十次会议审议通过了《神州数码集团股份有限公司2016年非公开发行A股股票》等相关议案，详见公司于2016年6月22日在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，经公司申请，公司股票将于2016年6月22日（星期三）开市起复牌。

  神州数码集团股份有限公司董事会

  二零一六年六月二十一日

  证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2016-090

  神州数码集团股份有限公司

  第八届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议，于2016年6月17日以电子邮件方式发出会议通知和会议议案，并于2016年6月21日在北京市海淀区上地九街九号数码科技广场会议室以现场及通讯方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。会议由董事长郭为先生主持，公司部分监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以投票表决的方式通过了以下议案，并形成如下决议：

  一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对自身经营情况和相关事项进行逐项自查，认为公司具备向特定对象非公开发行股票（A股）的所有条件。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、逐项审议通过《关于公司2016年非公开发行A股股票方案的议案》

  本次发行的发行对象为中信建投基金管理有限公司（定增35号资产管理计划，代表“神州数码2016年第一期员工持股计划”）、郭为、郭江、张广佳、蔡忠和帅勇。中信建投基金定增35号资产管理计划的委托人为神州数码集团股份有限公司（代表公司2016年第一期员工持股计划），该员工持股计划的部分参加人为公司董事、监事和高级管理人员；郭为为公司控股股东、实际控制人和董事长；郭江为公司董事。因此，本次发行构成关联交易。

  本议案涉及关联交易，关联董事郭为、闫国荣、郭江依法应当回避表决，由王晓岩、朱锦梅、张志强、侯松容等4名非关联董事进行表决。

  根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会对该议案内容进行了逐项表决，表决结果如下：

  1、发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股股票的面值为人民币1.00元。

  表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权

  2、发行股票的方式和时间

  本次发行将采用向特定对象非公开发行股票的方式，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

  表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权

  3、定价基准日和发行价格

  本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十次会议决议公告日，即2016年6月22日。

  发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），本次发行价格为15.73元/股。

  在定价基准日至发行日期间，公司如发生送股、资本公积金转增股本、派息等除权、除息事项的，将根据有关规定对上述发行底价及发行价格进行相应调整。

  表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权

  4、发行数量

  本次非公开发行募集资金总额不超过41,910.00万元，按照本次发行价格15.73元/股计算，对应的发行股票数量为不超过26,643,353股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。

  表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权

  5、发行对象和认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象及其认购数量如下：

  ■

  若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述认购数量将根据除权、除息后的发行底价相应调整。

  根据公司2016年第一期员工持股计划（草案）及与中信建投基金管理有限公司（定增35号资产管理计划，代表“神州数码2016年第一期员工持股计划”）签订的股份认购协议，中信建投基金管理有限公司（定增35号资产管理计划，代表“神州数码2016年第一期员工持股计划”）拟认购本次非公开发行募集资金不超过29,710.00万元，中信建投基金管理有限公司（定增35号资产管理计划，代表“神州数码2016年第一期员工持股计划”）最终认购额度根据公司员工实际缴款情况确定。上述发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以人民币现金方式、以相同的价格认购本次非公开发行股票。

  表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权

  6、限售期

  本次向特定对象发行的股票，在本次非公开发行完成后，自股份上市之日起 36个月内不得转让。

  表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权

  7、上市地点

  本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权

  8、募集资金用途及数额

  本次非公开发行预计募集资金总额不超过41,910万元（含发行费用），扣除发行费用后，将用于偿还银行贷款。

  表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权

  9、本次发行前公司滚存利润分配

  本次发行完成后，由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享本次非公开发行前的滚存利润。

  表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权

  10、决议有效期

  本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

  有关公司独立董事对本议案已发表事前认可意见及独立意见，具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权

  同意该议案提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《关于公司2016年非公开发行A股股票预案的议案》

  本议案涉及关联交易，关联董事郭为、闫国荣、郭江依法应当回避表决，由王晓岩、朱锦梅、张志强、侯松容等4名非关联董事进行表决。

  有关《神州数码集团股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案》，详见同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权

  同意该议案提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

  本次非公开发行股票的发行对象包括中信建投基金管理有限公司（定增35号资产管理计划，代表“神州数码2016年第一期员工持股计划”）、郭为、郭江、张广佳、蔡忠、帅勇等6名特定对象。上述发行对象中，中信建投基金定增35号资产管理计划的委托人为神州数码集团股份有限公司（代表公司2016年第一期员工持股计划），该员工持股计划的部分参加人为公司董事、监事和高级管理人员；郭为为公司控股股东、实际控制人和董事长；郭江为公司董事。因此，本次发行构成关联交易。

  本议案涉及关联交易，关联董事郭为、闫国荣、郭江依法应当回避表决，由王晓岩、朱锦梅、张志强、侯松容等4名非关联董事进行表决。

  有关《关于本次非公开发行股票涉及关联交易暨签订附条件生效的股份认购合同的公告》，详见同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权

  同意该议案提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《关于公司2016年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  有关《神州数码集团股份有限公司2016年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，详见同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

  同意该议案提交公司股东大会审议。

  六、审议通过《关于公司2016年第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）及其摘要的议案》

  为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工凝聚力和公司竞争力，依据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，公司拟实施员工持股计划，并拟订了《公司2016年第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）》及其摘要。

  本议案涉及关联交易，关联董事郭为、闫国荣依法应当回避表决，由王晓岩、郭江、朱锦梅、张志强、侯松容等5名非关联董事进行表决。

  有关《神州数码集团股份有限公司2016年第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）》及其摘要，详见同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权

  同意该议案提交公司股东大会审议。

  七、审议通过《关于签订员工持股计划资产管理合同的议案》

  经审慎研究，公司拟委托“中信建投基金管理有限公司”作为公司 2016年第一期员工持股计划的管理机构，拟委托“中信证券股份有限公司”作为公司 2016 年第一期员工持股计划的托管人，并与上述两家机构签订了《中信建投基金定增35号资产管理计划资产管理合同》。

  具体内容详见公司同日披露的《中信建投基金定增35号资产管理计划资产管理合同》。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

  同意该议案提交公司股东大会审议。

  八、审议通过《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》

  公司拟采取非公开发行的方式向中信建投基金管理有限公司（定增35号资产管理计划，代表“公司2016年第一期员工持股计划”）、郭为、郭江、张广佳、蔡忠、帅勇等6名特定对象发行股票。公司需与上述特定对象签署附条件生效的股份认购协议。上述认购协议在公司本次非公开发行经公司董事会、股东会和证监会批准后生效。

  本议案涉及关联交易，关联董事郭为、闫国荣、郭江依法应当回避表决，由王晓岩、朱锦梅、张志强、侯松容等4名非关联董事进行表决。

  表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权

  同意该议案提交公司股东大会审议。

  九、审议通过《关于本次非公开发行A股股票后填补被摊薄即期每股收益措施的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的规定，公司拟订了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期每股收益措施的方案。

  有关《神州数码集团股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》，详见同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

  同意该议案提交公司股东大会审议。

  十、审议通过《关于董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施承诺的议案》

  根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，公司全体董事、高级管理人员分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。

  有关《神州数码集团股份有限公司董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》，详见同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

  本议案须提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

  为便于公司本次非公开发行股票的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：

  1、决定并聘请保荐人（主承销商）、律师事务所等中介机构，依据法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议，与本次募集资金投资项目相关的投资协议、核准或备案文件；

  2、根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，并根据中国证监会审核部门的初审反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

  3、根据中国证监会的审核要求，或日后颁布或修订的法律、法规及规范性文件的要求，或相关市场条件变化情况，或募集资金投资项目实施条件变化情况等，修改或调整本次非公开发行股票方案、募集资金投资项目（但法律、法规及规范性文件、公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

  4、根据公司股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会的核准批文、相关市场情况及公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定本次非公开发行股票的发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等相关事宜；

  5、本次非公开发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  6、根据本次非公开发行的结果，办理公司注册资本增加的验资程序、修订公司章程相应条款、办理工商变更登记及备案等事项；

  7、在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行股票计划难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次非公开发行股票计划；

  8、在国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件、公司章程允许的范围内，办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

  9、本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

  同意该议案提交公司股东大会审议。

  十二、审议通过《神州数码集团股份有限公司截至2016年3月31日止前次募集资金使用情况报告》

  根据公司拟向特定对象非公开发行A股股票的安排，公司董事会依据中国证券监督委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，制定并审议通过《神州数码集团股份有限公司截至2016年3月31日止前次募集资金使用情况报告》。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

  同意该议案提交公司股东大会审议。

  十三、审议通过《关于公司与关联方共同收购资产暨关联交易的议案》

  公司拟与公司控股股东、实际控制人和董事长郭为先生共同购买北京神州云科信息技术有限公司所持有的北京神州云科信息服务有限公司（以下简称“云科服务”）100.00%股权。其中，公司购买云科服务51.00%股权，郭为先生购买云科服务49.00%股权。公司控股股东、实际控制人和董事长郭为为公司关联方，本议案涉及关联交易，关联董事郭为、闫国荣依法应当回避表决，由王晓岩、郭江、朱锦梅、张志强、侯松容等5名非关联董事进行表决。

  有关《神州数码集团股份有限公司与关联方共同收购北京神州云科信息服务有限公司暨关联交易的公告》，详见同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权

  十四、审议通过《关于北京神州数码有限公司向北京神州数码供应链服务有限公司增资的议案》

  神州数码（中国）有限公司控股子公司北京神州数码有限公司拟以自有现金形式人民币5,000万元对其全资子公司北京神州数码供应链服务有限公司进行增资，增加其注册资本人民币5,000万元。

  有关《神州数码集团股份有限公司关于北京神州数码有限公司向北京神州数码供应链服务有限公司增资的公告》，详见同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

  十五、审议通过《关于召开公司2016年第六次临时股东大会的议案》

  同意公司于2016年7月8日召开2016年第六次临时股东大会。具体内容详见本公告披露之日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

  十六、备查文件

  第八届董事会第十次会议决议

  特此公告。

  神州数码集团股份有限公司董事会

  2016年6月21日

  证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2016-091

  神州数码集团股份有限公司

  关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重大提示：以下关于神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”），本次非公开发行A股股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

  公司第八届董事会第十次会议审议通过了公司关于非公开发行A股股票的相关议案。根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  本次非公开发行股票数量为不超过26,643,353股，本次非公开发行完成后，公司总股本将由654,070,434股增加至680,713,787股。本次非公开发行募集资金总额不超过41,910.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还银行贷款。公司本次非公开发行对即期回报的影响测算如下：

  （一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提

  1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

  2、假设本次非公开发行方案于2016年末实施完成；该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，完成时间最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；

  3、假设本次非公开发行募集资金总额为41,910.00万元，不考虑发行费用等影响；假设以15.73元/股的价格发行，发行数量为26,643,353股，实际发行数量和募集资金以经中国证监会核准发行的发行数量、实际募集资金总额为准；

  4、上市公司已完成收购神州控股下属的IT产品分销业务和出售原有电话机及饲料等业务，公司主营业务由原来的电话机及饲料的生产和销售转变为IT产品分销。上市公司目前的经营主体为收购神州控股下属的IT产品分销业务公司时的标的公司。根据该收购事项中交易双方签订的《盈利预测补偿协议》，上述标的公司2017年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司股东的税后净利润（该等非经常损益不应包括标的资产溢余资金所产生的收益中按照会计准则规定确定为非经常性损益的部分）不低于33,454.66万元。同时考虑上市公司并购贷款的偿还安排，2017年预计产生财务费用7,950.73万元。因此，假设在不考虑本次非公开发行的情况下，2017年上市公司实现归属于母公司股东的净利润为27,491.61万元，以此计算本次非公开发行摊薄及其回报对主要指标的影响。

  5、假设上市公司本次非公开发行后，扣除发行费用后融资净额为41,000.00万元，用于偿还北京银行按照还款安排最后一期的并购贷款，根据上述借款的实际利率4.99% ，计算使用募集资金偿还银行贷款所节省的财务费用。

  6、未考虑除募集资金之外的其他因素对总股本的影响，假设发行前的上市公司总股本数视作与上市公司2016年3月末的总股本数相等，并在此基础上计算发行后上市公司总股本数。

  7、免责说明：以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  （二）对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

  单位：万元、万股

  ■

  在上述假设条件下，本次非公开发行后每股收益将有所提升。但是不排除特定情况下，每股收益仍有可能因本次非公开发行而被摊薄。因此，本次非公开发行股票存在摊薄每股收益的风险。

  二、本次非公开摊薄即期回报的风险提示

  根据上述测算，本次募集资金用于偿还银行贷款后，将降低公司财务费用，提高公司的净利润和每股收益。然而，本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本将会相应增加，不排除特定情况下，股东的即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注上述风险。

  三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性

  详见同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《神州数码集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  （一）公司现有业务与募投业务的相关性

  公司主要从事IT产品分销业务。本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于偿还银行贷款，旨在改善公司资本结构，降低财务风险，为公司主营业务持续健康发展奠定基础，进一步巩固公司在行业的优势地位。

  （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  本次非公开发行股票募集资金将用于偿还向北京银行借取的贷款，需要取得北京银行同意提前还款确认函。公司已取得北京银行同意公司提前于约定的还款期限还款的确认函。本次非公开发行募集资金使用项目不涉及其他在人员、技术、市场等方面的储备情况。

  五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

  （一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

  1、公司现有业务板块运营状况，发展态势

  公司目前经营业务为IT分销业务，已与30,000多家分销渠道合作伙伴建立了遍及全国、覆盖线上及线下的渠道网络，并与诸多国内外知名IT厂商保持了长期稳定的分销合作关系。其分销产品类型众多，包括服务器主机、存储、通用软件、基础网络安全视讯通讯、个人电脑、平板电脑、智能手机等与日常生活及经济活动息息相关的产品。

  公司为目前中国规模最大、涉及领域及品牌最广的IT产品分销商，具有覆盖全国的销售网络和服务网络优势。在消费电子分销领域，敏锐感知市场环境，不断创新营销理念，拓展分销商价值链，引领行业潮流；在企业IT分销领域，不断强化技术支持核心能力，持续全面产品布局，已经成为国内增值分销领域覆盖产品和品牌范围最广、技术能力最全面、营收规模具有绝对优势的分销商。在城市化进程的推动和IT设施国产化替代加速的背景下，上市公司将迎来下一轮信息化大发展的机遇。

  2、公司面临的主要风险及改进措施

  （1）市场竞争风险

  国内IT分销行业市场化竞争明显，销售渠道竞争日益激烈。一方面，移动互联时代的到来，重构了如手机、平台电脑等一些IT商品的销售模式；另外一方面，传统的IT分销行业也面临着厂商的考核、同行业分销渠道的竞争和资金、库存的压力。上市公司为国内最大的IT分销企业，建立了较强的分销体系，并开展了全渠道的分销模式。但如若上市公司在市场不能有效识别行业环境、市场需求及市场结构的重大变化，及时调整经营策略，或未能有效协调销售渠道各环节，以及内部管理出现偏差，均可能导致在面对激烈的市场竞争中不能保持当前的竞争优势，给公司业务增长和盈利能力带来不利影响。

  （2）流动性风险

  上市公司的分销业务对资金需求量较大，在既定的运营效率下，业务扩张主要依靠运营资金规模的扩大。采购方面，为了防止下游销售缺货，上市公司需要相当数量的库存维持正常的周转和销售，同时供应商会给予上市公司一定的信用期限。销售方面，上市公司将根据下游客户的资产规模、合作期限、信誉等给予一定的应收账款期限。上下游货款期限的匹配、存货库存数量的管理、运营资金的管理均需要上市公司良好的管理能力。

  随着业务规模持续运营，如果未能有效地管理流动资金，或业务运转不良，将导致流动性风险，对上市公司经营带来不利影响。

  （3）存货管理风险

  上市公司业务中，消费电子产品分销业务和部分企业IT服务产品需要保留一定规模的存货，以快速响应市场，避免销售缺货。消费电子业务产品一般体积较小，单品价值高，若存货管理不善将面临产品安全风险；同时消费电子产品生命周期较短，价格变化频繁，新品推出市场后价格将呈现逐渐下降趋势，存货若不能实现快速周转将面临跌价的风险。上市公司通过多年经营实践积累，结合对终端市场的预测，建立了严格的商品采购制度和库龄管理制度。上市公司采用先进的库存管理软件，能及时获得全面、科学、准确的库龄分析报告、各仓库的合理最高库存量及最低库存量等数据。根据该等数据并结合在库商品量和终端市场销售情况，上市公司能有效协调上游IT厂商，并同时相应调整采购计划。但如果上市公司库存管理出现效率下降等问题，可能导致库存积压或存货周转效率下降，从而对公司经营及财务状况带来不利影响。

  （4）应收账款管理风险

  上市公司以产品线作为授予信用期的最小单元，各产品线均设定标准信用期。标准信用期由各事业部根据产品特性、行业趋势及竞争对手状况报运营管理部核定。授予账期需要按相应帐期审批权限进行审批。对于常规分销商，一般会视单笔规模和历史信用情况给予不同的账期；对于系统集成商，会根据项目金额、进度等情况确定账期长度。上市公司拥有严格的信用管理和应收账款管理政策。在应收账款可能发生超期时，平台销售部门及风险管理部门将及时分析账款延期原因，并采取应对措施，减少预期带来的损失。上市公司对大额应收账款进行保险，进一步控制应收账款风险。但如果应收账款未能及时收回或部分客户发生信用违约，则可能会对上市公司的业绩造成不良影响。

  （5）汇率风险

  上市公司的部分采购和销售业务在香港和澳门进行，且以港币和澳门币结算。上市公司应付给境外客户的采购款部分以美元进行结算。尽管上市公司在应对汇率波动上，采用远期外汇合同来对冲汇率风险，日常对风险敞口及市场进行实时监控，及时调整对冲策略及对冲比例，但汇率波动仍可能会给上市公司业绩造成一定的风险。

  （6）产品代理权变动风险

  上市公司与国内外众多知名厂商建立了广泛的合作关系，是多家国际知名IT品牌产品的中国总代理。凭借在分销领域的长期积累以及广泛的销售、服务网络，上市公司与行业上下游均形成了良好的合作关系，但是如果上市公司不能持续获得上游厂商产品代理商资格，将对其业务产生一定影响。公司将继续巩固与上游厂商的合作，并发挥上市公司在信息化系统领域的经验、技术，增强上市公司对下游客户的渗透力度，提高对销售网络的管理水平，以促进上市公司与上游厂商的稳定合作。

  （7）核心技术人员流失的风险

  企业IT产品分销业务属于知识密集和技术密集型业务，产品解决方案的设计和服务的提供依赖于核心技术人员和关键管理人员，随着企业IT服务规模的迅速发展，业内人才需求增大，人才竞争日益激烈。能否维持技术人员队伍的稳定并不断吸引优秀人才的加盟是公司能否在行业内保持现有市场地位和是否具有持续发展能力的关键。虽然公司已采取了多种措施以稳定和吸引技术人员队伍并取得了较好的效果，但在激烈的人才竞争下，仍然存在着技术人员流失的风险。

  （二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

  1、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

  2、持续挖掘供应链管理、资金管理、营销能力领先优势

  供应链管理、资金管理和营销能力是分销企业的核心竞争力。公司将保持高效的供应链上下游协同，平衡资金使用成本与资金风险控制，不断提升营销管理理念和产品的市场关注度，持续加强对自身优势的巩固。

  3、加大人才引进，为企业发展提供人才保障

  公司经营管理团队具有多年的IT分销行业经验，具有先进的企业管理理念，能够及时把握行业趋势，抓住市场机遇。公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引和培养优秀人才，公司的发展壮大提供强有力的人才保障。

  （三）加强募集资金管理

  为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理办法》、《信息披露管理制度》和《对外投资管理制度》等。

  为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于偿还银行贷款、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

  公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈利水平，增强可持续发展能力。

  （四）进一步完善现金分红政策

  根据中国证券监督管理委员会2012年发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，经公司2012年第二次临时股东大会审议批准，公司修订了《公司章程》。2015年3月30日，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等意见，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。2015年5月8日，公司2014年年度股东大会审议并通过《关于修改<公司章程>的议案》。结合上述规定、《公司章程》和自身实际情况，公司制定了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》并经2014年度股东大会审议通过。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，有效地保障了全体股东的合理投资回报。

  未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

  综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

  六、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  公司的董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为了确保公司制定的关于非公开发行股票填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出承诺如下：

  “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

  2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  3、本人承诺对自身职务消费行为进行约束；

  4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

  5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

  6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

  7、本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”

  七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

  董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。

  公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

  特此公告。

  神州数码集团股份有限公司董事会

  二零一六年六月二十一日

  证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2016-092

  神州数码集团股份有限公司

  董事、高级管理人员

  关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体董事、高级管理人员为使公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

  2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  3、本人承诺对自身职务消费行为进行约束；

  4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

  5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

  6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

  7、本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”

  神州数码集团股份有限公司董事会

  二零一六年六月二十一日

  证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2016-093

  神州数码集团股份有限公司

  关于本次非公开发行股票涉及关联交易

  暨签订附条件生效的股份认购合同的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  神州数码集团股份有限公司（以下简称“神州数码”、“公司”）于2016年6月21日召开第八届董事会第十次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》，公司本次非公开发行股票数量不超过26,643,353股，本次非公开发行股票的发行对象为中信建投基金管理有限公司（定增35号资产管理计划，代表“公司2016年第一期员工持股计划”）、郭为、郭江、张广佳、蔡忠和帅勇。中信建投基金定增35号资管计划的委托人为神州数码集团股份有限公司（代表公司2016年第一期员工持股计划），该员工持股计划的部分参加人为公司董事、监事和高级管理人员；郭为为公司控股股东、实际控制人和董事长；郭江为公司董事。因此，本次发行构成关联交易。

  公司董事会已按照《公司章程》等相关规定审议通过了非公开发行股票和本次关联交易事宜，关联董事已回避表决。公司独立董事已对关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。公司已于2016年6月21日就本次非公开发行股票事宜与中信建投基金管理有限公司（定增35号资产管理计划，代表“公司2016年第一期员工持股计划”）、郭为、郭江、张广佳、蔡忠和帅勇分别签订了附条件生效的股份认购协议。

  本次关联交易尚需公司股东大会审议通过，与该项交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对本次发行相关议案回避表决。

  本次关联交易尚需中国证券监督管理委员会核准。

  二、交易对方介绍和关联关系

  （一）中信建投基金

  中信建投基金通过设立中信建投基金定增35号资产管理计划参与认购本次非公开发行，中信建投基金定增35号资产管理计划的委托人为神州数码集团股份有限公司（代表公司2016年第一期员工持股计划）。上述员工持股计划的部分参加人为公司董事、监事和高级管理人员，中信建投基金认购公司本次非公开发行构成关联交易。

  1、员工持股计划参加对象

  本次员工持股计划的参加对象为与公司或公司全资、控股子公司签订正式劳动合同的员工。

  参加本次员工持股计划的总人数为1,466人，其中公司董事、监事、高级管理人员10人，具体情况如下：

  ■

  本次员工持股计划的1元出资额对应1份员工持股计划份额，10名董事、监事、高级管理人员合计认购3,130.00万份份额，其他员工合计认购26,580.00万份份额，具体情况如下：

  ■

  本员工持股计划的最终份额数量及资金总额、各参与对象最终认购份额和比例以本员工持股计划最终实际认购情况为准。

  2、员工持股计划的资金来源

  神州数码2016年第一期员工持股计划的资金来源为合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

  3、员工持股计划的管理

  本次员工持股计划委托中信建投基金管理有限公司成立中信建投基金定增35号资管计划进行管理。

  4、员工持股计划的期限

  本次员工持股计划的存续期限为48个月，自上市公司公告本次非公开发行的股份登记至员工持股计划名下时起算。其中前36个月为锁定期，后12个月为员工持股计划所持神州数码股票限售期解禁后的减持期间。待员工持股计划所持股票全部减持完毕时，员工持股计划终止。

  如因相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对本次员工持股计划所持有的股票的转让做出限制性规定，导致上述股票无法在本次员工持股计划存续期届满前全部变现的，或因股票流动性不足等市场原因导致上述股票未在存续期届满前全部变现的，经员工持股计划管理委员会做出决定，本次员工持股计划的存续期限将相应延长。

  公司因其他原因变更、延长或者终止员工持股计划的，应当经持有人会议通过后，由公司董事会提交股东大会审议通过。

  员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

  （二）郭为

  郭为先生为上市公司控股股东、实际控制人和董事长。郭为先生认购公司本次非公开发行构成关联交易。

  1、基本情况

  ■

  2、郭为先生控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况

  郭为先生控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况如下：

  截至本预案披露之日，郭为先生控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况如下：

  ■

  注：郭为本人及通过Kosalaki Investments Limited直接及间接持有神码控股6.15%股权。

  3、郭为先生最近5年受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明

  郭为先生最近5年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  4、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

  本次发行完成后，公司从事的业务与郭为先生及其控制的企业之间不存在同业竞争。本次发行完成后，公司从事的业务与郭为先生及其控制的企业之间不会因为本次非公开发行新增关联交易。

  5、本次发行预案前24个月内郭为先生与公司之间的重大交易情况

  经《关于核准深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司非公开发行股票及重大资产重组的批复》（证监许可[2015]2952 号）核准，郭为先生于2016年2月通过非公开方式认购上市公司股份。除上述事项外，公司与郭为先生在过去24个月内不存在其他重大交易事项。

  （三）郭江

  郭江先生为本公司董事。郭江先生认购公司本次非公开发行构成关联交易。

  1、基本情况

  ■

  2、郭江先生控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况

  郭江先生控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况如下：

  ■

  3、郭江先生最近5年受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明

  郭江先生最近5年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  4、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

  本次发行完成后，公司从事的业务与郭江先生及其控制的企业之间不存在同业竞争。本次发行完成后，公司从事的业务与郭江先生及其控制的企业之间不会因为本次非公开发行新增关联交易。

  5、本次发行预案前24个月内郭江先生与公司之间的重大交易情况

  公司与郭江先生在过去24个月内不存在重大交易事项。

  （四）张广佳

  1、基本情况

  ■

  张广佳先生最近五年内均为自由职业者。

  2、张广佳先生控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况

  张广佳先生无参股、控股企业。

  3、张广佳先生最近5年受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明

  张广佳先生最近5年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  4、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

  张广佳先生无参股、控股企业。本次发行完成后，公司从事的业务与张广佳先生不存在同业竞争。本次发行完成后，公司从事的业务与张广佳先生之间不会因为本次非公开发行新增关联交易。

  5、本次发行预案前24个月内张广佳先生与公司之间的重大交易情况

  公司与张广佳先生在过去24个月内不存在重大交易事项。

  （五）蔡忠

  1、基本情况

  ■

  2、蔡忠先生控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况

  蔡忠先生无参股、控股企业。

  3、蔡忠先生最近5年受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明

  蔡忠先生最近5年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  4、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

  蔡忠先生无参股、控股企业。本次发行完成后，公司从事的业务与蔡忠先生不存在同业竞争。本次发行完成后，公司从事的业务与蔡忠先生之间不会因为本次非公开发行新增关联交易。

  5、本次发行预案前24个月内蔡忠先生与公司之间的重大交易情况

  公司与蔡忠先生在过去24个月内不存在重大交易事项。

  （六）帅勇

  1、基本情况

  ■

  2、帅勇先生控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况

  帅勇先生无参股、控股企业。

  3、帅勇先生最近5年受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明

  帅勇先生最近5年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  4、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

  帅勇先生无参股、控股企业。本次发行完成后，公司从事的业务与帅勇先生不存在同业竞争。本次发行完成后，公司从事的业务与帅勇先生之间不会因为本次非公开发行新增关联交易。

  5、本次发行预案前24个月内帅勇先生与公司之间的重大交易情况

  公司与帅勇先生在过去24个月内不存在重大交易事项。

  三、关联交易标的

  本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行不超过26,643,353股A股股票，最终发行数量依据本次非公开发行价格确定。本次非公开募集资金总额不超过41,910.00万元，扣除发行费用后将用于偿还银行贷款。依据公司与各认购方签订的附条件生效的股份认购协议，中信建投基金管理有限公司（定增35号资产管理计划，代表“公司2016年第一期员工持股计划”）、郭为、郭江、张广佳、蔡忠和帅勇本次认购股份数量分别为18,887,476股、3,178,639股、1,907,183股、1,684,678股、635,727股和349,650股。

  四、关联交易定价及原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十次会议决议的公告日（2016年6月21日），发行价格为15.73元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即15.725元/股）。

  定价基准日前20个交易日的股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  在定价基准日至发行日期间，公司如发生送股、资本公积金转增股本、派息等除权、除息事项的，将根据有关规定对上述发行底价及发行价格进行相应调整。

  五、附条件生效的股份认购合同的主要内容

  2016年6月21日，公司与中信建投基金（通过中信建投基金定增35号资管计划认购）、郭为、郭江、张广佳、蔡忠和帅勇分别签署了《股份认购协议》，主要内容如下：

  （一）股份认购

  1、标的股份数量和价格

  （1）标的股份数量

  公司本次非公开发行，各认购人认购情况如下：

  ■

  发行人本次向特定对象发行股份募集资金总额不超过41,910.00万元，认购价格为15.73元/股，根据发行价格计算发行人本次拟向特定对象发行的人民币普通股股票总计26,643,353股。

  如果发行人在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，则发行人本次非公开发行的数量和认购方认购的数量将依据调整后的发行价格相应调整。如果中国证监会、发行人董事会、股东大会对新发行股份数量做出调整的，发行人将按调整后发行股份数量占原发行股份数量的比例，同比例调整各认购方最终认购的股份数量。

  （2）每股价格

  各方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。

  依据前述规定，发行人本次新发行股份的每股价格不低于发行人第八届董事会第十次会议决议公告日前20个交易日在深圳证券交易所上市的发行人股份的股票交易均价的90%，即15.725元/股，经各方协商，最终确定本次非公开发行股票的每股价格为15.73元/股。

  尽管有上述规定，如发行人在本次发行定价基准日至发行日期间进行派发股利、送红股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，则上述发行价格应根据现行有效的《深圳证券交易所交易规则》相关规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。

  2、锁定期

  认购方承诺，其按协议认购的发行人本次向其非公开发行的A股股票自上市之日起三十六（36）个月内不得转让。认购方应按照适用法律的有关规定和中国证监会、深交所的有关要求，就认购股份出具相关锁定承诺（如需），并办理相关股份锁定事宜。上述锁定期满后，认购方根据协议的规定在本次非公开发行中认购的股份的转让和交易依照届时有效的适用法律的有关规定和中国证监会、深交所的有关要求办理。

  3、募集资金用途

  本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于偿还银行贷款。

  （二）缴款、验资及股份登记

  1、协议生效后，发行人和本次非公开发行保荐机构（主承销商）将向认购方发出缴款通知。认购方应在收到该缴款通知之日起3个工作日内将全部总认购金额以现金方式一次性转账划入发行人保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的银行账户。

  2、为将认购方登记为新发行股份之股份持有人，发行人应指定中国注册会计师对该等付款进行验资并出具验资报告。

  3、发行人应在认购方按照规定程序足额交付认购款后，按照证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将认购方实际认购的发行人股票通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统计入认购方名下，以实现交付。认购人应积极配合发行人的股份登记工作。

  4、如认购方未能在缴款期限内足额交付认购价款，则视为认购方自动放弃标的股份的认购权，发行人有权另行处理该等股票。认购方须按照协议规定承担违约责任。

  （三）协议的生效及终止

  1、生效条件

  协议经双方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列各项批准已适当取得后生效：

  （1）本次非公开发行方案已经按照相关法律规定及发行人内部章程由发行人董事会、股东大会审议通过；

  （2）本次非公开发行方案获得中国证监会的核准。

  2、协议的终止

  （1）双方一致达成书面协议同意终止协议（协议终止后的相关事宜应按双方另行达成的书面协议办理）。

  （2）如认购方发生清算、解散、破产、暂停营业、营业执照被吊销等对其履行其在协议项下的义务产生重大不利影响的事件，发行人有权以书面通知的形式通知其终止协议。

  （3）如果一方作出的声明、保证或承诺在任何重大方面失实，或在缴款前的任何时间内一方严重违反其在协议项下的任何义务且该违约行为1）无法补救；或2）在收到守约一方发出的书面通知后未在通知要求的时间（最短不得少于10个工作日）内得到补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，选择实现缴款或终止协议。

  （四）违约责任

  1、任何一方未能按协议的规定遵守或履行其在协议项下的任何义务，或其在协议下做出的任何陈述和保证不真实、不准确、不完整或具有误导性，则构成违约。违约方应就守约方因违约遭受的损失做出足额补偿，以确保守约方在协议项下的利益不受到任何损失。

  2、各方一致确认，如本次非公开发行未获得（1）发行人董事会通过；（2）发行人股东大会通过；或（3）中国证监会核准，不构成发行人违约。

  3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行协议项下的义务将不视为违约，但受到不可抗力影响一方应采取一切必要的合理措施，减少不可抗力造成的损失。该方并应在不可抗力发生之日起2日内将发生不可抗力及其影响的相关情况以书面形式通知对方。如不可抗力确实导致协议无法继续履行，则双方可解除协议。

  六、关联交易目的及对公司影响

  （一）本次交易的目的

  随着收购神州数码控股有限公司（00861.HK）IT产品分销业务公司的完成，公司主营业务转变为IT产品分销业务，公司生产规模和盈利能力显著提高，同时也面临资产负债率提高，利息费用负担较重的情况。通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款，将减少公司的负债，改善公司偿债指标，降低公司财务风险；将降低公司财务费用支出，进一步提升公司盈利能力；将增强公司的融资能力，拓宽公司的融资渠道。

  同时，通过本次非公开发行实施员工持股计划，可完善公司员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，提高公司治理水平，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司长期、持续、健康发展。

  （二）本次交易对公司的影响

  本次非公开发行股票完成后，不会导致公司不具备上市条件，不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更。本次非公开发行不涉及资产收购事项，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  （一）事前认可意见

  “1、本次非公开发行股票的发行对象包括中信建投基金管理有限公司（定增35号资产管理计划，代表“神州数码2016年第一期员工持股计划”）、郭为、郭江、张广佳、蔡忠、帅勇。神州数码2016年第一期员工持股计划的参加对象为本公司员工。上述发行对象中，郭为是公司实际控制人，郭江是公司董事，郭为、郭江均为公司的关联人，因此，本次发行构成关联交易。

  2、本次非公开发行股票有利于提高公司资产质量，增强公司竞争能力，增强公司持续盈利能力，增强公司抗风险能力，有利于公司的长远持续发展；本次非公开发行股票符合公司经营发展的需要，不存在损害中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  3、公司员工持股计划有利于公司的持续发展，不损害公司及全体股东利益，公司未以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划。

  ……

  综上，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，我们同意将上述有关本次非公开发行股票的议案、有关员工持股计划的议案以及有关与关联方共同收购资产的议案提交董事会审议。”

  （二）独立意见

  “1、公司符合向特定对象非公开发行股票的资格和各项条件。

  2、公司董事会编制的《神州数码集团股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案》等非公开发行股票方案符合法律、法规和规范性文件的规定，符合公司长期发展战略，募集资金的使用有利于公司的持续发展，进一步改善公司资本结构，公司本次非公开发行股票方案符合公司和全体股东的利益。

  3、本次非公开发行对象确定原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4、本次非公开发行价格的定价原则符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，涉及的关联交易定价公允合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

  5、本次非公开发行股票涉及关联交易，在提交董事会前已经全体独立董事事前认可，董事会审议本次非公开发行股票事项时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  6. 关联方参与认购公司本次非公开发行的股票或参与认购公司2016年第一期员工持股计划，体现了公司控股股东、董事、监事、高级管理人员对公司发展的支持和信心，有利于公司发展战略的稳定和延续，促进公司可持续发展。。”

  八、备查文件

  1、公司第八届董事会第十次会议决议；

  2、公司2016年度非公开发行A股股票预案

  3、公司与各认购方签订的附条件生效的股份认购协议

  4、独立董事关于相关事项的事前认可意见

  5、独立董事关于第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

  特此公告

  神州数码集团股份有限公司董事会

  二零一六年六月二十一日

  证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2016-094

  神州数码集团股份有限公司

  关于非公开发行股票认购对象穿透后

  涉及出资人数量情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行的方式向特定对象合计发行不超过26,643,353股A股普通股，发行对象为中信建投基金管理有限公司（定增35号资产管理计划，代表“神州数码2016年第一期员工持股计划”）、郭为、郭江、张广佳、蔡忠和帅勇合计6名发行对象。

  本次非公开发行已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，并于2016年6月21日披露了《神州数码集团股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案》等相关公告。

  现将公司本次非公开发行的认购对象穿透至自然人、国有单位、股份公司后，涉及出资人情况如下：

  ■

  本次非公开发行的认购对象穿透至自然人、国有单位、股份公司后，涉及出资人数量未超过200名。

  特此公告

  神州数码集团股份有限公司董事会

  二零一六年六月二十一日

  证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2016-095

  神州数码集团股份有限公司

  关于控股股东、实际控制人认购本次

  非公开发行股份锁定期安排的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2016年6月21日，公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2016年非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，拟向特定对象非公开发行股票募集资金。其中，公司控股股东、实际控制人郭为先生作为发行对象之一，拟认购本次非公开发行股票不超过3,178,639股。本次发行前，郭为先生及其一致行动人合计持有184,387,503股公司股份，占公司股份总数的28.19%。本次发行后，郭为先生将新增持股3,178,639股，郭为先生及其一致行动人将合计持有187,566,142股公司股份，占公司股份总数的27.55%，郭为先生仍为公司控股股东、实际控制人。

  根据《证券法》等相关规定，郭为先生认购公司本次非公开发行构成对上市公司的收购。本次发行后，郭为先生本次发行取得的公司股份和郭为先生及其一致行动人在本次发行前持有的公司股份12个月内不得转让。

  鉴于郭为先生于本次非公开发行拟认购股份锁定期为36个月；本次发行前，郭为先生及其一致行动人持有公司股份为2016年2月通过非公开方式认购上市公司股份，股份锁定期为36个月。上述股份的锁定期间均覆盖“12个月内不得转让”之规定，因此，除上述锁定期安排外，本次非公开发行后，郭为先生及其一致行动人持有的上市公司股份无需另行设置锁定期安排。

  特此公告。

  神州数码集团股份有限公司董事会

  二零一六年六月二十一日

  证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2016-096

  神州数码集团股份有限公司

  关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施和处罚情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。鉴于公司拟非公开发行股票事项，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

  经自查，最近五年内公司不存在被中国证监会、中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

  特此公告。

  神州数码集团股份有限公司董事会

  二零一六年六月二十一日

  证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2016-097

  神州数码集团股份有限公司

  关于北京神州数码有限公司向北京神州数码供应链服务有限公司增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2016年6月21日神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议审计通过了《关于北京神州数码有限公司向北京神州数码供应链服务有限公司增资的议案》，依据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和《公司章程》等相关规定，本次增资无需提交股东大会审议，具体情况如下：

  一、 增资事项概述

  神州数码（中国）有限公司控股子公司北京神州数码有限公司（以下简称“北京神码”）拟以自有现金形式人民币5000万元对其全资子公司北京神州数码供应链服务有限公司（以下简称“神码供应链”）进行增资，增加其注册资本人民币5000万元，增资完成后，神码供应链注册资本变更为人民币6000万元。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和《公司章程》的相关规定，北京神码本次对神码供应链的增资无需提交公司股东大会审批。

  本次增资事项不构成关联交易，本次增资事项不构成重大资产重组。

  二、 增资标的基本情况

  北京神州数码供应链服务有限公司

  住所：北京市海淀区上地九街9号二层D区

  成立日期：2003年6月23日

  注册资本：1000万

  经营范围：批发预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、食用农产品（含水产品、含冷鲜畜禽产品）；零售预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（食品流通许可证有效期至2018年02月08日）；互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；电子出版物、音像制品批发（出版物经营许可证有效期至2022年4月30日）。技术服务；销售计算机、软件及辅助设备、家用电器、医疗器械Ⅱ类；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。

  财务数据：

  单位：万元人民币

  ■

  三、 增资目的及对公司的影响

  北京神码对神码供应链的增资是基于公司未来发展的需要，本次增资有利于增强神码供应链的业务能力，有利于推动公司整体业务的发展规模，有利于提升公司持续经营和盈利能力。

  本次增资后，公司仍持有神码供应链100%股权，公司合并报表范围不受影响，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。

  四、 备查文件

  《神州数码集团股份有限公司第八届董事会第十次会议决议》

  特此公告

  神州数码集团股份有限公司董事会

  二零一六年六月二十一日

  证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2016-098

  神州数码集团股份有限公司

  与关联方共同收购北京神州云科信息

  服务有限公司暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  （一）神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与公司控股股东和实际控制人郭为先生共同购买北京神州云科信息技术有限公司（以下简称“云科技术”）所持有的北京神州云科信息服务有限公司（以下简称“云科服务”）100.00%股权。其中，公司购买云科服务51.00%股权，郭为先生购买云科服务49.00%股权。

  （二）郭为先生为公司控股股东、实际控制人和董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

  （三）本次关联交易事项已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，关联董事郭为、闫国荣已回避表决，独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。本次交易无需提交股东大会审议。

  （四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过监管部门的批准。

  二、关联方介绍

  （一）关联方基本情况

  郭为先生基本情况如下：

  ■

  （下转B88版）