证券时报多媒体数字报

  （上接B87版）

  （二）与本公司的关联关系

  郭为先生及其一致行动人合计持有18,438.75万股公司股份，占公司股份总数的28.19%，郭为先生为本公司控股股东、实际控制人和董事长。

  三、关联交易标的基本情况

  1、标的资产概况

  本次关联交易标的为云科技术所持有的云科服务100.00%股权。其中，公司购买云科服务51.00%股权，郭为先生购买云科服务49.00%股权。

  标的资产不存在抵押、质押等他项权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

  2、标的公司基本情况

  ■

  交易标的云科服务股东云科技术主要情况如下：

  ■

  3、交易标的主要财务指标

  单位：万元

  ■

  注：上述财务数据未经审计

  4、交易标的的其他情况说明

  云科服务自2015年1月15日设立起未发生股权变动。

  截至2016年3月31日，云科服务100%股东权益账面价值为677.19万元。根据北京联首资产评估事务所有限公司出具的联首评字第（2016）第009号评估报告（以下简称“评估报告”），云科服务以2016年3月31日为评估基准日的100%股东权益评估值为1,072.84万元，评估增值395.65万元，增值率58.43%。上述评估中，主要增值来自对子公司贵州神州云科信息服务有限公司长期股权投资评估增值395.90万元。

  四、关联交易的定价依据

  根据北京联首资产评估事务所有限公司出具的联首评字第（2016）第009号评估报告，以2016年3月31日为评估基准日，云科服务100%股东权益评估值为1,072.84万元。

  根据以上评估结果，交易各方一致同意以人民币1,072.84万元作为购买云科服务100%股东权益的总价款，具体交易情况如下：

  ■

  五、关联交易合同的主要内容

  公司、郭为先生拟分别与云科技术签署《股权转让协议》，协议主要内容如下：

  （一）股权的转让

  1.云科服务注册资本为1,100万元，云科技术将其所持云科服务51%股权和49%股权转让给公司和郭为先生（以下简称“本次转让”），本次转让后，公司和郭为先生分别持有云科服务51%股权和49%股权。

  2.交易各方同意，本次转让价格以2016年3月31日为基准日的《评估报告》（联首评字第[2016]第009号）所确定的评估结果作为参考，并经各方协商一致，确定云科服务100%股权价格为1,072.84万元，公司受让的51%股权相应转让价格为547.15万元，郭为先生受让的49%股权相应转让价格为525.69万元。

  3.云科技术应在协议签署之日起5日内签署且促使云科服务签署本次股份转让登记及备案所需的各项法律文件。

  4.云科技术应将促使云科服务于协议签署之日起30日内完成本次股份转让的转让登记或备案手续。

  （二）税费承担及价款支付

  1.任一方就本次股份转让而需依法缴纳的所有税费由该方自行承担。

  2.股权转让价款的支付：股权转让协议签署后15个工作日内，公司、郭为先生向云科技术支付股权转让价款总额的50%，剩余50%价款在本次转让股份过户给公司、郭为先生的工商变更/备案登记完成之日后5个工作日内，公司、郭为先生一次性支付给云科技术。

  （三）违约责任

  协议生效后，任何一方不履行或不完全履行协议的约定，即构成违约；违约方应向守约方赔偿因违约方的该等违约而给守约方造成的损失。

  （四）适用法律及争议解决

  凡因履行协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应当通过协商解决；如协商不成，则各方有权向北京仲裁委员会提起仲裁。

  六、关联交易目的及对公司的影响

  本次交易完成后，云科服务的资产、业务将纳入上市公司平台结构，有助于上市公司拓展业务领域、完善产业链布局、整合优势资源，对实现上市公司战略目标具有积极意义。考虑到后续业务拓展存在一定的不确定性，公司为分散投资风险及控股股东拟支持公司拓展新的业务领域，因此公司与控股股东决定共同投资该标的。

  本次交易由上市公司与控股股东和实际控制人郭为先生分别收购云科服务51.00%股权和49.00%股权。上述方案确保了交易完成后上市公司对云科服务的控制。

  本次关联交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合上市公司和股东的利益，不构成对公司独立性的影响。

  七、独立董事意见

  本次关联交易的议案经独立董事事前认可，同意提交公司第八届董事会第十次会议审议，公司三名独立董事就该事项发表独立意见如下：

  1、公司董事会审议和表决上述关联交易的程序合法有效。

  2、上述收购股权事项符合公司发展战略，有利于公司的长远发展；

  3、上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，其定价依据公允、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  八、备查文件

  1、神州数码第八届第十次董事会决议

  2、独立董事关于关联交易的事前认可意见及独立意见

  3、北京联首资产评估事务所有限公司出具的联首评字第（2016）第009号评估报告

  神州数码集团股份有限公司董事会

  二零一六年六月二十一日

  证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2016-099

  神州数码集团股份有限公司

  关于召开2016年第六次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  经神州数码集团股份有限公司（以下简称“神州数码”、“公司”、“本公司”）董事会审议通过，公司拟定于2016年7月8日（星期五）下午14：30召开公司2016年第六次临时股东大会。现将有关事宜公告如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2016年第六次临时股东大会

  2、会议召集人：神州数码集团股份有限公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性：

  公司第八届董事会第十次会议决定召开2016年第六次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  4、股东大会召开的日期、时间：

  （1）现场会议时间：2016年7月8日（星期五）下午14：30

  （2）网络投票时间：2016年7月7日-2016年7月8日

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年7月8日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年7月7日15:00至2016年7月8日15:00。

  5、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  同一表决权只能选择现场投票、网络投票或其他表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  6、股权登记日：2016年7月4日（星期一）

  7、会议出席对象

  （1）截止2016年7月4日15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人（被授权人不必为本公司股东，授权委托书附后）代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票；

  （2）公司董事、监事及其他高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师；

  （4）其他相关人员。

  8、现场召开地点：北京市海淀区北正黄旗59号北京市世纪金源香山商旅酒店会议厅

  二、本次临时股东大会审议事项

  （一）会议议案名称：

  下列提交本次临时股东大会表决的全部议案均需特别决议即出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权（现场投票加网络投票之和）的三分之二以上通过。

  ■

  以上议案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，并同意提交公司2016年第六次临时股东大会审议。上述议案的相关内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网 （http//www.cninfo.com.cn）上的公司《第八届董事会第十次会议决议公告》。

  根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的相关要求，上述议案均属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对单独计票情况进行披露。

  三、现场会议参加方法

  1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记

  （1）法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证、有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人授权委托书和出席人身份证；

  （2）个人股东登记：个人股东须持有本人身份证、股东帐户卡及有效持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

  （3）异地股东可用信函或传真形式登记，并请进行电话确认，登记时间以收到传真或信函当地邮戳为准。

  2、登记时间：2016年7月6日上午9:30至2016年7月6日下午5:00止

  3、登记地点：北京市海淀区上地九街九号数码科技广场一层第三会议室

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次临时股东大会上，公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2016年7月8日（星期一）上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票代码：360034；投票简称：神码投票

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）买卖方向为买入投票；

  （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，每一议案应以相应的价格分别申报。具体情况如下表：

  ■

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见，按照非累积投票制议案申报股数。

  在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  （4）在股东对同一议案出现“总议案”和分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。即：如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  （二）采用互联网投票的投票程序

  1、股东办理身份认证的具体流程

  股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  （1）申请服务密码

  登陆网址：http//wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码。如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深圳证券交易所系统比照买入股票方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。服务密码可以在申报五分钟后成功激活。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如果遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  （3）申请数字证书

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。

  2、股东根据服务密码或数字证书可登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  （1）登陆http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“神州数码集团股份有限公司2016年第六次临时股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登陆”，选择“用户密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可以选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  3、投资者进行投票的时间通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年7月7日15:00至2016年7月8日15:00期间的任意时间。

  五、投票注意事项

  公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

  1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

  2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

  六、注意事项

  （一）会议费用：

  本次会议会期半天，出席会议者食宿、交通等费用自理；

  （二）会议联系方式：

  联系电话：010-82705411

  传真：010-82705651

  联系人：王继业、孙丹梅、郭泰

  Email:dcg-ir@digitalchina.com

  联系地址：北京市海淀区上地九街九号数码科技广场

  七、备查文件

  1、第八届董事会第十次会议决议；

  2、另附：2016年第六次临时股东大会授权委托书。

  特此公告

  神州数码集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年六月二十一日

  附件：

  神州数码集团股份有限公司

  2016年第六次临时股东大会授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本公司（个人）出席神州数码集团股份有限公司2016年第六次临时股东，对会议审议的议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  本公司（本人）对本次股东大会的表决意见如下：

  ■

  如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，受委托人

  □ 有权按照自己的意见进行表决

  □ 无权按照自己的意见进行表决。

  特别说明事项：

  1、如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，也未明确受委托人是否有权按照自己的意见进行表决，则本公司认同该委托人同意受委托人有权按照自己的意见进行表决。

  2、如欲投票表决同意该议案，请在“同意”栏内填上“√”或“O”；如欲投票反对该议案，请在“反对”栏内填上“√”或“O”；如欲投票弃权该议案，请在“弃权”栏 内填上“√”或“O”。

  委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

  委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

  受委托人签名： 受委托人身份证号码：

  委托书有效期限：至 2016年 月 日前有效

  委托日期： 年 月 日

  证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2016-100

  神州数码集团股份有限公司

  第八届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第八次会议，于2016年6月17日以电子邮件方式发出会议通知和会议议案，并于2016 年6 月 21 日在北京市海淀区上地九街九号数码科技广场会议厅以现场方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席张梅主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，以投票表决的方式审议通过以下议案：

  一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  监事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对公司自身经营情况和相关事项进行逐项自查，认为公司具备向特定对象非公开发行股票（A股）的所有条件。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

  二、《关于公司2016年非公开发行A股股票方案的议案》

  公司进行非公开发行股票的具体方案如下：

  1、发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股股票的面值为人民币1.00元。

  2、发行股票的方式和时间

  本次发行将采用向特定对象非公开发行股票的方式，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机实施发行。

  3、定价基准日和发行价格

  本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十次会议决议公告日，即2016年6月22日。

  发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），本次发行价格为15.73元/股。

  在定价基准日至发行日期间，公司如发生送股、资本公积金转增股本、派息等除权、除息事项的，将根据有关规定对上述发行底价及发行价格进行相应调整。

  4、发行数量

  本次非公开发行募集资金总额不超过41,910.00万元，按照本次发行价格15.73元/股计算，对应的发行股票数量为不超过26,643,353股。。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。

  5、发行对象和认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象及其认购数量如下：

  ■

  若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述认购数量将根据除权、除息后的发行底价相应调整。

  根据公司2016年第一期员工持股计划（草案）及与中信建投基金管理有限公司（定增35号资产管理计划，代表“神州数码2016年第一期员工持股计划”）签订的股份认购协议，中信建投基金管理有限公司（定增35号资产管理计划，代表“神州数码2016年第一期员工持股计划”）拟认购本次非公开发行募集资金不超过29710万元，中信建投基金管理有限公司（定增35号资产管理计划，代表“神州数码2016年第一期员工持股计划”）最终认购额度根据公司员工实际缴款情况确定。上述发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以人民币现金方式、以相同的价格认购本次非公开发行股票。

  6、限售期

  本次向特定对象发行的股票，在本次非公开发行完成后，自股份上市之日起 36个月内不得转让。

  7、上市地点

  本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

  8、募集资金用途及数额

  本次非公开发行预计募集资金总额不超过41,910万元（含发行费用），扣除发行费用后，将用于偿还银行贷款。

  9、本次发行前公司滚存利润分配

  本次发行完成后，由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享本次非公开发行前的滚存利润。

  10、决议有效期

  本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

  因本议案涉及关联交易，关联监事张梅、孙丹梅依法进行回避，2名关联监事回避后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。

  三、审议通过《关于公司2016年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  监事会认真审核了公司本次非公开发行股票募集资金使用项目的可行性分析报告，认为该报告符合公司未来发展规划，有利于公司业务的开展，不存在损害股东利益的情况。

  有关《神州数码集团股份有限公司2016年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，详见同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

  四、《关于公司2016年非公开发行A股股票预案的议案》。

  因本议案涉及关联交易，关联监事张梅、孙丹梅依法进行回避。2名关联监事回避后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。

  有关《神州数码集团股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案》，详见同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  五、《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

  因本议案涉及关联交易，关联监事张梅、孙丹梅依法进行回避，2名关联监事回避后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。

  六、《关于公司2016年第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）及其摘要的议案》

  因本议案涉及关联交易，关联监事张梅、孙丹梅依法进行回避。2名关联监事回避后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。

  有关《神州数码集团股份有限公司公司2016年第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）》及其摘要，详见同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  七、审议通过《关于签订员工持股计划资产管理合同的议案》

  监事会经认真研究，认可公司委托“中信建投基金管理有限公司”作为公司 2016年第一期员工持股计划的管理机构，认可委托“中信证券股份有限公司”作为公司 2016 年第一期员工持股计划的托管人。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

  八、《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》

  因本议案涉及关联交易，关联监事张梅、孙丹梅依法进行回避。2名关联监事回避后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。

  九、审议通过《关于本次非公开发行A股股票后填补被摊薄即期每股收益措施的议案》

  监事会认真审核了该议案，认为符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）等相关规定，有利于保护公司中小股东利益。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

  十、审议通过《关于董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施承诺的议案》

  监事会认真审核了公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施所作的承诺，认为符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

  十一、审议通过《神州数码集团股份有限公司截至2016年3月31日止前次募集资金使用情况报告》

  监事会认真审核了《神州数码集团股份有限公司截至2016年3月31日止前次募集资金使用情况报告》，认为符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定，不存在资金挪用等情形。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

  十二、审议通过《关于公司与关联方共同收购资产暨关联交易的议案》

  监事会认真审核了公司与公司控股股东、实际控制人和董事长郭为共同收购北京神州云科信息服务有限公司100%股权的协议等，认为符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，有利于公司长远发展，价格合理，不存在损害公司股东利益的情形。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

  十三、审议通过《关于北京神州数码有限公司向北京神州数码供应链服务有限公司增资的议案》

  监事会认真审核了本次增资事项，认为本次增资有利于满足北京神州数码供应链服务有限公司运营资金需求，降低其融资成本。本次增资完成后，北京神州数码供应链服务有限公司的资金实力和经营能力将得到进一步的提高，公司间接持有上述公司权益，有助于公司的经营发展和长远规划。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

  特此公告。

  神州数码集团股份有限公司监事会

  2016年6月21日