证券时报多媒体数字报

  证券代码：002026 证券简称：山东威达 公告编号：2016-055

  山东威达机械股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过渡期损益专项审计情况说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东威达机械股份有限公司（以下简称"山东威达"、"上市公司"或"公司"）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（"本次交易"）于2016年3月8日经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】462号文《关于核准山东威达机械股份有限公司向黄建中等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，并于2016年4月7日和2016年4月18日分别完成标的资产过户手续，本次交易的两家标的公司苏州德迈科电气有限公司（以下简称"苏州德迈科"）、威海威达精密铸造有限公司（以下简称"威达精铸"）均已成为公司全资子公司。2016年6月14日，本次发行新增股份的登记手续办理完毕。

  根据公司与本次交易对方黄建中、上海中谷投资管理合伙企业（有限合伙）、吕乃二、乐振武、王炯、吴永生和山东威达集团有限公司（以下简称"威达集团"）分别于2015年11月30日签订的《关于发行股份购买苏州德迈科电气有限公司100%股权协议》和《关于发行股份购买威海威达精密铸造有限公司100%股权协议》，交易各方对标的公司在评估基准日至实际交割日期间（以下简称"过渡期间"）的损益作出如下安排：

  从评估（审计）基准日起至资产交割日止，苏州德迈科的期间收益由上市公司享有，亏损由黄建中、上海中谷投资管理合伙企业（有限合伙）、吕乃二、乐振武、王炯、吴永生合计6名对象承担；威达精铸的期间收益由上市公司享有，亏损由威达集团承担。

  根据上述安排，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）分别对两家标的公司过渡期损益情况进行了专项审计，并于2016年6月15日分别出具了XYZH/2016XAA30244号《专项审计报告》和XYZH/2016XAA30245号《专项审计报告》。根据上述《专项审计报告》，2015年9月至2016年4月，威达精铸实现净利润7,229,602.51元，苏州德迈科实现净利润11,440,356.53元，合计18,669,959.04元。

  根据前述《发行股份购买资产协议》约定的标的资产过渡期损益归属安排，两家标的公司过渡期（评估基准日次日2015年9月1日-交割日2016年4月30日）所产生上述盈利18,669,959.04元归属于上市公司所有。根据前述《专项审计报告》，2016年1月至4月，威达精铸实现净利润2,321,063.71元，苏州德迈科实现净利润5,425,312.98元，分别完成各自2016年度业绩承诺的29.38%、25.83%。

  特此公告。

  山东威达机械股份有限公司

  董事会

  2016年6月22日

  证券代码：002026 证券简称：山东威达 公告编号：2016-056

  山东威达机械股份有限公司

  关于签订募集资金三方监管协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】462文核准，山东威达机械股份有限公司（以下简称"公司"） 向山东威达集团有限公司、国金山东威达1号定向资产管理计划非公开发行人民币普通股（A股）股票14,752,370股募集配套资金，每股发行价格9.49元，募集资金总额为人民币140,000,000.00元，扣除承销及财务顾问费共8,000,000.00元后，本次募集资金净额为人民币132,000,000.00元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）西安分所审验，并出具了XYZH/2016XAA30223号《验资报告》。

  为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的规定，公司设立了相关募集资金专项账户，同国金证券股份有限公司（以下简称"国金证券"）分别与中信银行股份有限公司威海文登支行、威海市商业银行股份有限公司文登支行（以下均简称"相关银行"）签订了三方监管协议。现将相关事项公告如下：

  一、募集资金专项账户情况

  1、公司在中信银行股份有限公司威海文登支行开设募集资金专项账户，账号为8110601013600265314，截至2016年6月3日，专户余额为6,200万元。该专户仅用于公司"发行股份购买资产配套"募集资金的存储和使用，以及向公司或公司所属项目承担公司开立的其他募集资金专户调拨资金，不得用作其他用途。

  2、公司在威海市商业银行股份有限公司文登支行开设募集资金专项账户，账号为817890001421001671，截至2016年6月3日，专户余额为7,000万元。该专户仅用于公司"发行股份购买资产配套"募集资金的存储和使用，以及向公司或公司所属项目承担公司开立的其他募集资金专户调拨资金，不得用作其他用途。

  二、公司与相关银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  三、国金证券作为公司的独立财务顾问，应当依据有关规定指定项目主办人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。国金证券应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和相关银行应当配合国金证券的调查与查询。国金证券每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  四、公司授权国金证券指定的项目主办人杨利国、解明、张骞或其他工作人员可以随时到相关银行查询、复印公司专户的资料；相关银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  项目主办人向相关银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；国金证券指定的其他工作人员向相关银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  五、相关银行按月向公司出具对账单，并抄送给国金证券。相关银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

  六、公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元或募集资金净额的5%，相关银行应及时以传真方式通知国金证券，同时提供专户的支出清单。

  七、国金证券有权根据有关规定更换指定的项目主办人。国金证券更换项目主办的，应将相关证明文件书面通知相关银行，同时按三方监管协议的要求向公司、相关银行书面通知更换后的项目主办人联系方式。更换项目主办人不影响三方监管协议的效力。

  八、相关银行连续三次未及时向国金证券出具对账单或向国金证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合国金证券调查专户情形的，公司有权单方面终止三方监管协议并注销募集资金专户。

  九、三方监管协议自公司、相关银行、国金证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且国金证券督导期结束后失效。

  特此公告。

  山东威达机械股份有限公司

  董 事 会

  2016年6月22日