证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据广州友谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）《非公开发行A股股票预案（修订稿）》（2015年8月），公司本次非公开发行股票募集资金金额不超过人民币 100 亿元（含发行费用），将主要用于购买越秀金融控股集团有限公司（以下简称“越秀金控”）100%股权及向越秀金控增资，用于补充广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）营运资金。越秀金控已于2016年4月7日完成工商变更登记，公司购买越秀金控100%股权已实施完毕。截至2016年6月17日，公司向越秀金控增资、用于补充广州证券营运资金（下称“本次募集资金使用”）已实施完毕，具体情况如下：

  一、本次募集资金使用的相关审批程序

  1、2015年7月15日，广州证券第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于向越秀金控集团借入次级债务的议案》；

  2、2015年8月24日，公司第七届董事会第10次临时会议审议通过了《关于修订<广州友谊集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案>的议案》；

  3、2016年4月28日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于向越秀金控增资的议案》；

  4、2016年4月28日，越秀金控董事会2016年第五次会议审议通过了《关于增加公司注册资本、修改公司章程及向广州证券借出次级债的议案》。

  二、本次募集资金使用的验资程序

  2016年5月5日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具XYZH/2016GZA10377号《验资报告》，经审验，截至2016年5月4日止，越秀金控已收到公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计1,123,004,908.25元。

  三、向广州证券借出次级债

  2016年5月30日，越秀金控以非公开发行募集资金向广州证券划付次级债务本金人民币600,000,000.00元；

  2016年6月17日，越秀金控以非公开发行募集资金向广州证券划付次级债务本金人民币523,004,908.025元。

  2016年6月17日，越秀金控以自有资金向广州证券划付次级债务本金人民币47,112,359.55元。

  四、次级债务合同的主要条款

  1、债务金额：人民币1,170,117,267.80元。

  2、债务期限：5年

  3、资金划付：本次级债务资金越秀金控可分期划付，首期资金自次级债务合同生效日起6个月内完成划付，剩余债务资金在24个月内完成划付。具体划付时间及分批划付金额由越秀金控、广州证券双方协商确定。

  4、利率：固定利率，利率为每期资金到账日中国人民银行发布的五年期定期贷款利率上浮10%，在存续期内固定不变。

  5、本息偿付安排：

  5.1 每满一年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随同本金偿付。本次级债务计息起始日以资金实际到账日为准，付息日及还款日亦相应顺延。如资金分批到账，则各批次级债务分别以其实际到账日作为计息起始日，各批次债务的付息日及还款日分别相应顺延。上述付息日和还款日如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。

  5.2 广州证券风险监管指标不符合规定标准或偿还次级债务后将导致风险监管指标不符合规定标准的，不得偿还到期次级债务本息。但广州证券有义务积极采取措施保障还本付息日及广州证券偿还次级债务本金和/或利息之后，广州证券的风险监管指标符合规定标准。如广州证券怠于履行本条约定义务，导致风险监管指标不符合规定标准而不能按时向越秀金控偿还债务的，广州证券须按次级债务合同约定的标准向越秀金控支付违约金。

  5.3 在满足下列情形的情况下，经越秀金控、广州证券协商一致，广州证券可提前偿还全部或部分次级债：

  （1）广州证券偿还全部或部分次级债务后，各项风险监管指标符合规定标准且未触及预警指标，净资本数额不低于借入或发行长期次级债时的净资本数额（包括长期次级债计入净资本的数额）；

  （2）债权人将次级债权转为股权，且次级债权转为股权符合相关法律法规规定并经批准；

  （3）中国证监会认可的其他情形。

  6、借入资金用途：用于增加广州证券净资本，补充广州证券营运资金，以支持广州证券现有业务和创新业务的开展。

  7、展期：债务到期后如广州证券仍需借入次级债务补充净资本，在符合法律法规规定的前提下，经双方协商一致、各自有权机构审议通过且向监管机构备案，广州证券可对本次级债务进行展期。

  8、违约责任：

  8.1 越秀金控未按次级债务合同约定划付资金的，广州证券有权就逾期未划付部分按每日万分之一计收违约金。因银行系统故障等非越秀金控可以控制的原因导致划款延迟的越秀金控不承担违约责任。

  8.2 广州证券未按时足额偿付本次级债务本金、利息，越秀金控有权就逾期未还部分按每日万分之一计收违约金。

  8.3 如广州证券由于上述5.2款原因未能偿还本次级债务本息的，则不属于违约，无需承担违约责任。

  公司本次非公开发行募集资金总额9,999,999,967.80元，扣除购买越秀金控100%股权支出的8,829,882,700元及发行相关费用47,112,359.55元后的净额1,123,004,908.25元已用于向越秀金控增资，并由越秀金控以向广州证券借出次级债务的形式用于补充广州证券营运资金。

  特此公告。

  广州友谊集团股份有限公司

  董  事  会

  2016年6月21日