证券时报多媒体数字报

  证券代码000005 证券简称：世纪星源 公告编号：2016-055

  深圳世纪星源股份有限公司

  董事局决议公告

  本司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本司第九届董事局于2016年6月20日召开通讯会议，本次会议的通知及召开方式符合法律、法规及公司《章程》的规定。会议应到董事15人，实到董事15人，其中独立董事5人。3名监事列席会议。出席会议董事以15票赞成、0票反对、0票弃权通过如下决议：

  经中国证监会核准，本司于2015年度实施了重大资产重组，根据《深圳世纪星源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》以及《深圳世纪星源股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》的约定：为了确保浙江博世华环保科技有限公司（以下简称"博世华"）承诺业绩的顺利实现，经交易各方同意，上市公司在本次重大资产重组实施完毕日起三年内应当根据博世华发展需要向博世华提供总额不少于1亿元人民币的财务资助。本次募集配套资金中，6,500万元用于向博世华增资补充其流动资金，属于1亿元财务资助的组成部分，本司仍需提供3,500万元的财务资助。根据本司目前的资金状况，经审议同意以为博世华向银行贷款提供担保的形式来履行本司提供财务资助的义务。

  经董事局审议，同意为控股子公司浙江博世华环保科技有限公司向中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行申请人民币3,000万元的《授信额度协议》提供连带责任担保。

  上述根据《深圳世纪星源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》以及《深圳世纪星源股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》的约定提供财务资助事项已经获得本司2015年第1次临时股东大会的审议批准。

  具体内容参见本司同日披露的对外担保公告（公告编号2016-056）。

  特此公告。

  深圳世纪星源股份有限公司

  董 事 局

  二O一六年六月二十二日

  证券代码000005 证券简称：世纪星源 公告编号：2016-056

  深圳世纪星源股份有限公司

  关于对外担保的公告

  本司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  2016年6月21日，深圳世纪星源股份有限公司（以下称"本司"）与中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行在深圳市签署编号为16KRB038的《最高额保证合同》，由本司为浙江博世华环保科技有限公司（本司控股子公司）向中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行申请的人民币3,000万元授信提供连带保证责任担保。

  本司董事局以15票同意、0票反对、0票弃权，审议批准了本次担保。

  本次担保事项无需提交股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1．被担保人浙江博世华环保科技有限公司，2003年5月20日注册成立，注册地址杭州市莫干山路1418-40号9层、10层，法定代表人王卫民，注册资本人民币7,030.92万元。经营范围：生产、制造：环保设备；服务：环境工程、市政工程、河道湖泊工程、建筑工程、机电设备安装工程、特种专业工程专业承包，环保技术开发、成果转让，承接环保工程；批发、零售：环保设备；货物及技术进出口；实业投资。

  被担保人是本司的控股子公司，本司持股82.5343%。

  2．被担保人浙江博世华环保科技有限公司截至2015年12月31日经审计的资产总额57,657.04万元人民币、负债总额24,176.23万元人民币、净资产33,480.81万元人民币、营业收入30,857.37万元人民币、利润总额5,141.81万元人民币。

  三、担保协议的主要内容

  1、担保方式：连带保证责任。

  2、担保期限：2年。

  担保的主合同为债务人浙江博世华环保科技有限公司与债权人中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行所签订的编号为16KRB038的《最高额保证合同》约定的相关授信额度协议，担保期限为2年，自放款之日起计算。

  3、被担保的主债权种类及数额：被担保的主债权币种为人民币 ，被担保的主债权最高本金数额为（大写）叁仟万元整 （小写￥ 30,000,000.00 ）。

  4、担保的范围为：被担保之主债权本金及其利息、罚息、违约金、损害赔偿金和所有其他应付合理费用。

  四、董事局意见

  1、根据《深圳世纪星源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》以及《深圳世纪星源股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》的约定：为了确保浙江博世华环保科技有限公司（以下简称"博世华"）承诺业绩的顺利实现，经交易各方同意，上市公司在本次重大资产重组实施完毕日起三年内应当根据"博世华"发展需要向"博世华"提供总额不少于1亿元人民币的财务资助。本次募集配套资金中，6,500万元用于向"博世华"增资补充其流动资金，属于1亿元财务资助的组成部分，本司仍需提供3,500万元的财务资助。根据本司目前的资金状况，经审议同意以为"博世华"向银行贷款提供担保的形式来履行本司提供财务资助的义务。

  2、董事局对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行全面评估后认为，本司提供前述担保有助于被担保人获得该笔贷款，减少了被担保人股东即本司的投入，有利于改善被担保人的营业环境和经营状况。本司提供该担保的风险：如被担保人未按主合同履行还款义务，本司将承担连带清偿责任。董事局认为被担保人有能力按主合同约定偿还债务。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至公告日，本司及其控股子公司的对外担保总额为40,362.68万元人民币（已包括本次担保的3,000万元），占本司最近一期经审计净资产114,871.13万元人民币的比例为35.14%。

  特此公告。

  深圳世纪星源股份有限公司

  董事局

  二0一六年六月二十二日

  证券代码：000005 证券简称：世纪星源 公告编号：2016-057

  深圳世纪星源股份有限公司关于在印尼

  南旺地区投资建设供水工程设施、废水

  处理设施及城市固废处理设施PPP

  项目相关事宜达成谅解备忘录的公告

  本司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  1、2016年6月17日，本司与印尼南旺摄政政府签署了《关于供水项目发展的谅解备忘录》、《关于废水处理项目的谅解备忘录》、《关于建设城市固废处理设施的谅解备忘录》（以下合称"备忘录"），表达了本司拟通过PPP模式参与投资建设印尼南旺摄政地区的上述工程设施项目的初步意向。

  2、本司将严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，就前述《备忘录》项下的供水工程设施项目计划正式签署投资协议时，依法履行信息披露义务和投资决策程序。

  二、《备忘录》的主要内容

  1、目标和宗旨：双方签署本《备忘录》的目标和宗旨，是开展 "以PPP合作模式在南旺摄政地区投资建设供水工程设施项目、废水处理项目、城市固废处理设施项目"的可行性研究；并赋予乙方即深圳世纪星源股份有限公司对前述项目的投资建设的优先权。

  2、工作范围：本《备忘录》的工作范围是，双方提供相互协助，开展有关在南旺摄政地区提供供水处理设施、废水处理设施、城市固废处理设施的可行性研究及相关设计工作（初步设计和施工图设计）。

  3、有效期限：自《备忘录》签署之日起一年内（即从签订之日起至2017年6月17日），有效期可根据双方当事人的协商一致延长。

  4、南旺摄政政府的义务：授权本司作为优先合作伙伴，处理可行性研究及相关设计工作；向本司提供技术类和非技术类数据以便实施可行性研究及相关设计工作；促进和协调相关方的合作；按照相关法律和规定给予管理支持；给予本司有关制定项目建议书和正在合作实施项目的优先权；对《备忘录》内容保密。

  5、本司的义务：协调并向南旺摄政政府提供专业的供水工程设施、废水处理设施、城市固废处理设施建设的可行性研究报告；每月向南旺摄政政府提供可行性研究进展报告；在南旺地区上述工程设施建设进行可行性研究期间，遵守相关法律规定；不得将本《备忘录》项下的优先权转让给第三方（但转让给世纪星源的子公司除外）。

  6、费用：在南旺摄政地区进行供水工程设施、废水处理设施、城市固废处理设施建设的可行性研究期间的全部费用和成本由本司承担。

  7、法律及语言：《备忘录》按照印尼共和国法律规定制定并受其监管，《备忘录》按照双语版制定，如果因语言问题产生分歧，以英语版为准。

  8、《备忘录》的终止：发生以下情形之一，《备忘录》终止：双方协商一致终止；本司不履行《备忘录》第四条规定义务的；南旺摄政政府《备忘录》第四条规定义务的。

  三、对上市公司的影响

  本司旗下原先所进行的低碳技术集成和环境处理服务是在低碳经济大趋势下为不动产开发业务提供环境技术支持和工程营造的新兴业务，以降低环境影响、降低建筑能耗和降低社区排放为工程业务的实施目标，具体实施环境清洁技术的应用、生态化补偿、水资源循环利用、低碳建材、再生能源利用、节能系统及智能化监控、梯级能源利用、垃圾无害化处理等方面提供可持续的方案和技术整合，为绿色低碳社区的环境建设提供全方位的技术、工程服务。

  2015年度，本司完成了发行股票收购环保业务资产（吸收合并了博世华环保82.5343%的控股股份）、即完成并购外部环保工程技术服务类的商业模式的重大资产重组交易。使本司在环境处理主营业务方向上跨出了战略转型的坚实步伐。

  根据本司2016年度发展计划，本司将大力推进清洁技术和梯级能源的PPP基础设施项目，重点是开发"一带一路"上的大型PPP清洁技术项目。在2016年，将充分利用博世华环保在国内大规模的新型清洁技术工程项目中已积累的经验，同时借助公司在复杂环境下形成的工程管理和项目管理的经验，借用承揽国际上环境清洁技术领域里的相关大型PPP经营性项目的工程招标机会为沟通途径，促进本司获得国际上大规模的"一带一路"PPP基础设施项目的经营权。

  本次公告的项目，是本司实施2016年度发展计划的步骤之一。通过前期介入该类项目的可行性研究并获得投资建设优先权，有助于本司拓展国际上的环境工程服务业务，有助于本司开拓并占领新区域市场的份额；同时，以PPP模式开展相关基础实施的投资营运，可以充分利用上市公司规范的债务工具等降低工程承包业务的资金成本，扩大承接规模业务的风险承受能力。综上，投资本《备忘录》项下项目，有助于促进本司"环保、交通及清洁能源基础设施的经营"、"低碳技术集成和环境处理服务"主营业务的快速成长。

  四、备查文件

  1、《关于供水项目发展的谅解备忘录》

  2、《关于废水处理项目的谅解备忘录》

  3、《关于建设城市固废处理设施的谅解备忘录》

  特此公告。

  深圳世纪星源股份有限公司

  董事局

  2016年6月22日