证券时报多媒体数字报

  证券简称：恒康医疗 证券代码：002219 公告编号：2016-91

  恒康医疗集团股份有限公司

  关于披露重大资产购买报告书修订稿暨公司股票复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大对外投资事项，经申请，公司股票（证券简称：恒康医疗；证券代码：002219）自2015年7月8 日开市起停牌。 经确认，该重大对外投资事项构成重大资产重组，公司于2015 年7月22日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。2015年7月27日，公司召开第三届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项，2015 年 8 月 21 日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》；2015 年 10 月 19 日，公司第三届董事会第四十八次会议审议通过了《公司重大资产重组股票继续停牌的议案》； 2015 年 10 月 22日，披露了《重大资产重组进展暨股票继续停牌的公告》；2015 年 11 月 5 日，公司 2015 年第五次临时股东大会审议批准了《公司重大资产重组股票继续停牌的议案》；2016 年 1 月 20 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了公司重大资产重组相关议案，并于 2016 年 1 月 22 日披露了《重大资产购买报告书（草案）》等相关公告。上述公告内容详见公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninofo.com.cn）披露的相关公告。

  根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》的要求，深圳证券交易所需对公司本次重组相关文件进行事后审核，公司股票自2016年1月22日起继续停牌。

  2016年2月1日，公司收到深圳证券交易所《关于对恒康医疗集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2016】第1号，以下简称“问询函”）。针对问询函中提及的事项，公司已向深圳证券交易所做出书面回复（详见本公告日披露的《关于深圳证券交易所重组问询函的回复》），同时按照问询函的要求对《重大资产购买报告书（草案）》及其摘要等文件进行了修改和补充，并于本公告日披露《重大资产购买报告书（草案）修订稿》等相关公告。

  经公司申请，公司股票将于 2016 年6月22日开市起复牌。

  本次重大资产重组事项尚需公司股东大会审议，仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  恒康医疗集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年六月二十二日

  证券简称：恒康医疗 证券代码：002219 公告编号：2016-92

  恒康医疗集团股份有限公司

  关于终止收购商智医院的补充公告

  本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月17日收到深圳证券交易所【2016】第79号中小板问询函（以下简称“问询函”），因深圳证券交易所要求，经公司董事会认真讨论，现就问询函中所列的关于公司终止收购武汉商智医院有限责任公司（以下简称“商智医院”）相关事项补充披露如下：

  一、你公司终止上述收购事项的具体原因以及决策过程

  答复：

  2015年5月以来，公司与商职医院（商智医院）股东就收购事项关键条款进行了多次谈判，但仍未就部分关键收购事项达成一致，主要包括：

  1、收购的价款最终未达成一致；

  由于商职医院的收购需要完成改制（非营利性医疗机构变更为营利性医疗机构）、原医院注销、资产注入有限公司、股东确权等大量前期工作，时间进程较长，买卖双方对标的的价值判断随着进程的推进而变化，截止公司披露《重大资产购买报告书（草案）》（2016年1月22日），双方仍无法就交易价格达成一致，《重大资产购买报告书（草案）》披露后，双方仍积极协商、沟通，直至2016年2月15日双方签署《终止协议》

  2、商职医院土地注入商智医院的进度不及预期；

  商职医院土地证登记为划拨用地（属于历史遗留问题），土地变性、更名涉及多个政府部门，耗时较长，致使商职医院土地注入商智医院进度不及预期，无法达到重大资产重组之时间要求。

  3、部分股东不同意转让，致使公司无法达到100%收购之目的。

  商职医院股东众多，共计730名，公司与其股东或股东代表进行大量的谈判工作，国浩律师（上海）事务所、广发证券股份有限公司亦对所有股东持股情况进行确权，期间商职医院召开股东大会对股东确权和股权转让事项进行了决策，但仍有少数股东不愿出让其所持股份，导致公司无法达到100%收购。

  鉴于上述原因，2016年2月14日，经公司与商智医院以及王际德、付久洲等13名商智医院（商职医院）股东友好协商，并经公司总经理办公会会议决定终止收购商智医院100%股权事项。2016年2月15日，公司与商智医院以及王际德、付久洲等13名商智医院（商职医院）股东签订了《终止协议》。

  二、请说明你公司董事、高级管理人员在决策和推进上述收购过程中，是否履行了勤勉尽责的义务；

  答复：

  公司自与商职医院及医院管理层股东签订《战略合作框架协议》以来，公司即派遣项目人员常驻商职医院进行尽职调查，并协助其改制、商务谈判，同时陆续聘请了中喜会计师事务所（特殊普通合伙）、国浩律师（上海）事务所、中瑞国际资产评估（北京）有限公司、广发证券股份有限公司等中介机构对商职医院（商智医院）进行收购的审计评估及全面尽职调查工作。在收购谈判进程中，公司时任董事长、总经理、董事会秘书、项目负责人多次前往商职医院或在公司与商职医院（商智医院）股东代表进行了收购事项谈判，同时派专人督促落实收购进程中的事项，包括但不限于医院股份确权进展安排、改制审批事项、资产注入等事项。公司总经理就框架协议签订、收购过程中的重要事项均主持召开了总经理办公会予以讨论决定，并将收购进程及时通报了董事会及董事会秘书。

  公司董事、高级管理人员在决策和推进上述收购过程中，履行了勤勉尽责的义务。

  三、2015年7月22日，你公司披露因筹划重大资产重组公司股票停牌。你公司拟收购商智医院、海外同行业公司、崇州市第二人民医院。2016年1月22日，你公司披露关于收购崇州市第二人民医院的重大资产购买报告书（草案），并披露公司及交易对方继续推进海外公司、商智医院收购事项。请你公司详细说明终止收购商智医院是否属于本次重组方案的重大调整、是否对公司本次重组造成影响,并请独立财务顾问核查并发表专业意见。

  答复：

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定：“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。”

  2015年6月，公司以17,231.60万元收购盱眙恒山中医医院有限公司（以下简称“盱眙医院”）74.92%的股权，2014年12月31日，盱眙医院资产总额45,438.97万元、资产净额669.52万元；2014年，盱眙医院营业收入22,698.72万元。2015年7月，公司正式启动收购商职医院，截止2014年12月31日，商职医院经审计的总资产12,284.42万元，净资产1,497.73万元，2014年营业收入21,198.56万元，如公司收购商智医院，则商智医院2014年度营业收入与盱眙医院2014年营业收入累计将超过公司最近一个会计年度（2014年）营业收入的50%以上，致使公司收购商职医院达到了《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条之重大资产重组标准。2015年10月22日，公司披露了《重大资产重组进展暨股票继续停牌的公告》（公告编号：2015-144），明确了公司本次重大资产重组计划包括收购商智医院 100%的股权、崇州市第二人民医院改制成立后的崇州二院公司 72.61%的股权以及海外公司50%以上股权。

  由于前述原因（详见第一个问题）致使公司无法在规定时间内完成对商智医院的收购，同时，因海外公司收购涉及海外并购较为复杂，公司与交易对方就收购细节、关键条款进行了多次商议，但尚未就收购事项达成一致，目前海外公司收购正积极推进中。

  鉴于上述原因和相关规定对重大资产重组的时间要求，公司于2016年1月20日召开了第四届董事会第四次会议审议通过了《恒康医疗集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等系列议案，并于2016年1月22日在巨潮资讯网披露了《恒康医疗集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》，根据已披露的重大资产购买报告书，本次重大资产重组为：公司拟向自然人朱志忠以支付现金方式购买其持有的崇州二院70%股权。因此，本次重组方案不包括商智医院、海外同行业公司。同时根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条：“……已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算范围”，2016年1月22日，公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》披露了重大资产重组报告书。因此，终止收购商智医院不属于对本次重组方案的重大调整，对公司本次重组无影响。

  独立财务顾问核查了本次重大资产重组召开董事会会议的相关材料，董事会会议的相关材料说明本次资产重组方案为：公司拟向自然人朱志忠以支付现金方式购买其持有的崇州二院70%股权。因此，独立财务顾问认为：终止收购商智医院不属于对本次重组方案的重大调整，对公司本次重组无影响。

  四、你公司是否存在其它应披露而未披露的重大事项。

  答：公司拟向自然人朱志忠以支付现金方式购买其持有的崇州二院70%股权之重大资产购买事项已按照《重大资产管理管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大信息重组》《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关法规、规则进行了披露；同时公司对海外公司、商职医院的收购进展亦及时履行了信息披露义务，公司无其它应披露而未披露的重大事项。

  特此公告。

  恒康医疗集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年六月二十二日

  证券简称：恒康医疗 证券代码：002219 公告编号：2016-90

  恒康医疗集团股份有限公司

  关于《重大资产购买报告书（草案）》

  修订公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  恒康医疗集团股份有限公司于2016年1月22日披露了《恒康医疗集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），具体内容已刊登在巨潮资讯网，根据深圳证券交易所《关于对恒康医疗集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2016】第 1 号），董事会对重组报告书进行了相应的修订，涉及的主要内容如下：

  1、《报告书》披露，你公司已于2015年12月29日向交易对方支付诚意金1.1亿元，占成交金额的89%。请补充披露在整体交易作价仅1.239亿元的情况下，提前支付1.1亿元诚意金的原因、必要性、上述做法是否符合商业惯例、是否涉嫌损害上市公司利益或涉嫌变相为其提供财务资助；补充披露如本次交易未成功，则双方约定的归还诚意金并支付利息的约定的可执行性及上市公司是否已采取了保证上述款项安全的措施等，并就可能存在的款项无法收回风险做提示。请独立财务顾问就上述事项及交易对方的履约能力进行核查并发表专业意见。

  答复：

  （1）请补充披露在整体交易作价仅1.239亿元的情况下，提前支付1.1亿元诚意金的原因、必要性、上述做法是否符合商业惯例、是否涉嫌损害上市公司利益或涉嫌变相为其提供财务资助；补充披露如本次交易未成功，则双方约定的归还诚意金并支付利息的约定的可执行性及上市公司是否已采取了保证上述款项安全的措施等

  公司已在《报告书》“第六节 本次交易主要合同”之“二、其他重要协议”之“（二）《诚意金协议》主要内容”中补充披露：

  “……

  根据公司制定的“药品制造+医疗服务”两轮驱动的发展战略，本次收购崇州二院有助于公司上述战略举措的实施。崇州二院作为一家民营二级甲等医院，拥有专业的医疗队伍和先进的医疗设备，具有较强的综合实力和区域竞争优势，为被并购的医院潜在标的，在并购市场上具有较强的吸引力。在本次收购过程中，由于多家竞争对手同时对崇州二院提出了收购意向与报价，公司为了顺利完成对崇州二院70%股权的收购，经过与交易对方的反复磋商与多次谈判，最终接受了交易对方提出的支付1.1亿元诚意金的条件，从而保证了公司在本次收购中具有较强的竞争力。如不支付上述诚意金，可能导致收购方案无法获得交易对方认可，进而无法完成本次交易，也会对公司的发展战略造成一定的不利影响。综上，公司向交易对方支付诚意金，属于商业谈判的结果之一，该做法符合商业惯例、没有损害上市公司的利益、不属于财务资助。

  由于支付诚意金的金额较大，为保障上市公司利益，根据公司与交易对方签订的《诚意金协议》，在支付诚意金前，公司需取得崇州二院100%股权的质押权。2015年12月24日，交易对方已将其持有的崇州二院100%股权全部质押给恒康医疗，并在成都市崇州工商行政管理局办理股权出质登记手续。截止2015年12月30日，公司支付完毕1.1亿元诚意金。因此，虽然公司支付诚意金金额较大，在支付前已经取得了崇州二院100%股权质押担保，公司采取了保证上述款项安全的相应措施。”

  （2）就可能存在的款项无法收回风险做提示

  公司已在《重组报告书》之“重大风险提示”补充披露：

  “九、诚意金无法收回的风险

  根据公司与朱志忠签署的《诚意金协议》，公司向朱志忠支付1.1亿元股权收购诚意金，如果本次交易被暂停、中止或取消，朱志忠由于各种原因不履行《诚意金协议》中有关收回诚意金的条款，可能存在无法收回诚意金的风险。”

  （2）请独立财务顾问就上述事项及交易对方的履约能力进行核查并发表专业意见。

  独立财务顾问核查了公司与交易对方签订的《诚意金协议》、公司支付诚意金的相关银行转账凭证、崇州二院股权质押证明、竞争对手拟收购崇州二院相关协议等资料。

  经核查，独立财务顾问认为：公司支付1.1亿元诚意金是在存在多家竞争对手的情况下，商业谈判确定的商业条款，该做法符合商业惯例、没有损害上市公司的利益。公司支付诚意金前，取得了崇州二院100%股权的质押权，采取了保证上述款项安全的相应措施，交易对方具备履约能力。

  2、根据公司同日披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》，公司拟终止“萍乡市赣西医院有限公司整体改造项目”，并将相关募集资金变更为支付公司收购崇州二院70%股权的对价。请在《报告书》中补充披露收购崇州二院的资金来源，并结合原募投项目可行性研究报告、市场需求等补充披露募集资金投向发生变更的具体原因及其合理性。请独立财务顾问核实公司已支付的1.1亿元诚意金的来源及是否存在涉嫌违规使用募集资金情形并发表专业意见。

  答复：

  （1）请在《报告书》中补充披露收购崇州二院的资金来源。

  公司已在《报告书》中“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”之“（四）本次交易的定价依据、资金来源及进度安排”中补充披露如下：

  “

  （四）本次交易的定价依据、资金来源及进度安排

  1、定价依据

  根据具有从事证券、期货业务资格的中瑞评估出具的“中瑞评报字[2015]120005613号”《资产评估报告》，截止评估基准日2015年9月30日，崇州二院70%股权的评估价值为12,580.13万元。崇州二院70%股权的交易价格为12,390.00万元。

  2、资金来源

  （1）募集资金变更

  2016年1月20日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目用途用于支付收购崇州二医院有限公司股权对价的议案》。公司根据募集资金投资项目的实际情况及公司并购进展等因素，将原募投项目“萍乡市赣西医院有限公司整体改造项目”变更为“收购崇州二医院有限公司股权对价”，并将募集资金（含本息）全部用于收购崇州二院70%股权。截止2015年12月31日，“萍乡市赣西医院有限公司整体改造项目”之募集资金账户（甘肃银行康县支行：662908022102700039）的资金余额为118,989,041.37元。

  （2）自有资金

  除上述募集资金变更的资金外，本次交易其余的资金来源于公司自有资金4,910,958.63元。

  ……”

  （2）结合原募投项目可行性研究报告、市场需求等补充披露募集资金投向发生变更的具体原因及其合理性。

  公司已在《报告书》中“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”之“（四）本次交易的定价依据、资金来源及进度安排”中补充披露如下：

  “……

  3、募集资金投向发生变更的具体原因及其合理性

  （1）所在地区的人口、经济和社会发展等概况及变化

  萍乡市湘东区是一个以煤炭、水泥、钢铁为骨架产业的工业区域，总人口409,086人（2012年），2012年，湘东区生产总值（GDP）1,511,435万元，其中，第一产业实现增加值146,942万元；第二产业实现增加值988,265万元；第三产业实现增加值376,228万元。

  近两年以来， 受中国经济回落趋势及国务院“去产能、去杠杆”政策的双重影响，萍乡市湘东区亦相应加大了产业机构调整力度，给以煤炭、水泥、钢铁等为支柱产业的萍乡市湘东区经济造成了不小的冲击，造成该区域人口外流较多，致使赣西医院服务区域内病患群体分流较多。为积极应对宏观经济形势变化及当地产业政策调整，提升募集资金使用效益和降低募投项目实施风险，公司拟终止原萍乡市赣西医院有限公司改造项目。

  （2）萍乡赣西肿瘤医院建成后可有效提升当地医疗服务水平

  萍乡赣西肿瘤医院位于萍乡市安源区，与萍乡市赣西医院有限公司（以下简称“赣西医院”）所在的湘东区毗邻，属于萍乡市中心区域，目前已基本建设完毕，预计2016年将正式开业运营。萍乡赣西肿瘤医院在科室设置上将秉持“大专科，强综合”的理念，在医疗服务上能够对赣西医院形成补充作用，萍乡赣西肿瘤医院正式运营后，萍乡赣西肿瘤医院及赣西医院将根据患者实际情况及意愿，实现两医院之间的无障碍转院治疗，将有效的缓解赣西医院医疗空间有限、医疗设施落后的无法满足患者需求的现状，并提升萍乡市当地的医疗服务水平，因此一次性对萍乡市赣西医院有限公司改造的必要性大大降低。

  （3）提高募投资金使用效率与经济效益

  目前，赣西医院所在萍乡市湘东区经济形势不断严峻，而且公司在其比邻的萍乡市安源区投资新建的萍乡赣西肿瘤医院即将投入运营，为提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，经公司比较分析，收购崇州二院所带来的经济效益将远大于赣西医院整体改造的经济效益，因此公司认为有必要进行募投项目变更。

  ……”

  （3）请独立财务顾问核实公司已支付的1.1亿元诚意金的来源及是否存在涉嫌违规使用募集资金情形并发表专业意见。

  独立财务顾问核查了公司支付1.1亿元诚意金的银行进账单、回单凭证等原始凭证，核查了公司募集资金账户的账户对账单、账户交易查询清单等原始凭证；同时，核查了公司第四届董事会第四次会议的相关议案材料。

  经核查，独立财务顾问认为，本次公司支付的1.1亿元诚意金均为恒康医疗自有资金的账户支出，与公司募集资金无关。公司拟变更部分募集资金投资项目用途用于支付收购崇州二医院有限公司股权的对价，公司已履行或将履行相关程序，不存在涉嫌违规使用募集资金情形。

  3、《报告书》披露，截至2015年9月30日，崇州二院向崇州同济糖尿病医院有限公司、崇州蜀州颈腰病医院有限公司、崇州怀远健骨医院有限公司、崇州善祥老年病医院有限公司支付装修费、租金等款项合计778.65万元，上述款项是崇州二院以朱志忠名义向上述医院的出资，上述医院工商登记资料记载出资人为朱志忠，实际出资人为崇州二院。为解决上述问题，朱志忠作出承诺自本次交易完成之日起6个月内完成对上述4家医院的账务清查，并将其作为名义出资人持有的上述公司股权无偿转让给崇州二院，同时完成相应工商变更登记手续。请补充披露上述承诺是否可行，现有评估结果中是否已考虑该因素，请独立财务顾问就上述事项进行核查并发表专业意见。

  答复：

  （1）请补充披露上述承诺是否可行、现有评估结果中是否已考虑该因素

  公司已在《报告书》“第三节 交易对方基本情况”之“八、交易对方非经营占用标的医院的资金及其解决情况”之“（一）非经营资金占用情况及其解决措施”补充披露如下：

  “……

  上述承诺的可行性：

  上述4家医院为按照《公司法》组建的有限责任公司，股权不存在质押、抵押、设定担保或第三方权益等任何限制性权益的情形。

  本次收购完成后，恒康医疗与崇州二院拟聘请会计师协助4家医院尽快完成账务清查，在账务清查的基础上完成审计工作，将名义出资人（朱志忠）还原至实际出资人（崇州二院）。

  综上，上述承诺的履行不存在实质性障碍，具有可行性。

  由于上述4家医院的历史原因，崇州二院的出资由朱志忠代持，崇州二院将其列入其他应收款。因评估需在审计账面值的基础上进行，本次评估时，4家医院未纳入合并范围，且未体现为崇州二院的长期投资，仅以债权列示，故评估报告没有考虑朱志忠在交易完成后6个月内将上述4家医院股权无偿转给崇州二院后带来的收益影响，不会对本次交易作价产生重大影响。”

  （2）独立财务顾问的核查意见

  独立财务顾问核查了4家医院的工商登记信息、《崇州二医院有限公司审计报告》（瑞华审字[2015] 62030056号）、《恒康医疗集团股份有限公司拟收购崇州二医院有限公司股权项目资产评估报告》（中瑞评报字[2015]120005613号）、朱志忠出具的承诺函，并对4家医院进行了走访调查。

  经核查，独立财务顾问认为：朱志忠作出承诺自本次交易完成之日起6个月内完成对上述4家医院的账务清查，并将其作为名义出资人持有的上述公司股权无偿转让给崇州二院具有可行性；评估结果未考虑上述4家医院股权无偿转给崇州二院后带来的收益影响，不会对本次交易作价产生重大影响。

  4、《报告书》披露，在成本法评估下，崇州二院存在减值情况，主要原因是其长期股权投资减值，请补充披露其长期股权投资减值的具体原因。

  答复：

  公司已在《报告书》“第五节 交易标的的评估”之“二、崇州二院全部股权评估具体情况”之“（二）成本法评估情况”补充披露如下：

  “2、评估减值原因

  在成本法下，崇州二院评估减值382.31万元，主要原因是长期股权投资减值693.95万元。评估机构是按成本法计算长期股权投资是否减值，即“净资产×持股比例”与“账面价值”相比确定是否减值，具体如下：

  单位：元

  ■

  长期股权投资评估减值693.95万元，主要原因为：截止本重组报告书（草案）签署日，崇州二院下属的崇州安乐卫生院、成都聚源养老中心开业至评估基准日经营亏损所致。其中，成都聚源养老中心亏损750.92万元，主要的原因是：（1）成都聚源养老中心2013年11月成立，为了达到养老中心的要求，成都聚源养老中心对营运场所进行了全面改造装修，期间投入了较多的人力物力，需要摊销装修费用，导致成本较高。（2）成都聚源养老中心于2014年12月8日正式运营，由于开业时间不长,市场知名度不高,客户较少，需要进行市场推广及宣传，费用较高，收入较低，导致成都聚源养老中心开业至评估基准日经营亏损较大。

  5、请补充披露崇州二院根据收益法对未来年度的自由现金流量做出的预测数据与历史经营数据差异较大的原因。请结合已有客户等情况，补充披露公司董事会、独立董事和财务顾问分别就相关收入、成本等经营参数的可实现性、其他参数选取的合理性的分析，请评估机构就评估涉及的主要参数做敏感性分析并予以补充披露，并请在“重大风险提示”部分补充披露崇州二院评估增值率较高的风险。

  答复：

  （1）请补充披露崇州二院根据收益法对未来年度的自由现金流量做出的预测数据与历史经营数据差异较大的原因；补充披露公司董事会、独立董事和财务顾问分别就相关收入、成本等经营参数的可实现性、其他参数选取的合理性的分析

  公司已在《报告书》“第五节 交易标的的评估”之“二、崇州二院全部股权评估具体情况”之“（三）收益法评估情况”补充披露：

  “……

  4、根据收益法对未来年度的自由现金流量做出的预测数据与历史经营数据差异较大的原因

  公司董事会、独立董事和财务顾问认为：根据收益法对未来年度的自由现金流量做出的预测数据与历史经营数据差异较大，主要原因是：

  （1）崇州二院未来收入增加

  崇州二院主营业务收入主要分为住院收入和门诊收入。2012年至2014 年，崇州二院主营业务收入年均增长10%以上。崇州二院改制设立有限公司后，内部管理得到加强，按公司制度进行规范化运作，整合公司内部各项资源，预计未来几年主营业务收入有一定幅度的增长。 2015年10-12月收入按2015年1-9月平均收入预测，以后年度按2015年全年口径年均5%的增长率预测2016年至2019年营业总收入，2019年以后保持不变，预测结果如下表：

  单位：元

  ■

  （2）主营业务成本占收入比例降低

  从历史数据看，崇州二院的主营业务成本占营收入的比例平均为86%，该比例在医疗行业务中比例是偏高的。

  2014年医疗行业上市公司成本占收入比例

  ■

  随着崇州二院改制设立有限公司，内部管理得到加强，按公司制度进行规范化运作，整合公司内部各项资源，有效降低公司日常运作费用；整合和优化公司药品的采购供应链，预计会降低药品采购成本20%左右。

  （3）财务费用减少

  随着银行借款和固定资产融资租赁款的归还，财务费用逐年减少。

  5、相关收入、成本等经营参数的可实现性、其他参数选取的合理性的分析

  公司董事会、独立董事和财务顾问认为：崇州市第二人民医院改制后，内部管理得到加强，按公司治理制度进行规范化运作，整合公司内部各项资源，有效降低公司日常运作费用；随着银行借款和固定资产融资租赁款的归还，财务费用逐渐减少；整合和优化公司药品的采购供应链，预计会降低药品采购成本。

  根据崇州二院的历史经营情况和上述原因，评估报告相关收入、成本等经营参数可以实现、其他参数选取合理。”

  （2）请评估机构就评估涉及的主要参数做敏感性分析并予以补充披露

  公司已在《报告书》“第五节 交易标的的评估”之“二、崇州二院全部股权评估具体情况”之“（三）收益法评估情况”补充披露：

  “……

  6、评估涉及的主要参数做敏感性分析

  根据评估报告的预测收入计算的评估值为17,971.62万元，营业收入变动对估值影响的敏感性分析如下：

  ■

  毛利率变动对估值影响的敏感性分析如下：

  ■

  ”

  （3）补充披露崇州二院评估增值率较高的风险

  公司已在《报告书》之“重大风险提示”中补充披露：

  “……

  十、崇州二院评估增值率较高的风险

  本次交易标的崇州二院股权评估价值为17,971.62万元，评估增值8,658.18万元，增值率92.96%。崇州二院评估增值率较高的原因主要是由于医疗行业未来具有良好的发展空间，崇州二院近年来业务发展和盈利水平良好，整体业务布局比较清晰，未来前景比较可观；近年来，国家出台了一系列政策支持民营医院的发展，为标的公司快速发展提供了良好的政策环境。在此提请投资者关注崇州二院估值增值率较高的风险。”

  6、崇州二院的三家子公司及一家参股公司为非营利性机构，请补充披露收购崇州二院是否符合上市公司利益，现有评估结果是否已充分考虑上述情况。

  答复：

  公司已在《报告书》“第四节 标的公司基本情况”之“七、下属控股、参股单位情况”之“（三）收益法评估情况”补充披露如下：

  “……

  7、崇州二院存在控股、参股非营利性机构的情况下，收购崇州二院是否符合上市公司利益

  截至本重组报告书（草案）签署之日，崇州二院控股3家乡镇卫生院，参股1家乡镇卫生院和成都聚源养老中心，上述5家单位均为民办非企业单位，为非营利机构，不能对崇州二院分配利润，但在业务层面会对崇州二院的发展将会产生较大促进作用，主要原因是：下属控股、参股卫生院分布在城区附近的主要乡镇，人口较为密集，如有下属卫生院无法收治的患者，下属卫生院将转送至崇州二院，为崇州二院增加就诊患者，长期来看，下属卫生院对崇州二院的发展将起到良好的联动作用。

  因此，崇州二院存在控股、参股非营利性机构的情况下，收购崇州二院符合上市公司利益。

  崇州二院控股3家乡镇卫生院，参股1家乡镇卫生院和成都聚源养老中心均是民办非企业单位，按有关规定，其经营所得的利润不能分配给出资者，只能用于医院发展，而崇州二院是有限公司，不宜将上述卫生院、养老中心合并预测现金流。因此，本次收益法评估以崇州二院单体报表为基础，对上述卫生院、养老中心的未来收益不作预测，而作为长期股权投资进行核算的非经营性资产，采用成本法进行评估，其评估值按持股比例与被投资单位净资产账面值的乘积并入崇州二院的评估价值。”

  7、《报告书》披露，崇州二院2013年、2015年1-9月营业外收支净额分别占对应期间利润总额比例为32%、47%，对崇州二院对应期间净利润有较大影响。

  答复：

  （1）请补充分析崇州二院的持续经营能力

  1）崇州二院在崇州市有一定的区域竞争优势

  崇州二院是一所集医、教、研、康复、预防保健为一体的营利性二级甲等综合医院。截止2015年9月30日，崇州二院许可床位246张，设置科室42个，拥有职工634人，其中：中高级职称108人，享受国务院政府津贴1人，成都市劳模1人，崇州市拔尖人才2人；崇州二院拥有国内外高、精、尖医疗设备30余台；崇州二院的骨科、神经外科、微创外科（手足外科）为市级重点专科。因此，崇州二院在崇州市有一定的区域竞争优势。

  2）本次交易完成后，恒康医疗将对崇州二院进行整合，实现协同效应

  本次交易完成后，恒康医疗将在人员、治理以及业务等方面对崇州二院进行整合。通过对崇州二院委派董事、财务负责人、人力资源负责人、采购供应链负责人，恒康医疗将建立健全崇州二院治理机制，提高崇州二院的管理水平；恒康医疗将对崇州二院供应链采购将按照市场化规则操作管理，并指定具体经办机构进行统一管理，降低崇州二院采购成本，提高盈利能力；崇州二院将成为公司的控股子公司，原来单纯依靠自身积累的内生式发展模式将得以改变，能够在经营管理、品牌宣传、财务规划等方面得到上市公司强有力的支持，从而有助于实现自身医疗业务规模的快速增长。

  综上所述，崇州二院拥有较强的持续经营能力。

  （2）现有评估结果是否已充分考虑上述情况。

  2013年、2015年1-9月营业外收入分别为诉讼赔偿收入和固定资产盘盈收入。该等收入不属于经常性收入，未来收益预测时不作预测。

  因此，现有评估结果不需要考虑上述情况。

  8、请补充披露崇州二院近三年股权转让的原因、作价依据及其合理性，请独立财务顾问核查并发表专业意见。

  答复：

  公司已在《报告书》“第四节 标的公司基本情况”之“（五）职工权益退出、社会股东退出”中补充披露：

  “1、2013年12月，职工权益退出

  2013年12月，朱志忠与剩余持有医院出资额员工分别签订《崇州市二医院权益（出资额）转让协议》，约定这部分员工将其拥有的崇州市第二人民医院权益（出资额）按出资额的14倍全部转让给朱志忠。

  上述出资额转让的原因及合理性：2000年6月，根据崇州市人民政府及相关部门关于崇州二院的改制文件（详见本节 “三、标的医院的历史沿革”之“（三）2000年改制”相关内容），崇州二院的产权转让给朱志忠，提取的职工安置费由朱志忠负责发放或作为职工的入股。截至2013年12月，尚未领取安置费的职工与朱志忠协商，将其安置费作为入股处理并将出资额转让给朱志忠，由于距2000年改制时间较长，崇州二院取得了较大发展，其股权得到了增值。

  为了崇州二院的长远发展同时获得崇州二院股权增值的收益，朱志忠拟将崇州二院转让给更有资源和实力的公司。为了提高股权转让时的效率和成功率，2013年起，朱志忠开始将职工权益归集到其个人名下。同时，2013年12月，剩余职工将持有的出资额转让给朱志忠，也获取了投资收益，年化收益率为22.51%。

  截至2015年12月，朱志忠已向所有员工支付完毕出资额转让价款，上述所有员工已出具确认函，确认对本次出资额转让无异议，股权转让是合理的。

  2、2015年7月，社会股东退出

  2015年7月，朱志忠与四川省川汇塑胶有限公司、徐金全、付忠成、熊昌明进行了协商，收购了其持有的崇州二院出资额，具体转让价格如下：

  单位：元

  ■

  上述投资者股权转让原因及合理性：徐金全、四川省川汇塑胶有限公司、熊昌明、付忠成投资崇州二院的目的是获得投资收益，2015年7月，上述投资者退出是为了获得一定的投资收益。（因四川省川汇塑胶有限公司在转让崇州二院的出资额前，尚欠崇州二院300万元，崇州二院未收取利息，故此次转让出资时按原价进行转让，作为崇州二院应收未收利息的补偿）。

  为了崇州二院的长远发展同时获得崇州二院股权增值的收益，朱志忠拟将崇州二院转让给更有资源和实力的公司。为了提高股权转让时的效率和成功率，2015年7月，朱志忠将上述社会股东权益归集到其个人名下。同时，社会股东也获得了一定的投资收益，朱志忠与上述社会股东协商的年化收益率为出资总额的12%左右。

  根据2015年12月付忠成、熊昌明、四川省川汇塑胶有限公司、徐金全出具的《确认函》，朱志忠已向上述各方支付完毕出资额转让价款，上述各方对本次出资额转让无异议，股权转让是合理的。”

  （2）独立财务顾问核查意见

  独立财务顾问核查了崇州二院2000年改制相关文件、2013年12月职工与朱志忠签订的《崇州市二医院权益（出资额）转让协议》、朱志忠与社会股东签订的股权收购协议、职工及社会股东就转让崇州二院签署的确认函等资料。

  经核查，独立财务顾问认为：朱志忠归集职工和社会股东股权是为了提高股权转让时的效率和成功率，同时职工和社会股东转让股权也分别获得了一定的投资收益，上述股权转让合理。

  9、为解决朱志忠对崇州二院的非经营性资金占用，经你公司认可，崇州二院已于2015年12月31日进行会计处理，将朱志忠欠款252.64万元抵扣代付款项。请补充披露上述做法是否符合商业惯例及会计处理政策，并请独立财务顾问核查并发表专业意见。

  答复：

  （1）请补充披露上述做法是否符合商业惯例及会计处理政策

  公司已在《报告书》“第三节 交易对方基本情况”之“八、交易对方非经营占用标的医院的资金及其解决情况”之“（二）非经营性资金占用的解决情况”补充披露如下：

  截至2015年9月30日，崇州二院应收朱志忠欠款252.64万元。截至2015年12月31日，崇州二院“其他应付款”中存在应付朱志忠款项（主要为崇州二院代朱志忠收取的诚意金），按照会计处理原则，对同一对象的相关债权债务可做抵销处理，故崇州二院将应收朱志忠252.64万元抵扣代付款项符合商业惯例和会计处理原则。

  （2）独立财务顾问核查意见

  独立财务顾问核查了《崇州二医院有限公司审计报告》（瑞华审字[2015] 62030056号）、崇州二院会计处理凭证等资料。

  经核查，独立财务顾问认为：上述会计处理属于对同一对象的相关债权债务互相抵销，符合商业惯例和相关会计处理原则。

  10、《报告书》中披露本次交易存在“商誉减值风险”，对此请补充披露本次交易产生的商誉金额，以及发生商誉减值对公司业绩的具体影响。

  答复：

  公司已在《报告书》“重大风险提示”之“三、商誉减值的风险”补充披露如下：

  “

  三、商誉减值的风险

  由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。

  以2015年9月30日为基准日，中瑞评估采用成本法对崇州二院全部股东权益进行评估，评估价值为8,931.13万元，以成本法评估结果作为崇州二院所有者权益公允价值计算本次交易产生商誉6,138.21万元。2015年，恒康医疗备考利润总额为40,541.69万元，本次交易产生的商誉金额占备考利润总额15.14%，若全部减值将对公司业绩产生一定的影响。

  ”

  11、根据公司披露的《关于重大资产重组进展的公告》，公司本次重大资产重组拟收购标的包括崇州二院、武汉市商业职工医院及一家海外公司，截至公司披露《报告书》，武汉市商业职工医院及海外公司的收购正在推进，请补充披露停牌期间公司收购上述两家标的已完成的具体工作、后续推进计划以及预计完成时间。

  答复：

  公司已在《报告书》“第十二节 其他重要事项”补充披露如下：

  “……

  八、收购武汉市商业职工医院和海外公司已完成的具体工作、后续推进计划以及预计完成时间

  （一）武汉市商业职工医院

  1、已完成的具体工作

  （1）2015年5月，公司与武汉市商业职工医院（以下简称“商职医院”）、商职医院管理层股东签订了《战略合作框架协议》，协议约定公司拟收购股东持有的医院100%股权，并支持商职医院进行改制。

  （2）2015年7月，公司完成商职医院尽职调查，启动了正式收购程序；

  （3）2015年7月-8月，公司陆续聘请了国浩律师、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）、广发证券、中瑞评估作为公司收购商职医院的中介机构。商职医院就改制成立了武汉商智医院有限责任公司（以下简称“商智医院”）。

  （4）2015年9月-12月，国浩律师、广发证券和公司处理商职医院股东的确权事宜等。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）和中瑞评估对商职医院进行了审计、评估工作。

  （5）2015年7月-2016年1月，公司与商职医院（商智医院）股东就收购价格与收购比例进行了多次谈判；并协助商职医院进行改制。

  （6）2016年2月，由于收购价格未达成一致、资产注入不及预期、少数股东不愿出让股权未达成一致等原因，公司与商智医院、王际德等13名自然人股东协商一致决定终止收购商智医院100%股权事项，并签订了项目合作之终止协议。

  （二）海外公司

  1、已完成的具体工作

  （1）2015年9月，海外公司向公司提供了其的部分资料（含股权出售意向），经过详细分析及调查，公司初步确定了双方的合作意向。

  （2）2015年10月-11月，公司聘请了海外公司并购的相关中介团队，包括：聘请A有限公司为公司本次海外公司并购项目的财务顾问；聘请了B会计师事务所为国外财务背景调查、税务顾问机构；聘请了C会计师事务所负责国内财务审计合并工作；聘请了D律师事务所为国外法律顾问；聘请了E律师事务所为国内法律顾问；聘请了F评估事务所为资产评估师。

  （3）2015年11月-12月10日，公司至海外公司进行现场考察。公司与海外公司管理层进行了充分的交流，就商业模式、财务预测、重点事项等交换了意见；公司调研了海外公司总部及分支机构。

  海外公司向公司及相关中介机构开放了电子数据库，数据库包含了海外公司历史沿革、运营情况、财务分析等数据及资料。广发证券、A有限公司、B会计师事务所、D律师事务所通过数据库资料对公司进行了全面、详细的尽职调查，并每周对调查情况向公司进行汇报。同时，A有限公司、C会计师事务所、D律师事务所等中介机构均派遣项目团队对海外公司进行了现场尽职调查，在数据库查阅和现场调查相结合的情况下，出具了尽职调查重点问题清单。

  广发证券、A有限公司、C会计师事务所、D律师事务所多次召开中介协调会解决尽职调查过程中发现的问题。

  （4）2015年12月10日-2016年6月，公司向海外公司提交了股权收购的报价文件；海外公司董事长来公司进行了现场考察，双方就报价和条款进行了多次深入谈判，但对关键条款尚未达成一致。根据后续的谈判结果，公司修改了《投资条款书》。 海外公司向公司补充提交了最新的财务数据。

  2、后续推进计划

  公司将与海外公司部分核心条款和报价进行进一步的谈判，争取尽快达成一致。

  3、预计完成时间

  如果公司与海外公司部分核心条款和报价能够达成一致，公司收购海外公司项目预计完成时间为2016年10月。”

  特此公告！

  恒康医疗集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年六月二十一日