证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司于2016年6月5日收到深圳证券交易所公司管理部出具的《关于对焦作万方铝业股份有限公司的年报问询函》(公司部年报问询函[2016]第330号)，公司现已按照要求向深圳证券交易所作了回复，现将回复内容公告如下：

  一、年报显示，报告期你公司对非金融企业收取的资金占用费为1,068,483.78元，请说明上述企业的名称、与公司关联关系、借款原因、借款时间、借款金额、资金偿还情况及相关会计处理，是否构成对外提供财务资助，是否履行相应审议程序和披露义务。

  答复：

  公司2015年收取的资金占用费明细如下：

  ■

  1.对焦作万都（沁阳）碳素有限公司收取资金占用费266,666.75元，该公司为我公司联营企业子公司。受环保政策影响，我公司碳素分厂关停，为保证我公司碳素稳定供应，降低运输成本，经双方协商其产品全部供应我公司，对方基于防范销售风险考虑，要求我公司提前半月支付货款。 2015年7月经我公司办公会会议研究决定，同意提前半个月预付货款，具体结算方式为：每月初预付当月上半月货款、月中预付当月下半月货款、并于次月按实际供货量向我公司开具开票结清上月账目。为维护公司利益，同时约定其按我公司综合融资成本基础上浮30%的利率支付资金占用费，上浮原因主要考虑税费因素。预付款额度随供货量变化而变化。考虑到我公司支付该材料款部分来源为系流资贷款，所以收取资金占用费冲减财务费用支出。

  2.对焦作万方水务有限公司收取资金占用费363,194.8元，该公司为我公司合营企业（持股比例50%）。该公司实施的循环水项目为我公司2×300MW热电机组项目的配套工程，为促使该项目如期完成，确保我公司热电厂循环水稳定供应，经双方协议预付其1000万元水费，合营公司开始供水后，预付款项在3年内用供水价款平均冲减。2015年底预付款余额为402.36万元。

  利率按合同签订时（2013年）银行同期贷款利率（6.15%）执行。按照《企业会计准则—第14号收入》第十六条规定“让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等”，属于我公司一项非主营收入，所以在“其他业务收入”核算。

  3.对宣城徽铝铝业有限公司收取资金占用费438,622.23元，该公司为我公司长期客户，欠我公司销售货款789.52万元。依据2015年12月河南省焦作市马村区人民法院民事判决书（(2015)马民一初字00168号）判决结果：被告宣城徽铝铝业有限公司于本判决生效后十日内支付焦作万方铝业股份有限公司货款7,895,200.14元及利息(自2015年1月1日起，按照年利率6.5%计算至实际支付日止)”。我公司自2015年1月1日起按年利率6.5%向其收取延期付款利息，按照《企业会计准则—第14号收入》第十六条规定“让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等”，属于我公司一项非主营收入，所以在“其他业务收入”核算。2015年底该公司尚未偿还相关款项。

  综述，上述3家公司均与我公司有长期业务往来，公司向焦作万都（沁阳）碳素有限公司、焦作万方水务有限公司的预付款属于主营业务范围内正常业务，对宣城徽铝铝业有限公司收取资金占用费因销售款无法回收形成，我公司认为均不构成财务资助。

  二、年报显示，你公司参股公司焦作煤业集团赵固(新乡)能源有限责任公司(以下简称“赵固能源”)报告期实现营业收入12.73亿元，净利润为1.50亿元。

  （1）请你公司结合煤炭价格波动及可比公司情况，详细分析赵固能源主要产品的收入、成本、毛利率及其合理性。

  答复：

  2015年度赵固能源公司毛利率情况如下表：

  ■

  2015年度赵固能源单位商品煤完全成本376.29元/吨，吨煤利润总额67元/吨。煤炭销售毛利率为38.18%较2014年度59.88%下降21.7个百分点。主要原因为营业收入下降80569.42万元，降幅39.13%；营业成本下降5134.79万元，降幅6.21%。从2014年至2015年度煤炭市场价格持续下降，价格波动是导致煤炭销售毛利率大幅下降的主要原因，赵固能源煤炭资源属于超低硫、高热值优质无烟煤，产品主要用煤化工、钢铁行业，价格高于普通电煤；赵固能源地处中原，区位优势明显；赵固能源是河南省煤炭行业现代化程度较高的企业之一，劳动生产率高于同行业水平。因此其产品销售毛利率较高。

  （2）请说明报告期内赵固能源前五大客户和供应商的具体情况，包括但不限于客户名称、与公司关联关系、交易品种、交易金额、同类产品同期市场价格、单位交易价格及其公允性。

  答复：

  赵固能源煤炭产品全部委托河南焦煤能源有限公司煤炭运销处销售，河南焦煤能源有限公司系赵固能源母公司，双方按照同期市场价格结算，结算价格公允。销售交易金额如下：

  ■

  前5大供应商情况如下：

  ■

  本公司与关联方进行交易时确定交易价格的原则：参照公开市场的价格和条件进行，市场没有的按照对第三方的交易价格和条件进行，价格是公允的。

  （3）请列表说明赵固能源报告期末存货数量、金额、单位成本、可变现净值及确定可变现净值的具体依据，本期存货跌价准备的计提、转回或者转销的情况。

  答复：

  ■

  赵固能源煤炭产品销售委托河南焦煤能源有限公司煤炭运销处销售，且优先销售，库存量很小，同时可变现净值明显高于库存成本，未计提存货跌价准备。

  （4）按照赵固能源章程规定，赵固能源按照股东出资比例每年分配红利比例不低于税后净利润的35%。请你公司说明赵固能源最近三年利润分配的具体情况、尚未支付金额及其原因，是否违反公司章程规定，以及你公司拟采取的具体解决措施和解决期限。

  答复：

  本公司于2009年12月参股赵固能源30%股权。按照赵固能源章程规定，赵固能源按照股东出资比例每年分配红利比例不低于税后净利润的35%，自2012年至2014年赵固能源公司净利润共计216,787.07万元，我公司应该收到现金红利不低于22762.64万元。由于煤炭价格自2012年下半年后持续下跌，赵固能源以防范现金流风险及安全投入等理由，自2012年至2014年赵固能源未按照公司章程规定分配利润。公司已督促赵固能源按照章程规定及实际情况进行分红。

  公司将继续与赵固能源及其控股股东进行协商，争取早日解决。

  三、因2015年拉萨经济技术开发区万吉能源科技有限公司（以下简称“万吉能源”）未能完成业绩承诺，你公司与西藏吉奥高投资控股有限公司（以下简称“吉奥高”）发生诉讼并要求吉奥高返还股权转让款及赔偿相应利息损失。2015年12月31日，焦作市中级人民法院作出判决，解除你公司与吉奥高签署的《拉萨经济技术开发区万吉能源科技有限公司100%股权转让协议》，吉奥高返还你公司股权款17亿元及赔偿相应利息损失，你公司将万吉能源100%股权及吉奥高已缴纳的2014年度利润加摊销款3931万元。因此，你公司确认对吉奥高的其他应收款为1,782,621,153.69元，计提坏账准备89,131,057.68元，同时不再将万吉能源纳入合并范围。

  （1）请你公司详细说明上述法院判决目前的履行情况及你公司后续安排。

  答复：

  本公司于2015年11月10日收到焦作市中级人民法院传票，西藏吉奥高以“股权转让纠纷”为由对本公司提起民事诉讼，2015年11月12日本公司向焦作市中级人民法院提起民事反诉和申请保全，2015年12月31日，焦作市中级人民法院依法做出一审判决，一审判决于2016年1月16日生效。由于西藏吉奥高未在判决书确定的期限内履行判决义务，为维护本公司的合法权益，本公司向焦作市中级人民法院递交《执行申请书》，申请法院强制执行西藏吉奥高应履行的《民事判决书》确定的义务，2016年3月21日，焦作市中级人民法院已受理本公司的《执行申请书》。焦作市中级人民法院委托淘宝网司法拍卖平台拟于2016年4月22日至23日对被执行人西藏吉奥高持有的本公司的流通股211,216,238股进行拍卖，拍卖公告于2016年4月7日在淘宝网司法拍卖平台上线（http://sf.taobao.com/0391/13。2016年4月22日，本公司接《河南省焦作市中级人民法院通知书》，因被执行人西藏吉奥高对法院拍卖涉案股权提出书面异议，经焦作市中级人民法院研究决定暂停拍卖，并对被执行人所提异议依照法定程序进行审查。

  2016年5月11日，本公司接到焦作市中级人民法院关于《恢复拍卖通知书》，依法裁定驳回了西藏吉奥高的异议，决定恢复拍卖。2016年5月13日在淘宝网司法拍卖网络平台上线，将于5月30日上午10时起至5月31日上午10时止对西藏吉奥高所持有的本公司211216238股股份进行拍卖。2016年5月27日，公司接到《河南省焦作市中级人民法院撤回拍卖通知书》。西藏吉奥高投资控股有限公司已将1,870,330,000元的执行款汇至焦作市中级人民法院帐户，经焦作市中级人民法院合议，决定撤回对西藏吉奥高投资控股有限公司所持焦作万方211,216,238股股份的拍卖。

  截止目前，股权拍卖执行款已转入法院账户，尚未转到本公司账户。

  （2）请说明在吉奥高能否支付股权款尚存不确定性和万吉能源股权过户尚未进行的情形下，确认对吉奥高的其他应收款且未将万吉能源纳入合并范围的主要依据，其他应收款坏账准备计提过程是否合理，上述会计处理是否符合企业会计准则的规定。请会计师核查并发表明确意见。

  答复：

  2015年12月31日，焦作万方收到焦作市中级人民法院(2015)焦民一初字第00021号《民事判决书》，判决结果如下：

  ①解除西藏吉奥高投资控股有限公司与焦作万方铝业股份有限公司于2014年8月15日签订的《拉萨经济技术开发区万吉能源科技有限公司100%股权转让协议》；

  ②判决生效日后30日内焦作万方铝业股份有限公司按照股权转让时以2014年7月31日为基准日审计确认的原状，将拉萨经济技术开发区万吉能源科技有限公司100%股权交付给西藏吉奥高投资控股有限公司；

  ③判决生效后30日内焦作万方铝业股份有限公司返还西藏吉奥高投资控股有限公司已缴纳的2014年度的利润加摊销款共计3931万元，即焦作万方铝业股份有限公司将拉萨经济技术开发区万吉能源科技有限公司100%股权返还过户给西藏吉奥高投资控股有限公司时，该3931万元应足额存放于拉萨经济技术开发区万吉能源科技有限公司的银行账户；

  ④判决生效后30日内西藏吉奥高投资控股有限公司返还焦作万方铝业股份有限公司依据《拉萨经济技术开发区万吉能源科技有限公司100%股权转让协议》支付的转让价款17亿元；

  ⑤判决生效后30日内西藏吉奥高投资控股有限公司赔偿焦作万方铝业股份有限公司股权转让价款17亿元的利息损失，利息自转让价款支付日2014年9月30日按银行同期贷款利率计算至转让价款实际返还日；

  案件受理费238,350元和反诉费9,034,103.5元，由西藏吉奥高投资控股有限公公司承担；保全费5,000元由焦作万方承担。

  2016年1月16日，判决生效。

  我公司根据此生效的判决结果、《企业会计准则第33号——合并财务报表》关于控制的规定确认了对吉奥高的其他应收款且期末不再将万吉能源纳入合并范围。我公司按照公司的会计政策、会计估计按单项金额重大的应收款项对此应收款项进行了减值测试，分析了被冻结的吉奥高持有的焦作万方股票价值以及收购万吉能源时承担连带保证责任的保证人刘坤芳、中光投资股份有限公司偿债能力、万吉能源的资产状况，并根据年报披露前股权拍卖阶段的情况及掌握的信息，认为此款项能在2016年全额收回，不存在减值迹象，然后把此款项并入账龄组合按照1年内账龄计提了5%的坏账准备。

  会计师核查意见如下：

  2014年8月，焦作万方与拉萨经济技术开发区吉奥高投资控股有限公司（以下简称吉奥高公司）签订合同，焦作万方以17亿元收购吉奥高所属子公司拉萨经济技术开发区万吉能源科技有限公司（以下简称万吉能源）100%股权。

  焦作万方于2015年11月10日收到焦作市中级人民法院(2015)焦民一初字第00021号《传票》、(2015)焦民一初字第00021号《应诉通知书》以及《民事起诉状》等相关法律文书，焦作市中级人民法院已立案受理原告西藏吉奥高投资控股有限公司(以下简称西藏吉奥高)以“股权转让纠纷”为由对焦作万方提起的民事诉讼案。吉奥高诉讼请求：

  1、请求判令解除原被告双方于2014年8月15日签订的《拉萨经济技术开发区万吉能源科技有限公司100%股权转让协议》(以下简称股权转让协议)；

  2、请求判令被告按照股权转让时以2014年7月31日为基准日审计确认的原状，将拉萨经济技术开发区万吉能源科技有限公司(以下简称万吉能源)100%股权交付给原告；

  3、请求判令被告返还原告已缴纳的2014年度的利润加摊销款共计3931万元，即被告将拉萨经济技术开发区万吉能源科技有限公司100%股权返还过户给原告时，该3931万元应足额存在于拉萨经济技术开发区万吉能源科技有限公司的银行账户；

  4、诉讼费由被告承担。

  对此，焦作万方于2015年12月12日提出了反诉，请求判令：

  1、请求被反诉人按照实收金额全额返还反诉人依据“拉萨经济技术区万吉能源科技有限公司100%股权转让协议”支付的转让价款；

  2、要求被反诉人赔偿反诉人转让价款自支付日2014年9月30日至2015年10月31日期间按银行同期贷款利率计算的利息损失9846.07万元，2015年11月1日之后的利息计算至转让价款实际返还之日；

  3、诉讼费用由被反诉人承担。

  2015年12月31日，焦作万方收到焦作市中级人民法院(2015)焦民一初字第00021号《民事判决书》，判决结果如下：

  1、解除西藏吉奥高投资控股有限公司与焦作万方铝业股份有限公司于2014年8月15日签订的《拉萨经济技术开发区万吉能源科技有限公司100%股权转让协议》；

  2、本判决生效日后30日内焦作万方铝业股份有限公司按照股权转让时以2014年7月31日为基准日审计确认的原状，将拉萨经济技术开发区万吉能源科技有限公司100%股权交付给西藏吉奥高投资控股有限公司；

  3、本判决生效后30日内焦作万方铝业股份有限公司返还西藏吉奥高投资控股有限公司已缴纳的2014年度的利润加摊销款共计3931万元，即焦作万方铝业股份有限公司将拉萨经济技术开发区万吉能源科技有限公司100%股权返还过户给西藏吉奥高投资控股有限公司时，该3931万元应足额存放于拉萨经济技术开发区万吉能源科技有限公司的银行账户；

  4、本判决生效后30日内西藏吉奥高投资控股有限公司返还焦作万方铝业股份有限公司依据《拉萨经济技术开发区万吉能源科技有限公司100%股权转让协议》支付的转让价款17亿元；

  5、本判决生效后30日内西藏吉奥高投资控股有限公司赔偿焦作万方铝业股份有限公司股权转让价款17亿元的利息损失，利息自转让价款支付日2014年9月30日按银行同期贷款利率计算至转让价款实际返还日；

  案件受理费238,350元和反诉费9,034,103.5元，由西藏吉奥高投资控股有限公公司承担；保全费5,000元由焦作万方承担。

  2016年1月16日，判决生效。

  2016 年 5 月 27 日，公司接到《河南省焦作市中级人民法院撤回拍卖通知书》。西藏吉奥高投资控股有限公司已将 1,870,330,000 元的执行款汇至焦作市中级人民法院帐户。

  焦作万方根据此生效的判决结果、《企业会计准则第33号——合并财务报表》关于控制的规定确认了对吉奥高的其他应收款且期末不再将万吉能源纳入合并范围。焦作万方按照公司的会计政策、会计估计按单项金额重大的应收款项对此应收款项进行了减值测试，分析了被冻结的吉奥高持有的焦作万方股票价值以及收购万吉能源时承担连带保证责任的保证人刘坤芳、中光投资股份有限公司偿债能力、万吉能源的资产状况，并根据年报披露前股权拍卖阶段的情况及掌握的信息，认为此款项能在2016年全额收回，不存在减值迹象，然后把此款项并入账龄组合按照1年内账龄计提了5%的坏账准备。

  核查过程：

  项目组取得了有关法院判决和焦作万方董事会七届三次会议决议，并与公司管理层、有关律师进行了沟通，复核了焦作万方坏账准备的计提过程。

  核查结论：

  我们认为焦作万方对上述业务的处理符合企业会计准则的规定，坏账准备计提合理。

  （3）请详细说明上述事项涉及的具体会计处理过程，相关数据的详细计算过程及依据，是否符合企业会计准则的规定。请会计师核查并发表明确意见。

  答复：

  我公司对返还吉奥高万吉能源股权的的会计处理过程如下：

  根据法院判决，吉奥高公司应归还我公司的股权款为1,700,000,000.00元,自投资至2015年12月31日期间的利息损失赔偿金额为118,997,638.89元,吉奥高公司应承担的我公司反诉费9,034,103.50元,合计1,828,031,742.39元；我公司需将万吉能源公司股权归还给吉奥高公司，我公司需归还万吉能源分红款27,510,588.70元，往来款17,900,000.00元，合计45,410,588.70元；双方债权债务相抵以后形成的债权为1,782,621,153.69元；根据《企业会计准则》的相关规定，我公司将债权1,782,621,153.69元计入其他应收款，将应收的利息损失赔偿118,997,638.89元计入了营业外收入，将需归还万吉能源分红款27,510,588.70元计入了营业外支出。

  会计师核查意见如下：

  焦作万方对返还吉奥高万吉能源股权的的会计处理过程如下：

  根据法院判决，吉奥高公司应归还焦作万方的股权款为1,700,000,000.00元,自投资至2015年12月31日期间的利息损失赔偿金额为118,997,638.89元,吉奥高公司应承担的焦作万方公司反诉费9,034,103.50元,合计1,828,031,742.39元；焦作万方公司需将万吉能源公司股权归还给吉奥高公司，焦作万方公司需归还万吉能源分红款27,510,588.70元，往来款17,900,000.00元，合计45,410,588.70元；双方债权债务相抵以后形成的债权为1,782,621,153.69元。焦作万方将应收的利息损失赔偿118,997,638.89元计入了营业外收入，将需归还万吉能源分红款27,510,588.70元计入了营业外支出。

  核查过程：

  项目组结合法院判决复核了焦作万方的会计处理及计算过程。

  核查结论：

  我们认为焦作万方的上述会计处理符合企业会计准则的规定。

  四、报告期内，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产由26,953,250元减少为0，衍生金融工具产生的公允价值变动收益为-26,953,250元，请你公司详细说明上述衍生金融工具的主要内容、公允价值变动情况及原因，涉及的具体会计处理。

  答复：

  26,953,250元为我公司2014年底铝期货持仓盈利额，明细如下：

  ■

  按照《企业会计准则》相关规定，我公司“公允价值变动损益“核算过程为：在资产负债表日，按照期末期货持仓盈利，借记“衍生工具”科目，贷记“公允价值变动损益”科目；次月，将上月末期货持仓盈亏所做的凭证反方向冲销，并根据新的期货持仓盈利金额重新确认公允价值变动损益额，借记“衍生工具”科目，贷记“公允价值变动损益”科目。直到期货持仓量为0。

  2014底我公司将上述持仓盈利额作如下会计处理，在资产负债表列示为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”：

  借：衍生工具 26,953,250元

  贷：公允价值变动损益 26,953,250元

  2015年初，我公司将上述持仓盈利额凭证做反方向冲销处理，至2015年底没有期货持仓量，所以利润表公允价值变动收益金额为-26,953,250元，冲销的会计处理为：

  借：衍生工具 -26,953,250元

  贷：公允价值变动损益 -26,953,250元

  五、你公司报告期收回或转回应收账款、其他应收款坏账准备金额分别为1,295,780.76元和447,886.92元。请说明转回原因、收回方式、确定原坏账准备计提比例的依据及其合理性。

  答复：

  根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》相关规定及我公司会计政策，应收账款、其他应收款在按照单项计提坏账准备后，未发生减值的，再按照账龄分析信用风险组合进行计提坏账准备，账款分析计提的坏账比例为：

  ■

  我公司自1996年上市以来一直执行此计提比例，结果合理。

  应收款项回收的同时，将相应比例的坏账准备予以转回，2015年应收账款、其他应收款共转回1,295,780.76元和447,886.92元，转回原因系应收款项以货币资金收回或发票报销冲账。

  六、你公司报告期其他业务产生的营业收入为99,642,820.07元，实现毛利率达41.62%，请说明其他业务的具体开展情况以及毛利率较高的合理性。

  答复：

  我公司其他业务收支情况具体如下：

  ■

  我公司其他业务销售中材料和废料主要为生产过程中产生的废料或副产品，种类繁多，其成本没有也无法单独核算，为了满足核算需求我公司对这些材料或废料的成本按固定单价核算。生产过程中产生的废料或副产品入库时按固定单价冲减产品生产成本，同时按同一固定单价增加废料或副产品的成本（记入“原材料”科目），借记“原材料”科目，贷记“生产成本”科目。废料或副产品销售时，按销售量乘该固定单价结转销售成本，借记“其他业务支出”科目，贷记“原材料”科目；按实际销售价格乘销售量计算销售收入。废料或副产品的入库价格基本不调整，所以有时毛利率较高。

  供暖蒸汽：供暖售价为政府定价、蒸汽售价为供需双方协议价，由于供暖蒸汽是发电的副产品，成本核算无法做到完全按单独投入计量，目前按总供电成本的理论耗煤比例分摊。所以毛利率较高。

  七、请列表分类说明你公司报告期末存货数量、单位成本、可变现净值，同时请详细说明确定可变现净值的具体依据及本期转回或者转销存货跌价准备的原因。

  答复：

  公司2015年末存货明细如下：

  ■

  我公司按照《企业会计准则》的相关规定，对期末存货进行减值测试。若存货是生产用的，可变现净值是按照存货的预计售价，减去完工将要发生的成本、销售费用及相关税费后得出；若存货是销售用的，可变现净值为合同价预计销售价减去销售费用及相关税费后得出，无合同价的以预计销售价减去销售费用及相关税费后得出。电解铝基价考虑资产负债表日后铝价市场表现，采用2015年12月31日铝锭现货价。

  对大宗原材料部分按照铝基价减去将要发生的成本、销售费用及相关税费后得出可变现净值；对产成品部分，采用基价减去预计的销售费用及税费得出其可变现净值；对在产品铝液部分按照产成品铝液测试，电解质液需要还原成原材料，按照原材料进行测试。

  在2015年中期进行存货减值测试时，发现存货成本均小于可变现净值，不存在跌价现象，考虑到计提跌价的产品已经出售，故将2014年底计提的存货跌价准备111.05万元予以转销。

  根据2015年底的存货减值测试，除产成品铝锭、在产品铝液及铝锭成本大于其可变现净值需要计提存货跌价准备570.97万元之外，其他存货均无跌价迹象，所以2015年底计提产成品铝锭、在产品铝液及铝锭跌价准备570.97万元。

  八、请详细说明你公司对国泰君安证券股份有限公司的可供出售金融资产会计核算的变化过程及依据，涉及的相关会计处理。

  答复：

  由于对国泰君安证券股份有限公司不具有重大影响及控制，2014年9月我公司根据会计准则变化，将对其的投资由“长期股权投资”科目转入“可供出售金融资产”科目核算，核算方法为成本法。2015年6月28日，国泰君安证券股份有限公司的股票在上交所挂牌交易，我公司根据会计准则自2015年6月起按每季末最后一个交易日收盘价核算其公允价值变动情况，涉及的会计处理如下：

  2015年12月31日，国泰君安股票市价为23.9元/股，则计算出国泰君安计入公允价值变动金额89,889,326.4元，做如下会计分录：

  借 可供出售金融资产-公允价值变动 89,889,326.4

  贷 其他综合收益 89,889,326.4

  同时，计提递延所得税负债

  借 其他综合收益 22,472,331.60

  贷 递延所得税负债 22,472,331.60

  其他综合收益不计入净利润，待实际出售股票时再转入净利润。

  九、报告期内，你公司新增对中铝新疆铝电有限公司的可供出售金融资产600万，并于同期全额计提减值准备。请你公司说明中铝新疆铝电有限公司的具体情况，包括但不限于其 情况、是否与公司存在关联关系、主营业务开展情况、投资定价依据，以及全额计提减值准备的主要原因。同时，请说明你公司投资中铝新疆铝电有限公司的主要考虑，投资时是否已知悉或应该知悉存在减值的因素，你公司董事会及管理层进行上述投资是否勤勉尽责。

  答复：

  中铝新疆铝电有限公司（以下简称中铝新疆）成立于2011年8月5日，注册资本5000万元，为中国铝业股份有限公司（以下简称中国铝业）的独资公司，经营范围是铝矿产品及其他矿产品、冶炼产品、碳素制品、发电等。

  2012年，公司与其他东部大多数电解铝企业一样陷入经营困境，而新疆和内蒙古自治区资源丰富、价格低廉，具备建设煤电铝一体化企业的条件，并具有建设煤电铝一体化企业的政策优势，行业内很多企业都在谋求向西部转移。本公司为了扭转困局，实现企业可持续发展，经过多次调研，决定充分利用央企在政策支持和资源获取方面的优势，与中铝新疆控股股东合作并开展项目建设，向能源资源丰富的新疆地区投资，获取较低的电力价格，降低生产成本，实现公司利润新的增长。

  2012年3月16日，本公司董事会通过了《公司与中国铝业共同增资中铝新疆铝电有限公司关联交易议案》，决定参股中铝新疆。议案主要内容为本公司与中国铝业签署增资协议共同对中铝新疆增资，增资完成后，中铝新疆的注册资本将由过去的5000万元增加到289799万元，其中：本公司全部出资额为101430万元，持有中铝新疆股权比例35%；中国铝业全部出资额为188369万元，持有中铝新疆股权比例65%。该议案经公司2012年度第一次临时股东大会审议通过。投资定价依据是增资前中磊会计师事务所对中铝新疆出具的审计报告。

  公司参股后，修改后中铝新疆公司章程规定：公司董事会由5名董事组成，其中本公司推荐两名，并推荐1人担任中铝新疆副总经理。由于公司两名高管担任中铝新疆董事，我公司与中铝新疆存在关联关系。

  2013年，由于国家和新疆自治区对电解铝产能实施调控，协议双方从行业政策和宏观经济形势方面考虑，该项目暂缓实施，双方同意延期增资。由于增资协议已签订生效，中国铝业已先期注入5000万元，需我公司按照比例出资2692.3万元，所以2015年本公司注资中铝新疆600万元，以履行出资义务。公司已要求中铝新疆公司尽快拿出具体工作方案，寻找合作伙伴盘活公司资产，维护股东权益。

  2015年末，因电解铝行业发展巨大变化，中铝新疆决定停止项目建设。2015年中铝新疆报表净资产为负，故对已投入的600万元全额计提减值准备。

  十、请你公司说明无形资产中“合同收益权”16.90亿元的主要内容及处置的具体情况，该类无形资产的摊销年限和方式，报告期未计提摊销费用的合理性，是否符合企业会计准则的规定。

  答复：

  我公司2014年年报披露的无形资产“合同收益权”16.90亿元，系2014年收购拉萨经济技术开发区万吉能源科技有限公司股权时资产评估增值产生。

  按照双方签订的合同、我公司收购万吉项目评估报告、《企业会计准则第6号—无形资产》第十七条“使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额应当在使用寿命内系统合理摊销”、“企业选择的无形资产摊销方法，应当反映与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式”规定，在合并报表时将投资万吉的16.9亿元作为无形资产还原，无形资产分2大块，即勘探合同收益权和分成合同收益权，把16.9亿按照评估的勘探价值和分成价值占总评估值的权重进行分配；勘探收入部分按照每年的实际勘探面积来摊销，分成部分按照合同分成收入来摊销，预计2018年摊销完毕，在万吉公司报表中核算；根据勘探合同计算，勘探总金额除以总面积，得出1.48万元/平方公里，即每勘探1平方公里，摊销费用1.48万元，2014年摊销费用592万元。2015年度万吉公司没有进行实际勘探业务及分成收入，所以没有进行分摊费用。上述处理符合《企业会计准则》规定。2015年底我公司根据法院判决书将万吉公司恢复原状归还其原股东，不再将其资产负债表纳入合并报表范围，因此2015年年报及以后公司报表不再有无形资产“合同收益权”16.90亿元项目。

  十一、请你公司说明以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益-28,476,856元和可供出售金融资产在持有期间的投资收益395,316.55元的具体内容和涉及的相关会计处理。

  答复：

  我公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益-28,476,856元为2015年度期货套期保值平仓的无效套保亏损及交易费用，具体的会计处理如下：

  期货套期保值平仓后亏损，经测试为无效套期，则做会计分录：

  借：投资收益28,476,856

  贷：其他应收款—期货保证金 28,476,856

  可供出售金融资产在持有期间的投资收益395,316.55元为国泰君安证券股份有限公司2015年分红款，由于我公司持有的国泰君安股票在可供出售金融资产中核算，根据国泰君安股东大会相关分红决议及其分红款项2015年进入我公司证券保证金账户，我公司做如下会计分录：

  借：其他应收款395,316.55

  贷：投资收益395,316.55

  十二、你公司持有中国稀有稀土有限公司的股权比例仅为13.17%，请结合实际表决权情况、董事会成员选任等方面，详细说明你公司对中国稀有稀土有限公司具有重大影响并采用权益法核算的依据及合理性。

  答复：

  我公司于2014年1月对中国稀有稀土有限公司投资38933万元，持有其20%股权，按照双方签订的协议，中国稀有稀土有限公司董事会有董事5人，我公司委派1人。按照《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定：第二条 “重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。”，“投资方能够对被投资单位施加重大影响的，被投资企业为其联营企业”；第九条“投资方对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算”。我公司对中国稀有稀土有限公司的财务和经营政策有参与决策的权力，满足《企业会计准则》权益法核算的规定，2014年起采用权益法核算。

  2015年7月31日，中国稀有稀土有限公司增资扩股，根据增资扩股后的中国稀有稀土有限公司股东会决议，增资扩股后我公司持有中国稀有稀土有限公司13.17%股权，其董事会7名成员，我公司委派1名。符合《企业会计准则》关于权益法核算的相关要求，故按照权益法核算是合理的。

  特此公告。

  焦作万方铝业股份有限公司

  董事会

  2016年6月21日