证券时报多媒体数字报

  证券代码：000038 证券简称：深大通 公告编号：2016-068

  深圳大通实业股份有限公司第八届

  董事会第三十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2016年06月19日，深圳大通实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会以电子邮件的形式发出第八届董事会第三十三次会议通知。2016年06月21日上午10点第八届董事会第三十三次会议以通讯表决形式召开。本次会议由董事长召集，会议应参加董事7人，实际参加7人。会议召开的时间、地点及方式符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

  议案一、审议通过《关于终止重大资产重组事项暨公司股票复牌的议案》

  公司因筹划重大资产重组事项，根据深圳证券交易所的相关规定，经申请，公司股票于2015年12月22日开市起停牌，在公司股票停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定积极推进重大资产重组的各项工作，公司聘请的独立财务顾问、评估机构、审计机构、律师事务所等中介机构对标的公司开展了尽职调查、审计、评估等工作；公司及有关各方积极推进项目进程，包括与交易对方进行谈判、审计评估、方案论证等工作。

  近几个月来，国内资本市场环境变化较大，以及一级市场资产估值的趋势均存在不确定性，原有重组方案已不适应新形势的要求。同时，为进一步优化公司战略布局，实现为实体经济服务这一总体目标，更充分地利用和挖掘公司已有储备资金潜力以及增强在更恰当的时机继续启动并购重组的能力，以期为股民提供更大回报。经与本次原拟并入公司的部分标的企业反复协商，公司对并购或合作的方式进行了变通处理，分别拟采用直接以现金分次收购、设立产业基金等不同方式进行。上述不同方式不构成重大资产重组。

  公司经过充分调查论证，认真听取各方意见（包括中小股东通过深交所互动易平台提出的建议），并与相关各方充分沟通后，从保护公司全体股东及公司利益的角度出发，经审慎研究，决定终止本次重大资产重组，并向深圳证券交易所申请公司股票于2016年6月22日（周三）开市起复牌。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  详细内容请参见与本决议同日公告的《深大通：关于终止重大资产重组事项暨公司股票复牌的公告》。

  议案二、审议通过《关于启动以支付现金方式收购北京中录国际文化传播有限公司100%股权的议案》

  公司为了加快战略布局，实现与现有产业的良性互补，提高股民回报，公司原准备以发行股份及支付现金方式收购北京中录国际文化传播有限公司（以下简称“中录国际”）100%股权，鉴于公司终止了重大资产重组事宜，现决定启动以支付现金方式收购中录国际100%股权事宜。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  详细内容请参见与本决议同日公告的《深大通：关于启动以支付现金方式收购北京中录国际文化传播有限公司100%股权的公告》

  议案三、审议通过《关于成立大通派格影视投资基金的议案》

  公司为了推动互联网传媒+泛娱乐产业整合升级，加快战略布局，实现产业资源和金融资本的良性互动，提高股民回报，公司拟与东阳派格华创影视传媒有限公司共同成立大通派格影视投资基金（有限合伙）（名称以最终通过工商核准为准）。

  基金主要投资方向为：好莱坞及其他国际优质影视IP项目、影视资产的孵化、购买和转让; 国际优秀影视人才的引进、合作。

  基金首期规模：1亿美元。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  详细内容请参见与本决议同日公告的《深大通：关于成立大通派格影视投资基金的公告》。

  议案四、审议通过《关于成立大通驴妈妈文化旅游投资基金的议案》

  公司为了推动文化、旅游产业深度融合，实现产业资源和金融资本的良性互动，提高股民回报，公司拟与上海景域旅游投资有限公司共同成立大通驴妈妈文化旅游投资基金（有限合伙）（名称以最终通过工商核准为准）。

  基金主要投资方向为：潜力旅游景区、乡村度假酒店或目的地、高速成长旅游新型企业等。

  基金首期规模：20亿元人民币。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  详细内容请参见与本决议同日公告的《深大通：关于成立大通驴妈妈文化旅游投资基金的公告》

  特此公告

  深圳大通实业股份有限公司董事会

  二〇一六年六月二十一日

  证券代码：000038 证券简称：深大通 公告编号：2016-069

  深圳大通实业股份有限公司关于终止

  重大资产重组事项暨公司股票复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：公司股票将于2016年6月22日（周三）开市起复牌。

  深圳大通实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月21日发布了《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：2015-075），披露公司正在筹划重大事项，公司股票自2015年12月22日开市起停牌。后经确认公司正在筹划重大事项为重大资产重组事项，2016年1月05日，公司披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-001）。2016年1月19日，公司披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2016-005）。此后，公司于2016年3月16日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于因重大资产重组事项申请公司股票延期复牌的议案》，同日，公司披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告号：2016-025）。停牌期间，公司至少每5个交易日披露一次《重大资产重组进展公告》。具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体。

  一、本次重大资产重组的基本情况

  根据公司的长期发展战略，为了不断拓展新的业务增长点，进一步提升公司的发展潜力，公司筹划了本次重大资产重组事项，拟以发行股份及支付现金的方式收购标的公司股权，同时募集配套资金。标的公司所处行业为数字营销及影视文化行业，符合公司的多元化发展战略。

  二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

  （一） 推进重大资产重组所做的工作

  在公司股票停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定积极推进重大资产重组的各项工作，公司聘请的独立财务顾问、评估机构、审计机构、律师事务所等中介机构对标的公司开展了尽职调查、审计、评估等工作；公司及有关各方积极推进项目进程，包括与交易对方进行谈判、审计评估、方案论证等工作。

  （二）已履行的信息披露义务

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，停牌期间，公司充分关注本次重大资产重组事项的进展情况并积极履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告，并提示了本次重大资产重组事项的不确定性风险。

  三、终止本次重大资产重组的原因及对公司的影响

  近几个月来，国内资本市场环境变化较大，以及一级市场资产估值的趋势均存在不确定性，原有重组方案已不适应新形势的要求。同时，为进一步优化公司战略布局，实现为实体经济服务这一总体目标，更充分地利用和挖掘公司已有储备资金潜力以及增强在更恰当的时机继续启动并购重组的能力，以期为股民提供更大回报。经与本次原拟并入公司的部分标的企业反复协商，公司对并购或合作的方式进行了变通处理，分别拟采用直接以现金分次收购、设立产业基金等不同方式进行。上述不同方式不构成重大资产重组。

  公司经过充分调查论证，认真听取各方意见（包括中小股东通过深交所互动易平台提出的建议），并与相关各方充分沟通后，从保护公司全体股东及公司利益的角度出发，经审慎研究，决定终止本次重大资产重组，并向深圳证券交易所申请公司股票于2016年6月22日（周三）开市起复牌。

  本次重大资产重组事项的终止，对公司生产经营活动不会造成不利影响。未来经营中，公司将积极通过内生式和外延式发展相结合的方式寻求更多的行业发展机会。

  四、承诺

  按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司承诺自本次终止重大资产重组暨公司股票复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。

  五、股票复牌安排

  经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2016年6月22日（周三）开市起复牌，敬请广大投资者注意投资风险。

  由于公司本次重大资产重组事项申请公司股票停牌，给广大投资者造成的不便，公司董事会深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展，并积极提出建议的投资者表示衷心感谢。

  特此公告

  深圳大通实业股份有限公司

  董事会

  二〇一六年六月二十一日