证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海新梅置业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2016年6月20日收到公司违法持股方王斌忠所控制的股票账户的6家法人单位——上海开南投资控股集团有限公司、兰州鸿祥建筑装饰材料有限公司、兰州瑞邦物业管理有限公司、上海升创建筑装饰设计工程中心、上海腾京投资管理咨询中心、甘肃力行建筑装饰材料有限公司（以下简称“开南账户组”）发来的函件及其附件，告知其自行召集召开公司2016年第三次临时股东大会的决议情况。本公司现根据其函件内容将开南账户组自行召集召开的临时股东大会的有关情况，以及该次会议的法律效力情况说明如下：

  一、开南账户组自行召集召开的临时股东大会会议及决议情况

  根据开南账户组的来函，该次临时股东大会于2016年6月17日在上海市徐汇区零陵路800号上海富豪东亚酒店浦江厅召开，出席现场会议和网络投票表决的股东及股东代表共560人，所持股份总数为106,123,560股,占公司股份总数为23.77%。该次会议由开南账户组召集，并推举召集人代表庄友才主持。该次会议审议了《关于修改<公司章程>的议案》，议案的表决情况为：

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  德恒上海律师事务所委派高慧、朱琴律师出席该次会议，并在其所出具的《法律意见书》中表示，“本所所律师已经对召集人提供的相关文件进行了审查和验证。在进行审查验证过程中，本所律师假设：

  1、在本法律意见中，本所律师假定出席本次股东大会（含委托代理人出席）的股东（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截至2016年6月8日下午上海证券交易所交易结算结束后登记在册的公司股东为准）所持有的公司股份均为合法有效，假定所有被授权出席本次股东大会并行使表决权的股东授权代表所出具的授权委托书上委托人的签名或印章均是真实的，并且授权委托书上的授权内容是委托人本人真实意思的表示。

  2、所有提供于本所的文件均是真实、准确、完整的，所有与本法律意见相关的事实都已经向本所如实、全面披露。

  3、所有提交于本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、完整、准确的。”

  德恒上海律师事务所还发表了“公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、本次股东大会的议案和表决程序等均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效”的鉴证结论意见。

  二、本公司对上述临时股东大会效力的说明

  （一）公司大股东上海兴盛实业发展（集团）有限公司未出席该次会议，公司未有任何董事、监事和高管出席或列席该次会议；

  （二）上海市第一中级人民法院已开庭审理上海兴盛实业发展(集团)有限公司诉王斌忠和开南账户组等的（2015）沪一中民六商初字第66号案和本公司诉王斌忠及开南账户组的(2015)沪一中民六商初字第117号案。王斌忠借用开南账户组股票账户买卖本公司股票行为的效力以及开南账户组是否具有本公司股东资格等问题尚需法院最终裁定；

  （三）在法院最终裁定之前，本公司不认可开南账户组的股东资格，也不会认可该次临时股东大会所有决议的效力。本公司保留对此会议程序以及会议决议的法律效力诉请法院裁决的权利；

  （四）开南账户组在其股东资格的合法性尚待司法裁定前，自行召开临时股东大会的行为，对公司治理造成了极其严重的影响，使公司内部控制面临重大缺陷，从而导致公司的转型战略更加难以付诸实施，加大公司终止上市的风险。

  公司郑重提醒广大投资者，本公司发布的信息以在法定信息披露媒体刊登的公告为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

  特此公告。

  上海新梅置业股份有限公司

  董 事 会

  2016年6月22日