证券时报多媒体数字报

  证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2016-080

  奥飞娱乐股份有限公司

  第三届董事会第四十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十三次会议于2016年6月20日下午14：30在公司办公地保利中心26楼会议室以现场和通讯相结合的会议方式召开。会议通知于2016年6月15日以短信或电子邮件送达。应出席会议的董事7人，实际出席会议的董事7人，其中以通讯方式出席的董事为蔡东青、邓金华、杨锐、杨建平。会议有效表决票数为7票。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长蔡东青先生主持，经过与会董事认真审议，形成如下决议：

  一、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于董事会换届的议案》

  公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第四届董事会拟由七名董事组成，其中独立董事三名。

  公司董事会提名蔡东青先生、蔡晓东先生、曹永强先生、杨锐先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，提名杨建平先生、丑建忠先生、谭燕女士为公司第四届董事会独立董事候选人。

  第四届董事会董事候选人中，蔡东青先生、蔡晓东先生、杨锐先生、杨建平先生、丑建忠先生、谭燕女士为公司第三届董事会现任成员，曹永强先生为公司现任副总经理。该议案经股东大会审议通过后，公司第三届董事会现任董事邓金华女士将不在公司担任董事，并不在公司担任任何职务。

  公司拟组建的第四届董事会成员中，蔡东青先生、蔡晓东先生、曹永强先生、杨锐先生、丑建忠先生、谭燕女士任期为三年。杨建平先生由于自2012年8月15日起担任公司独立董事，根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》的有关规定，在上市公司连续任职独立董事不能超过六年，因此杨建平先生的任期将于2018年8月14日期满。

  该议案需要提交股东大会审议，股东大会审议时将对候选人进行逐个表决，采取累积投票制。独立董事候选人的有关资料将提交深圳证券交易所审核，审核无异议后方可提交股东大会审议。

  公司拟组建的第四届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

  公司第四届董事会产生前，第三届董事会现有董事将继续履行董事职责，直至股东大会选举产生第四届董事会。

  候选人简历见附件。

  二、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于第四届董事会董事津贴的议案》

  根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定，参考目前市场平均水平，并结合公司实际情况，董事会提议：

  公司第四届董事会独立董事津贴为每年 10 万元（税前）；

  公司内部董事不另外享受董事津贴；

  公司外部非执行董事杨锐先生津贴为每年 30 万元（税前）。

  该议案需要提交股东大会审议。

  三、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于全资子公司奥飞香港向银行申请综合授信并由公司为其提供担保的议案》

  详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司奥飞香港向银行申请综合授信并由公司为其提供担保的公告》（公告编号：2016-081）。

  四、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于为全资孙公司Baby Trend提供担保的议案》

  详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为全资孙公司Baby Trend提供担保的公告》（公告编号：2016-082）。

  五、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于奥飞影业香港向银行申请综合授信并由公司为其提供担保的议案》

  详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于奥飞影业香港向银行申请综合授信并由公司为其提供担保的公告》（公告编号：2016-083）。

  六、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于申请银行授信额度的议案》

  详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于申请银行授信额度的公告》（公告编号：2016-084）。

  七、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于转让奥娱叁特股权的议案》

  详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于转让奥娱叁特股权的公告》（公告编号：2016-085）。

  八、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于发行短期融资券的议案》

  2016年2月2日，公司第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司申请短期融资券的议案》。本次申请短期融资券的金额不超过12亿元人民币，该额度不超过公司最近一期经审计总资产的30%、不超过公司最近一期经审计净资产的50%，根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，该议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。但中国银行间市场交易商协会在审核公司本次发行短期融资券申请文件的过程中，要求公司召开股东大会审议该事项，因此，董事会决议将该议案提交股东大会审议。

  九、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》。

  公司定于2016年7月7日下午14：30-15：30在办公地保利中心10楼会议室召开2016年第三次临时股东大会，审议如下议案：

  1、《关于董事会换届的议案》

  2、《关于第四届董事会董事津贴的议案》

  3、《关于监事会换届的议案》

  4、《关于第四届监事会监事津贴的议案》

  5、《关于发行短期融资券的议案》

  详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-086）。

  特此公告

  奥飞娱乐股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年六月二十一日

  附件：

  奥飞娱乐股份有限公司

  第四届董事会董事候选人简历

  非独立董事候选人：

  蔡东青：男，中国国籍，无境外永久居留权，1969年4月出生，中山大学EMBA学习经历，是公司的控股股东、实际控制人，现任本公司第三届董事会董事长、总经理、广东省青联委员、广东省人大代表。持有本公司股份579,725,785股，占总股本的44.29%。蔡东青先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

  蔡晓东：男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年12月出生。长江商学院EMBA在读，现任本公司第三届董事会副董事长、常务副总经理，并担任中国玩具和婴童用品协会副会长、全国玩具标准委员会专家组成员。持有本公司股份144,672,000股，占总股本的11.05%。蔡晓东先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

  曹永强：男，中国国籍，无境外永久居留权，1973年11月出生，1996年毕业于广东工业大学。自2003年7月开始在公司任职，历任产品经理、市场经理、市场总监等职位，现任公司副总经理，分管公司玩具事业群。持有本公司股份455,000股。曹永强先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

  杨锐：男，中国国籍，无境外永久居留权。1973年8月出生，中共党员，复旦大学经济学硕士，中欧国际工商学院金融MBA。杨先生自1997年从事投行，拥有近二十年投资银行经验，曾担任美国PiperJaffray投资银行上海代表处首席代表，投资银行部董事总经理。杨先生曾任安徽省学生联合会执行主席，为香港证券及期货事务监察委员会注册机构融资持牌代表。杨先生自2007年起担任本公司董事，为公司第三届董事会现任成员。杨先生持有本公司股份299,000股。杨锐先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

  独立董事候选人：

  杨建平：男，中国国籍，无境外永久居留权，1972年2月出生，人民大学工商管理硕士，国际注册管理咨询师。2001年2月进入企业管理咨询界，一直实践于企业经营管理一线，历任和君咨询集团营销咨询公司总经理，和君创业管理咨询集团总裁，曾深度服务过数十家企业。现任大连楼兰科技股份有限公司联席执行CEO。杨建平先生为公司第三届董事会现任成员，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人无关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

  丑建忠：男，中国国籍，无境外永久居留权，1967年5月出生，暨南大学经济学博士、厦门大学金融学博士后研究员、高级经济师。曾任广东证券股份有限公司副总裁、佛山塑料集团股份有限公司独立董事、广东九州阳光传媒股份有限公司独立董事、广东锦龙发展股份有限公司独立董事；现任暨南大学硕士兼职导师、澳门城市大学教授与博士生导师、广州暨南投资有限公司董事、广东骏丰频谱股份有限公司董事、深圳英飞拓科技股份有限公司独立董事、中山证券股份有限公司独立董事、广州市电声营销策划有限公司独立董事。丑建忠先生为公司第三届董事会现任成员，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人无关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

  谭燕：女，中国国籍，无境外永久居留权，1964年8月出生，中国人民大学会计学博士。现任中山大学管理学院会计系教授，博士生导师，主要从事会计理论与会计准则、财务会计与财务分析、国际会计比较、资本市场与会计信息质量等方面的研究。现任珠海威丝曼服饰股份有限公司独立董事，宜华健康医疗股份有限公司独立董事。谭燕女士为公司第三届董事会现任成员，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人无关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

  证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2016-081

  奥飞娱乐股份有限公司关于全资

  子公司奥飞香港向银行申请综合授信

  并由公司为其提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年6月20日召开的第三届董事会第四十三次会议以全票同意的表决结果审议通过了《关于全资子公司奥飞香港向银行申请综合授信并由公司为其提供担保的议案》，同意公司为全资子公司香港奥飞娱乐有限公司（更名前为“奥飞动漫文化（香港）有限公司”，以下简称“奥飞香港”）1.5亿元人民币或等值外币的银行授信额度提供担保，担保期限不超过一年。

  本次担保事宜经公司第三届董事会第四十三次会议审议通过，不需要经过公司股东大会审议，不需要政府有关部门批准。

  二、被担保人基本情况

  公司名称：香港奥飞娱乐有限公司

  成立日期：2010年6月14日

  公司注册号： 1468416

  注册资本：1,162,500,000元港币

  注册地址：香港九龙尖沙咀科学馆道 14 号新文华中心 B 座 513-514 室

  法定代表人：蔡立东

  经营范围：塑料玩具批发零售贸易、产品展销等

  与本公司关系：为本公司的全资子公司

  财务状况： （单位：人民币元）

  ■

  以上财务数据为财务估算，未经审计。

  三、担保协议的主要内容

  公司为全资子公司奥飞香港1.5亿元人民币或等值外币的银行授信额度提供担保，担保期限不超过一年。具体以协议签订为准。董事会授权公司管理层签署相关协议及文件。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2016年5月31日，公司对外担保总额为47916.64万元，其中对子公司担保总额为 41986.17万元，公司对外担保总额占公司最近一个会计年度经审计净资产的15.82%。本次担保占公司最近一个会计年度经审计净资产的4.95%。

  公司无逾期对外担保，无违规担保。

  五、独立董事意见

  本次公司为全资子公司奥飞香港1.5亿元人民币或等值外币的银行授信额度提供担保，是为了满足其业务发展的实际需要，我们认为担保原因充分，提供担保的风险较小并可以控制，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规的规定，综上所述，一致同意本次担保事宜。

  六、董事会意见

  奥飞香港是公司的全资子公司，且具有较强的偿债能力。本次公司为其1.5亿元人民币或等值外币的银行授信额度提供担保的财务风险较小并处于可控制范围内，董事会同意公司本次为奥飞香港提供担保。

  七、备查文件

  1、第三届董事会第四十三次会议决议；

  2、独立董事对第三届董事会第四十三次会议相关议案的独立意见。

  特此公告

  奥飞娱乐股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年六月二十一日

  证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2016-082

  奥飞娱乐股份有限公司关于为全资

  孙公司Baby Trend提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第四十二次会议审议通过了全资子公司香港奥飞娱乐有限公司（更名前为“奥飞动漫文化（香港）有限公司”，以下简称“奥飞香港”）收购Baby Trend, Inc.（以下简称“Baby Trend”）100%股权事项，Baby Trend已于2016年5月31日完成股权过户，成为公司的全资孙公司。公司于2016年6月20日召开的第三届董事会第四十三次会议以全票同意的表决结果审议通过了《关于为全资孙公司Baby Trend提供担保的议案》，同意公司为全资孙公司Baby Trend1400万美元（约9204.58万元人民币）的商业信贷额度提供担保，担保期限不超过2年。

  本次担保事宜经公司第三届董事会第四十三次会议审议通过，不需要经过公司股东大会审议，不需要政府有关部门批准。

  二、被担保人基本情况

  公司名称：Baby Trend, Inc.

  类型：美国公司

  成立日期：1988年1月20日

  注册地址：美国加利福尼亚州安大略市校园路南1607

  首席执行官：Denny Tsai（别名“Tzu Hsien Tsai”）

  实收资本： 1,666,660美元

  与本公司关系：为本公司的全资孙公司

  财务状况： （单位：人民币元）

  ■

  以上财务数据为财务估算，未经审计。

  三、担保协议的主要内容

  公司为全资孙公司Baby Trend, Inc. 1400万美元的商业信贷额度提供担保，担保期限不超过2年。具体以协议签订为准。董事会授权公司管理层签署相关协议及文件。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2016年5月31日，公司对外担保总额为47916.64万元，其中对子公司担保总额为 41986.17万元，公司对外担保总额占公司最近一个会计年度经审计净资产的15.82%。本次担保占公司最近一个会计年度经审计净资产的3.04%。

  公司无逾期对外担保，无违规担保。

  五、独立董事意见

  本次公司为全资孙公司Baby Trend, Inc. 1400万美元的商业信贷额度提供担保，符合前期与交易对手方签订的《收购协议》 的有关约定，我们认为担保原因充分，提供担保的风险较小并可以控制，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规的规定，综上所述，一致同意本次担保事宜。

  六、董事会意见

  Baby Trend 1400万美元的商业信贷额度，担保人为Baby Trend原股东Denny Tsai和Betty Tsai。按照《收购协议》的约定，董事会同意将此担保转由公司承担。Baby Trend已成为公司的全资孙公司，且具有较强的偿债能力，本次公司为其提供担保的财务风险较小并处于可控制范围内，董事会同意本次担保事宜。

  七、备查文件

  1、第三届董事会第四十三次会议决议；

  2、独立董事对第三届董事会第四十三次会议相关议案的独立意见。

  特此公告

  奥飞娱乐股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年六月二十一日

  证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2016-083

  奥飞娱乐股份有限公司

  关于奥飞影业香港向银行申请综合授信并由公司为其提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年6月20日召开的第三届董事会第四十三次会议经审议全票通过了《关于奥飞影业香港向银行申请综合授信并由公司为其提供担保的议案》，同意奥飞影业（香港）有限公司（以下简称“奥飞影业香港”）向银行申请人民币1.23亿元或等值外币的授信额度，并由公司提供连带责任担保，担保期限为2年。

  本次担保事宜经公司第三届董事会第四十三次会议审议通过，不需要经过公司股东大会审议，不需要政府有关部门批准。

  二、被担保人基本情况

  1、公司名称：奥飞影业（香港）有限公司

  2、成立日期：2014 年 12 月 22 日

  3、公司编号：2183558

  3、注册地址：香港新界葵涌葵昌路豪华工业大厦23楼B07室

  4、法人代表：蔡立东

  5、注册资本：2 亿元港币

  6、经营范围：投资管理；影视制作；策划及发行

  7、与本公司关系：如下图

  ■

  8、财务状况： （单位：人民币元）

  ■

  以上财务数据为财务估算，未经审计。

  三、担保协议的主要内容

  奥飞影业（香港）有限公司拟向银行申请授信额人民币1.23亿元或等值外币，并由公司提供连带责任担保，担保期限为2年。具体以协议签订为准。董事会授权公司管理层签署相关协议及文件。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2016年5月31日，公司对外担保总额为47916.64万元，其中对子公司担保总额为 41986.17万元，公司对外担保总额占公司最近一个会计年度经审计净资产的15.82%。本次担保占公司最近一个会计年度经审计净资产的4.06%。

  公司无逾期对外担保，无违规担保。

  五、独立董事意见

  本次奥飞影业（香港）有限公司向银行申请授信额人民币1.23亿元或等值外币并由公司提供连带责任担保，是为了满足其电影业务发展的需要，我们认为担保原因充分，提供担保的风险较小并可以控制，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规的规定，综上所述，一致同意本次担保事宜。

  六、董事会意见

  奥飞影业（香港）有限公司为公司全资控股的公司，且具有较强的偿债能力，本次向银行申请授信额人民币1.23亿元或等值外币，并由公司提供连带责任担保是为了满足其电影业务发展需要，由公司为其提供担保的财务风险较小并处于可控制范围内，董事会同意公司本次为奥飞影业香港提供担保事项。

  七、备查文件

  1、第三届董事会第四十三次会议决议；

  2、独立董事关于第三届董事会第四十三次会议相关议案的独立意见。

  特此公告

  奥飞娱乐股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年六月二十一日

  证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2016-084

  奥飞娱乐股份有限公司

  关于申请银行授信额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月20日召开的第三届董事会第四十三次会议以全票同意的表决结果审议通过了《关于申请银行授信额度的议案》，同意公司向各家银行申请总计为人民币10亿元（或等值外币）的授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准，但不超过董事会审议通过的额度）。

  该事项不需要经过公司股东大会审议，不需要政府有关部门批准。

  一、申请授信额度具体事宜

  鉴于公司发展和生产经营需要，公司拟向各家银行申请总计为人民币10亿元（或等值外币）的授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准，但不超过董事会审议通过的额度），该授信额度公司及合并报表范围内的子公司均可使用。

  本次申请人民币10亿元（或等值外币）授信额度的决议有效期为2016年6月23日至2017年6月22日。该授信项下额度可循环使用，其中5亿人民币（或等值外币）的授信期限不超2年，另外5亿人民币（或等值外币）的授信期限不超1年，具体融资日期及利率以各方签署的合同为准。

  以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额以公司在授信额度内与银行实际发生的融资金额为准。

  董事会授权由公司董事长蔡东青先生或副董事长蔡晓东先生全权代表公司签署上述授信额度及额度内一切融资、备用信用证等相关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

  二、董事会意见

  经审议，公司董事会成员一致认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，此次申请银行授信额度的财务风险处于可控范围内，有利于保障公司的持续健康发展，进一步提高经济效益。本次申请银行授信额度的审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司向各家银行申请总计为人民币10亿元或等值外币的授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准，但不超过董事会审议通过的额度）。

  三、独立董事意见

  公司本次向各家银行申请总计为人民币10亿元或等值外币的授信额度，是为了保证流动资金周转及生产经营的正常运作，满足公司业务发展的需要，且公司经营状况良好，具备较强的偿债能力，本次申请银行授信额度符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，同意公司本次申请银行授信额度事宜。

  特此公告

  奥飞娱乐股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年六月二十一日

  证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2016-085

  奥飞娱乐股份有限公司

  关于转让奥娱叁特股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“奥飞娱乐”）于2016年6月20日召开的第三届董事会第四十三次会议以全票同意的表决结果审议通过了《关于转让奥娱叁特股权的议案》，同意公司将持有的广州奥娱叁特文化有限公司（以下简称“奥娱叁特”）股权转让给深圳辰海汇智能科技有限公司（以下简称“辰海汇”）。奥娱叁特全体股东于2016年6月21日与辰海汇签订了《股权转让协议》，各方约定由辰海汇以现金方式出资34,000万元人民币受让奥娱叁特100%股权。其中，奥飞娱乐持有的90%奥娱叁特股权的转让价格为30,600万元。

  本次交易经公司第三届董事会第四十三次会议审议通过，不需要股东大会审议，不需要政府有关部门批准。

  本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  1、公司名称：深圳辰海汇智能科技有限公司

  2、成立日期：2016年04月01日

  3、法定代表人：谢淑贤

  4、注册资本：6000万元

  5、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  6、经营范围：机器人、智能手表、游戏，动漫，玩具、工艺品、电子产品、系统集成、虚拟与现实技术的开发与销售，国内贸易及进出口权（同意登记机关调整规范经营范围表述，以登记机关登记为准）

  7、股东情况：陈钰敏持股50%；谢淑贤持股50%。

  8、深圳辰海汇智能科技有限公司与本公司不存在关联关系。

  9、主要财务数据：截至本公告披露日，辰海汇的资产总额为3,148.26万元，负债总额为200万元，净资产为2,948.26万元；营业收入为0元，净利润为-1.74万元。以上数据未经审计。

  三、交易标的基本情况

  1、公司名称：广州奥娱叁特文化有限公司

  2、成立日期：2015年5月7日

  3、法定代表人：胡华

  4、注册资本：20000万元

  5、住所：广州市越秀区广州大道北193号13B01自编B07号（仅限办公用途）

  6、经营范围：文艺创作服务；艺（美）术创作服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业自有资金投资；市场调研服务；软件开发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  7、股东情况：

  ■

  8、主要财务数据

  ■

  四、定价依据

  奥娱叁特的主要资产为持有的三七互娱股票，截至本公告披露日，奥娱叁特持有三七互娱股票共计23,612,750股。以三七互娱停牌前市场价格为参考，综合考虑三七互娱股票尚处于锁定期（解禁日为2019年1月12日），按流动性溢价合理折让，奥娱叁特所持三七互娱股票价值约为市价的8至8.5折。经过各方友好协商，最终定位为市价（10日均价）的8.2折左右，交易价格为34,000万元，奥飞娱乐持有的90%奥娱叁特股权的转让价格为30,600万元。

  五、交易协议的主要内容

  股权受让方（甲方）：深圳辰海汇智能科技有限公司

  股权转让方（乙方）：奥飞娱乐股份有限公司

  股权转让方（丙方1）：曹永强；（丙方2）：帅民；（丙方3）：王晶；（丙方4）：胡华；（丙方5）：刘震东；（丙方6）：郭静斗；（丙方7）：李斌；（丙方8）：王龙丰；（丙方9）：陈景青

  1、本次股权转让的主要内容

  本次交易由辰海汇以现金方式出资34,000万元人民币，受让奥娱叁特100%股权。其中：奥飞娱乐将持有的奥娱叁特90%股权转让给辰海汇，转让价格为30,600万元；曹永强将持有的奥娱叁特2.75%股权转让给辰海汇，转让价格为935万元；帅民将持有的奥娱叁特0.75%股权转让给辰海汇，转让价格为255万元；王晶将持有的奥娱叁特0.9%股权转让给辰海汇，转让价格为306万元；胡华将持有的奥娱叁特2.10%股权转让给辰海汇，转让价格为714万元；刘震东将持有的奥娱叁特1.30%股权转让给辰海汇，转让价格为442万元；郭静斗将持有的奥娱叁特0.60%股权转让给辰海汇，转让价格为204万元；李斌将持有的奥娱叁特0.60%股权转让给辰海汇，转让价格为204万元；王龙丰将持有的奥娱叁特0.60%股权转让给辰海汇，转让价格为204万元；陈景青将持有的奥娱叁特0.40%股权转让给辰海汇，转让价格为136万元。

  2、付款安排：辰海汇支付给奥飞娱乐的股权转让价款分三期进行支付，其中在2016年6月30日前向奥飞娱乐支付10,000万元；在2016年9月30日前支付10,000万元，在2016年12月30日前支付10,600万元。辰海汇支付给曹永强、帅民、王晶、胡华、刘震东、郭静斗、李斌、王龙丰、陈景青的股权转让价款于2016年12月30日前一次性支付。

  3、工商变更：辰海汇支付第一笔转让款后十个工作日内向国家有关主管部门提交股权转让所要求的工商变更手续和各种登记。

  六、出售资产的目的和对公司的影响

  1、交易目的

  奥娱叁特持有的23,612,750股三七互娱股票的解禁日为2019年1月12日，公司本次转让奥娱叁特股权，提前将奥娱叁特持有的三七互娱股票变现为实际收益，能够有效避免未来资本市场波动所带来的股票价值变化，锁定投资收益，降低投资风险。基于上述原因，公司决定将持有的奥娱叁特全部股权转让给辰海汇，所得款项用于补充公司日常经营所需流动资金。经核查，辰海汇具有对本次交易的偿付能力，本次股权转让能够为公司业务发展提供资金支持。

  2、对公司财务状况的影响

  本次交易完成后，公司预期可获得的投资收益约为1.25亿元，预计会对公司2016年全年利润造成较大影响。

  七、独立董事意见

  公司本次转让奥娱叁特股权，提前将奥娱叁特持有的三七互娱股票变现为实际收益，能够有效避免未来资本市场波动所带来的股票价值变化，降低投资风险。本次股权转让的所得款项将用于补充公司日常经营所需流动资金，有利于为公司业务发展提供资金支持。我们认为本次股权转让不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规的规定。综上所述，一致同意转让奥娱叁特股权事宜。

  八、备查文件

  1、《股权转让协议》；

  2、第三届董事会第四十三次会议决议；

  3、独立董事关于第三届董事会第四十三次会议相关议案的独立意见。

  特此公告

  奥飞娱乐股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年六月二十一日

  证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2016-086

  奥飞娱乐股份有限公司关于召开

  2016年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  奥飞娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年6月20日召开了第三届董事会第四十三次会议，会议决定于2016年7月7日召开2016年第三次临时股东大会，现将会议有关事宜通知如下：

  一、召开会议基本情况

  (一)会议召集人：公司董事会

  (二)会议召开方式：本次股东大会采用现场表决、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  (三)现场会议召开时间：2016年7月7日下午 14:30-15:30

  (四)现场会议召开地点：广东省广州市珠江新城临江大道5号保利中心10楼会议室

  (五)网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年7月7日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年7月6日15：00至2016年7月7日15：00期间的任意时间。

  (六)股权登记日：2016年7月1日（星期五）

  (七)参加会议的方式：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决的结果为准。

  (八)会议出席对象：

  1、截至股权登记日2016年7月1日（星期五）下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席本次临时股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

  2、公司董事、监事和高级管理人员；

  3、公司聘请的见证律师；

  4、公司董事会邀请的其他人员。

  二、会议审议事项

  （一）审议《关于董事会换届的议案》

  选举独立董事和非独立董事的表决将分别进行。

  1、独立董事候选人（采用累积投票制进行表决）

  （1）杨建平

  （2）丑建忠

  （3）谭燕

  独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

  2、非独立董事候选人（采用累积投票制进行表决）

  （1）蔡东青

  （2）蔡晓东

  （3）曹永强

  （4）杨锐

  （二）《关于第四届董事会董事津贴的议案》

  （三）《关于监事会换届的议案》（选举蔡贤芳女士为第四届监事会股东代表监事）

  （四）《关于第四届监事会监事津贴的议案》

  （五）《关于发行短期融资券的议案》

  本次会议审议的议案经公司第三届董事会第四十三次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。具体内容详见2016年6月22日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  本次会议审议的《关于董事会换届的议案》、《关于第四届董事会董事津贴的议案》需要对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

  三、现场会议登记事项

  (一)登记时间：2016年7月4日，上午9∶00-12∶30，下午13∶30-18∶00

  2016年7月5日，上午9∶00-12∶30，下午13∶30-18∶00

  (二)登记地点：广州市珠江新城临江大道5号保利中心2606单元奥飞娱乐股份有限公司投资者关系与公关部。信函请注明“股东大会”字样。

  (三)登记手续：

  1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续；授权委托书见附件二。

  2、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡办理登记手续；委托代理他人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书办理登记手续；

  3、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需一并提交；

  4、异地股东可采用信函或传真的方式登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》（见附件三），以便登记确认。传真在2016年7月5日18:00前送达公司投资者关系与公关部。来信请寄：广东省广州市珠江新城临江大道5号保利中心2606单元投资者关系与公关部，邮编：510623（信封请注明“股东大会”字样）。

  5、联系方式：

  联 系 人：李倩兰

  联系电话：020-38983278-1121

  联系传真：020-38336260

  联系邮箱：invest@gdalpha.com

  邮 编：510623

  (四)参加股东大会时请出示相关证件的原件。

  四、参加网络投票的股东身份认证与投票程序

  在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他

  1、会议咨询：公司投资者关系与公关部

  联系人：李倩兰

  联系电话：020-38983278-1121

  联系传真：020-38336260

  联系邮箱：invest@gdalpha.com

  2、与会股东或委托代理人的食宿及交通等费用自理。

  特此公告

  奥飞娱乐股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年六月二十一日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码：362292。

  2、投票简称：奥飞投票。

  3、议案设置及意见表决。

  （1）议案设置。

  表1：股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  （2）填报表决意见或选举票数。

  对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

  对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

  表2：累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

  ■

  各议案股东拥有的选举票数举例如下：

  ① 选举独立董事（如议案1.1，有3位候选人）

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

  股东可以将票数平均分配给3位独立董事候选人，也可以在3位独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

  ② 选举非独立董事（如议案1.2，有4位候选人）

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

  股东可以将票数平均分配给4位非独立董事候选人，也可以在4位非独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

  （4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2016年7月7日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年7月6日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年7月7日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席奥飞娱乐股份有限公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。本人/本单位对该次会议审议的相关议案的表决意见如下：

  ■

  委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

  委托股东持有股数： 委托人股票账号：

  受托人签名： 受委托人身份证号码：

  委托日期：

  投票说明：

  1、本次会议审议的议案1采用累积投票制进行表决，请填写选举票数。各议案股东拥有的选举票数举例如下：

  （1）议案1.1选举独立董事，有3位候选人

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

  股东可以将票数平均分配给3位独立董事候选人，也可以在3位独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

  （2）议案1.2选举非独立董事，有4位候选人

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

  股东可以将票数平均分配给4位非独立董事候选人，也可以在4位非独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

  2、对非累积投票议案进行表决，请在“同意”、“反对”或者“弃权”相应空格内划“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

  3、本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

  4、单位委托须加盖单位公章。

  5、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

  附件三：

  奥飞娱乐股份有限公司

  2016年第三次临时股东大会参会股东登记表

  ■

  证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2016-087

  奥飞娱乐股份有限公司

  第三届监事会第二十九次会议决议公告

  本公司及监事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  奥飞娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二十九次会议于2016年6月20日下午16：30在公司会议室以现场和通讯相结合的会议方式召开，会议通知于2016年6月15日以短信或电子邮件送达。应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人，其中以通讯表决方式出席的监事 2人，为罗育民、蔡贤芳。会议有效表决票数为3票。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席罗育民先生主持，经过与会监事认真审议，形成如下决议：

  一、会议以 3票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于监事会换届的议案》。

  公司第三届监事会即将届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经公司股东蔡东青先生提名，蔡贤芳女士为公司第四届监事会股东代表监事候选人，蔡贤芳女士的任命需要经公司股东大会审议通过后生效。

  股东大会审议通过后，蔡贤芳女士将与职工代表大会选举产生的两位职工代表监事共同组成公司第四届监事会，任期三年。

  公司拟组建的第四届监事会成员不存在最近两年内担任过公司董事或者高级管理人员的情形。单一股东提名的监事未超过监事总数的二分之一。

  股东代表监事候选人蔡贤芳女士的简历如附件。

  二、会议以3票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于第四届监事会监事津贴的议案》。

  根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规的规定，参考目前市场平均水平，并结合公司实际情况，监事会提议：公司第四届监事会监事津贴为每年8万元人民币（税前）。

  该议案需要提交公司股东大会审议。

  特此公告

  奥飞娱乐股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年六月二十一日

  附件：

  奥飞娱乐股份有限公司

  第四届监事会股东代表监事候选人简历

  蔡贤芳，女，中国国籍，无境外永久居留权，1958年1月出生，中专学历，自1994年加入公司，历任公司财务部各模块负责人，现任公司制造事业部财务负责人。蔡贤芳女士与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人无关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

  证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2016-088

  奥飞娱乐股份有限公司

  关于选举第四届监事会职工代表

  监事的公告

  本公司及监事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届监事会即将届满，为保证监事会的正常运作，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司于2016年6月20日上午10点在公司办公地保利中心26楼会议室召开了2016年第一次职工代表大会，会议选举了罗育民先生以及赵艳芬女士为公司第四届监事会职工代表监事。

  待公司2016年第三次临时股东大会选举产生一名股东代表监事后，罗育民先生以及赵艳芬女士将与该名股东代表监事共同组成公司第四届监事会，任期三年。

  职工代表监事罗育民先生以及赵艳芬女士的简历如附件。

  特此公告

  奥飞娱乐股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年六月二十一日

  附件：

  奥飞娱乐股份有限公司

  第四届监事会职工代表监事简历

  罗育民，男，中国国籍，无境外永久居留权，1955年3月出生，中专学历，曾任职于澄海县水产局、澄海县农业委员会、澄海县烤鳗厂、泰兴隆（澄海）食品有限公司总经理，2003年加入本公司，现任本公司工会主席、第三届监事会主席。罗育民先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人无关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

  赵艳芬，女，中国国籍，无境外永久居留权，1980年11月出生，毕业于广东外语外贸大学会计学专业，香港浸会大学MBA，国际注册内部审计师。赵艳芬女士拥有十余年的审计工作经验，曾任普华永道中天会计师事务所高级审计师、信诚人寿保险有限公司高级审计师、广东法拉达汽车散热器有限公司内审部长职务。2012年7月加入本公司，曾任公司审计高级经理，现任内审部副总监、公司内审负责人。赵艳芬女士因公司股权激励计划持有公司股权激励限售股9,240股（公司将对该部分股票进行注销）。赵艳芬女士与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人无关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2016-089

  奥飞娱乐股份有限公司

  关于收到《中国证监会行政许可项目

  审查反馈意见通知书》的公告

  本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月21日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（161151号）（以下简称“《通知书》”）。中国证监会依法对公司提交的《奥飞娱乐股份有限公司非公开发行申请文件》进行了审查，现需要公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释，并在30日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

  公司将与相关中介机构按照《通知书》的要求，及时准备有关材料，在规定的期限内将书面回复意见报送中国证监会行政许可受理部门。

  公司本次非公开发行股票事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司将根据中国证监会审批情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告

  奥飞娱乐股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年六月二十一日

  奥飞娱乐股份有限公司

  非公开发行股票申请文件反馈意见

  一、重点问题

  1、请申请人披露实施募投项目的主体及资金投入方式。

  2、请申请人提供本次补充流动资金的测算明细（预测的收入增长情况应与前次收购资产时预测的资产未来收入口径一致），并就补充流动资金的必要性与合理性进行论证分析。

  请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。

  请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。

  请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。

  请保荐机构对上述事项进行核查。

  上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

  3、关于本次募投“IP资源建设项目”，请申请人：

  ①说明将现有IP资源开发为电影、游戏、动画、电视剧及网络剧是否有确切的计划，列示拟开发的IP、开发方式、开发的内容及具体的实施进度，说明是否具备相应IP的完全知识产权，逐项列示本次各项投资的具体构成及测算过程。

  ②本次募投项目部分项目实施主体为前次已收购资产，请说明本次募投项目的实施是否可能增厚已收购资产的承诺效益。

  请保荐机构核查，并请会计师说明未来能否实施恰当的审计程序将募集资金投入效益与已收购资产的承诺效益进行有效划分。

  4、关于本次募投“IP管理运营体系建设项目”，请申请人列示本次募投涉及的智能玩具研产销体系建设、IP场景消费O2O体系建设、互联网化及大数据平台搭建的具体测算依据及明细。请保荐机构核查本次资金投入是否包含非资本性支出，并就募集资金用于非资本性支出的合理性发表意见。

  5、申请人于2016年4月8日披露本次非公开发行预案，拟补充流动资金13亿元。2016年4月27日申请人公告拟使用自有资金1.4亿美元收购美国BT100%股权及东莞金旺100%股权。请申请人结合收购资金来源说明本次补充流动资金的用途是否真实、准确，信息披露是否充分、完整。请明确说明承诺不使用补流资金而用自有资金进行资产收购是否具有可行性。

  请保荐机构核查。

  二、一般问题

  1、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。

  2、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。