证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南极电商股份有限公司（以下简称"南极电商"或"公司"）于2016年6月15日披露了《关于向南极电商（上海）有限公司增资设立全资子公司以收购Cartelo Crocodile Pte Ltd股权的公告》，公司现就Cartelo Crocodile Pte Ltd(以下简称"CCPL")净资产与估值差异的原因及合理性补充说明如下：

  一、概述

  公司拟增资至南极电商（上海）有限公司设立全资子公司以收购Cartelo Crocodile Pte Ltd 95%股权（以下简称"本次收购"）。根据中水致远评报字[2016]第2366号《资产评估报告》，于评估基准日 2015 年 12 月 31 日，在持续经营假设前提下，采用收益法确定的CCPL评估范围内全部股东权益评估价值为 67,570.26 万元人民币。同时，CCPL2015年度期末净资产4,082.72万元。

  二、净资产与估值差异的原因及合理性分析

  1. CARTELO 品牌价值较高

  CARTELO于1947年创建于新加坡，创始人陈贤进先生对品牌赋予了时尚、活力、品质的精神内涵。自创立以来，品牌精神与时俱进、产品品质精益求精，始终保持CARTELO的中高端定位及品牌形象。该品牌于1993年进入中国市场，经过多年的市场开发与维护，拥有较高知名度、不断拓展消费群体，具备较好的市场基础。"CARTELO及图"商标曾被国家工商总局商标局认定为"驰名商标"。

  2.CPPL既有业务具有较好的稳定性

  CCPL拥有"CARTELO"品牌及相关商标共168项，包含CARTELO及鳄鱼图、卡帝乐、卡帝乐鳄鱼、卡帝乐及图等。该等商标注册在中国境内，并有权在中国境内使用。CCPL向运营商授权使用CARTELO品牌并收取权利金，允许其就某一产品类目或多个产品类目进行运营。

  CCPL目前的授权客户规模较大、合作时间长，具有较强的稳定性。授权产品类目具体包括皮具及拉杆箱、男女皮鞋、男女内衣、睡衣、运动休闲户外服装及配饰、床上用品、眼镜、太阳镜及眼镜配件、钢笔、A4纸、男装、女式皮装等。授权客户普遍合作2-5年，对CARTELO品牌认同度高、品牌市场秩序较好，为品牌的后续发展奠定了较为良好的基础。

  3.本次收购后CARTELO品牌业务预期稳健、乐观

  公司将承续CARTELO品牌定位及精神内涵，并逐步实施全品类、多渠道的发展规划。

  一方面，根据市场情况、公司资源优势等因素对已授权品类进一步细分，如丰富男鞋、女鞋的材质、增加办公用品的种类等，同时，有序拓展未开发类目，如女装、女性服饰配件、母婴服饰及用品、童装、儿童用品、居家日用等。在横向、纵向建设产品体系的同时，公司将严格甄选授权供应商、授权经销商，持续创新产品材质及款式，保证产品品质并提升消费者体验、有质量地扩展消费群体。

  另一方面，公司将利用南极电商（上海）的电商渠道拓展及运维经验，包括视觉美化、店铺改善、活动营销等，有效地全面建设CARTELO品牌的变现渠道，更好地维护CARTELO品牌形象并提升品牌业绩。

  4.估值形成过程

  根据《资产评估准则--企业价值》，资产评估师执行企业价值评估业务应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性。经分析，本次评估采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估。

  收益法评估过程中充分考虑了CARTELO品牌具有的显著品牌优势及其带来的较高附加值。同时，鉴于本次评估更多考量CCPL未来的经营状况和获利能力，收益评估法合理地考虑了企业经营计划、收益现金流、风险等因素，能够更客观、全面地反映被评估企业的市场公允价值。因此收益法的结果更适用于本次评估目的，故采用收益法结论作为最终的评估值。

  根据CCPL现有授权合同金额及CARTELO品牌的增长预期所确认的未来年度经营收入，采用收益法评估得出在评估基准日2015年12月31日CCPL股东全部权益价值为67,570.26万元，较其账面净资产评估增值63,487.54万元，增值率为1555.03%。预测期中2016年至2020年CCPL预测的净利润分别为4,053.52万元、4,953.11万元、5,847.62万元、6,726.80万元和7,534.91万元，2017年至2020年增长率分别为22.19%、18.06%、15.03%和12.01%，考虑到本次收购完成后，公司对CARTELO品牌的发展规划，该增幅预计较为保守。

  综上，估值充分考虑了CARTELO的品牌价值、CCPL所拥有的无形资产价值、CCPL既有商业模式的稳定性及后续的发展预期，因此，拟收购标的的净资产与估值差异的具有充分的合理性，且评估方法及过程合法合规，客观地反映了拟收购资产的商业价值。

  特此公告。

  南极电商股份有限公司

  董事会

  二〇一六年六月二十一日