证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，深圳市康达尔（集团）股份有限公司（以下简称"本公司"、"康达尔"）就林志、京基集团有限公司（以下简称"京基集团"）、王东河与本公司决议纠纷一案（以下简称"本案"）的情况公告如下：

  一、本次重大诉讼受理情况及本案基本情况

  深圳市罗湖区人民法院受理林志、京基集团有限公司、王东河与本公司决议纠纷一案，案号为（2015）深罗法民二初字第8146号。本公司就本案提出的管辖权异议得到法院的支持，本案于2016年3月21日改由深圳市福田区人民法院立案受理，案号为（2016）粤0304民初7145号。

  原告称本公司（被告）违反法律及《公司章程》规定，于2015年11月26日作出剥夺股东法定权利的董事会决议，请求法院判决确认案涉董事会决议无效，详见本公司于2015年12月22日公告的《重大诉讼事项公告》（公告编号：2015-107）。

  本案于2016年5月18日上午和2016年6月8日上午在深圳市福田区人民法院进行了审理，本公司于2016年6月17日收到福田区人民法院作出的一审判决书。依据法院判决书显示，原告林志、王东河在本案庭审结束后申请撤诉，法院已另行裁定允许。

  二、案件审理情况及判决情况

  在2016年5月18日庭审时，原告京基集团将诉讼请求变更为：1、请求法院判令确认被告于2015年11月26日作出的第八届董事会2015年第六次临时会议"关于授权公司董事长和管理层采取法律措施就林志、京基集团及其一致行动人涉嫌违反证券交易法律规定的行为依法进行追究，就其违法行为向有关部门进行举报"的决议无效；2、确认被告于2015年11月26日作出的第八届董事会2015年第六次临时会议"关于林志、京基集团及其一致行动人在改正行为前不得对其持有公司股份行使表决权"的决议无效；3、确认被告于2015年11月26日作出的第八届董事会2015年第六次临时会议"关于林志、京基集团及其一致行动人将其违法所得（即违法增持公司股票及减持该股票所获得的收益）上交上市公司"的决议无效；4、确认被告于2015年11月26日作出的第八届董事会2015年第六次临时会议关于"林志、京基集团及其一致行动人改正其违法行为，将合计持有的公司股票减持至合计持有比例5%以下"的决议无效；5、确认被告于2015年11月26日作出的第八届董事会2015年第六次临时会议关于"林志、京基集团及其一致行动人不具备收购上市公司主体资格"的决议无效；6、确认被告于2015年11月26日作出的第八届董事会2015年第六次临时会议关于"董事会同意并授权公司采取包括提起诉讼在内的措施，以促成相应要求的实施"的决议无效；7、确认被告2015年11月26日作出的第八届董事会2015年第六次临时会议关于"同意授权公司董事长及其授权的代理人在董事会权限范围内全权负责与上述所涉事宜所相关的事项"的决议无效；8、被告承担本案诉讼费、保全费等全部费用（上述诉讼请求摘录自法院判决书，原告京基集团未提供变更诉讼请求的书面文件）。

  福田区人民法院对本案的判决如下：一、被告第八届董事会2015年第六次临时会议作出的"林志、京基集团及其一致行动人在改正行为前不得对其持有公司股份行使表决权"的决议无效；二、被告第八届董事会2015年第六次临时会议作出的"林志、京基集团及其一致行动人将其违法所得（即违法增持公司股票及减持该股票所获得的收益）上交上市公司"的决议无效；三、被告第八届董事会2015年第六次临时会议作出的"林志、京基集团及其一致行动人改正其违法行为，将合计持有的公司股票减持至合计持有比例5%以下"的决议无效；四、被告第八届董事会2015年第六次临时会议作出的"林志、京基集团及其一致行动人不具备收购上市公司主体资格"的决议无效；五、驳回原告京基集团的其他诉讼请求。本案案件受理费50元由被告负担。

  法院在判决书中提出：原告要求法院确认董事会决议中授权公司等对有关违法行为提起诉讼的决议内容无效，本院认为对公司所认为的违法行为要求监管机关查处，向司法机关提起诉讼；均是公司当然的民事权利，该部分决议不违反法律规定，应属有效。原告的该部分请求本院予以驳回。

  本公司第八届董事会2015年第六次临时会议审议通过的《关于依法对公司股东林志、京基集团及其一致行动人提起诉讼的议案》含两项决定：1、授权公司董事长和管理层采取法律措施就林志、京基集团及其一致行动人涉嫌违反证券交易法律法规的行为依法进行追究，就其违法行为向有关监管部门进行举报；2、公司应要求林志、京基集团及其一致行动人：（1）林志、京基集团及其一致行动人在改正其违法行为前不得对其持有的公司股份行使表决权；（2）林志、京基集团有限公司及其一致行动人将其违法所得（即违法增持公司股票及减持该等股票所获的收益）上缴上市公司；（3）林志、京基集团有限公司及其一致行动人改正其违法行为，将合计持有的公司股票减持至合计持有比例5%以下；（4）确认林志、京基集团及其一致行动人不具备收购上市公司的主体资格。董事会同意并授权公司采取包括提起诉讼在内的措施，以促成相应要求的实施。同意授权公司董事长及其授权的代理人在董事会权限范围内全权负责与上述所涉事宜相关的事项。

  《关于依法对公司股东林志、京基集团有限公司及其一致行动人提起诉讼的议案》是授权公司就京基集团及其一致行动人的违法行为进行举报，同意并授权公司采取包括提起诉讼在内的法律措施。福田区人民法院判决书判项第一至四项中的"决议事项"并不是本公司第八届董事会2015年第六次临时会议决议的事项，福田区人民法院在庭审过程中询问对董事会决议事项的理解时，本公司已经做过明确回复；本公司在该项董事会决议公告后，回复深圳证监局的问询时亦做过明确回复。

  福田区人民法院以本公司董事会并未作出过的"决议事项"作为决议事项进行判决，没有事实和法律依据，判决错误。福田区人民法院就本案作出的判决属于未生效的判决，本公司将就福田区人民法院的判决依法提起上诉。

  三、其他诉讼仲裁事项

  截至本公告日止，本公司与京基集团、林志、王东河及其一致行动人之间相关诉讼的进展如下：

  1、 林志与本公司之间的公司决议纠纷案

  本公司股东林志于2015 年8月向深圳市罗湖区人民法院起诉本公司，要求撤销2014年年度股东大会决议，本案情况详见本公司于2015年9月15日公告的《重大诉讼事项公告》（公告编号：2015-071）。

  本公司就该案提出的管辖权异议得到罗湖区人民法院的支持，该案改由深圳市福田区人民法院受理，案号为（2016）粤0304民初7146号。该案在林志、京基集团、王东河诉康达尔公司决议纠纷一案（案号:（2016）粤0304民初7145号）第一次开庭审理的同一天上午（即2016年5月18日）由相同的法庭组成人员组成的合议庭开庭进行了审理，庭审已经结束。截至目前，福田区人民法院未就该案作出判决。

  2、本公司诉林志等13名被告短线交易收益归入案

  2015年9月2日，本公司向深圳市福田区人民法院起诉林志、陈木兰、林举周、郑裕朋、 陈浩南、陈立松、谭帝土、赵标就、温敏、邱洞明、杨开金、凌建兴、刘彬彬共13名自然人股东，要求各被告返还其违法进行短线交易所得收益5,725,446.12元（暂计金额）及利息。

  2015年9月6日，深圳市福田区人民法院受理此案，案号(2015)深福法民二初字第13157号，本案开庭时间定于2016年7月6日。

  3、本公司诉京基集团、林志等15被告股东资格确认纠纷案

  本公司就林志、陈木兰、林举周、郑裕朋、 陈浩南、陈立松、谭帝土、赵标就、温敏、邱洞明、杨开金、凌建兴、刘彬彬、京基集团、王东河共15名被告人违法增持公司股票事宜向广东省高级人民法院（以下简称"广东高院"）提起民事诉讼，该案情况详见本公司于2015年12月10日公告的《重大诉讼事项公告》（公告编号：2015-105）。

  2015年12月9日，本公司收到广东高院送达的《案件受理通知书》，案号为(2015)粤高法民二初字第36号。2015年12月15日，京基集团向广东高院提出管辖权异议，要求由深圳市罗湖区人民法院管辖此案，广东高院依法驳回了京基集团的管辖权异议。2016年4月20日，京基集团不服裁定，向最高人民法院提起上诉，提出请求由深圳市福田区人民法院管辖此案。

  四、与本案相关的其他重要事项

  林志于2014年12月4日在巨潮资讯网上公告的《深圳市康达尔(集团)股份有限公司简式权益变动报告书》显示林志等13个自然人的股票账户在2013年10月至2013年12月期间存在买入又卖出及卖出又买入康达尔股票的情形，13个自然人的上述行为构成短线交易。

  《证券法》第一百九十五条规定，上市公司的董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，违反本法第四十七条的规定买卖本公司股票的，给予警告，可以并处三万元以上十万元以下的罚款。

  根据本公司查阅的中国证监会公告的行政处罚决定书，对于证券市场上违法进行短线交易的行为，中国证监会对相关违法机构或人员依据《证券法》第一百九十五条的规定进行处罚，但林志等人违反法律的短线交易行为在公开之后却没有受到处罚。本公司特就林志等人违法进行短线交易的行为向深圳证监局进行举报，提请深圳证监局依法予以查处。2015年9月25日，深圳证监局出具《告知书》（深证非信告字[2015]446号），表示已经收到举报材料，并正在核查有关事项。截至目前，本公司尚未收到监管部门对此次举报的处理结果。

  根据媒体报道及股东来函，林志、陈木兰、林举周、郑裕朋、陈浩南、陈立松、谭帝土、赵标就、温敏、邱洞明、杨开金、凌建兴、刘彬彬均系京基集团及其下属子公司员工，京基集团、林志及其一致行动人未履行相关信息披露义务，结合本公司所掌握的相关证据，本公司认为京基集团涉嫌借用他人账户进行证券交易，操纵股价。本公司就此向监管部门进行举报，请求监管部门对京基集团、林志在收购本公司股票过程中涉嫌操纵股价的行为进行查处。2015年12月7日，深圳证监局向本公司出具《答复函》（深证非信复字[2015]446号），表示已组织开展调查工作，如发现违法行为，将依法处理。截至目前，本公司尚未收到监管部门对此次举报的处理结果。

  根据京基集团提交的《民事起诉状》及相关材料，京基集团于2015年12月3日或之前就已经决定起诉本公司，要求撤销公司第八届董事会2015年第六次临时会议决议，并且就此已经启动了诉讼程序。依据《证券法》第六十七条的规定，京基集团要求宣告公司董事会决议无效的诉讼是对上市公司股票交易产生较大影响的重大事项，该等信息在公开之前属于内幕信息。该等重大诉讼信息的公开时间为2015年12月22日，而康达尔股东名册显示，在2015年12月8日至15日期间，京基集团增持康达尔股票的数量不低于公司总股本的2.46%。京基集团及其一致行动人属于《证券法》第七十四条规定的证券交易内幕信息知情人，京基集团在内幕信息公开之前的敏感期内买卖上市公司股票的行为属于内幕交易。本公司就上述情况向深圳证监局进行举报，请求对京基集团涉嫌内幕交易的事项进行处罚。2015年12月31日，深圳证监局向本公司出具《告知书》（深证非信告字[2015]805号），表示正在核查上述事项。截至目前，本公司尚未收到监管部门对此次举报的处理结果。

  根据林志、京基集团和王东河于2015年12月31日披露的《深圳市康达尔（集团）股份公司详式权益变动报告书（更新稿）》显示，2015年 12月 29日，林志等10名自然人股东与京基集团签署了《股份转让协议》，约定将自然人股东名下股票账户共计占康达尔总股本的 16.27%的股票以协议转让方式转让给京基集团。在相关信息披露中，股份转让方未披露陈木兰等12名一致行动人的信息，也未披露其涉嫌短线交易而受到起诉的信息。另外，京基集团擅自联系媒体披露权益变动的有关内容（详见本公司于2016年1月6日公告的《关于深交所关注函的回复函的公告》，公告编号2016-007），涉嫌泄露重大信息，并借此操纵股价。本公司就上述情况向深圳证监局进行举报，要求对京基集团涉嫌借用他人股票账户买卖股票、操纵股价的行为进行查处。2016年1月18日，深圳证监局向本公司出具《告知书》（深证非信告字[2016]19号），表示正在核查上述事项。截至目前，本公司尚未收到监管部门对此次举报的处理结果。

  五、本次公告的重大诉讼事项对公司本期利润或期后利润的可能影响

  因本案的判决尚未生效，本公司目前无法预计该重大诉讼事项对本公司本期利润或期后利润的影响，最终财务数据将以公司经审计的财务报表为准。本公司将根据诉讼的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  1、（2016）粤0304民初第7145号案的《民事判决书》及《民事裁定书》；

  2、《深圳证监局告知书》（深证非信告字[2015]446号）；

  3、《深圳证监局答复函》（深证非信复字[2015]446号）；

  4、《深圳证监局告知书》（深证非信告字[2015]805号）；

  5、《深圳证监局告知书》（深证非信告字[2016]19号）。

  特此公告

  深圳市康达尔（集团）股份有限公司董事会

  二〇一六年六月二十一日