证券时报多媒体数字报

  证券代码：002630 证券简称：华西能源 公告编号：2016－058

  华西能源工业股份有限公司

  第三届董事会第三十四次会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会召开情况

  华西能源工业股份有限公司（以下简称“华西能源” 或“公司”）第三届董事会第三十四次会议（以下简称“会议”）于2016年6月20日在公司科研大楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2016年6月14日以电话、书面形式发出。会议应参加董事9人，实参加董事9人。公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议由公司董事长黎仁超先生主持，经全体董事审议并以记名投票方式表决，会议通过了如下决议：

  （一）审议通过《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》

  公司原计划于2016年6月22日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书），但由于本次重大资产重组具体方案的商讨和完善需要较长时间才能完成，公司与交易标的和交易对手方的沟通和谈判工作尚在进行中，涉及相关资产、业务、财务方面核查工作量大、与本次重大资产重组相关的审计、评估等工作开展需要较长时间才能完成，交易事项仍具有不确定性。公司无法按原计划争取于2016年6月22日前披露重大资产重组预案（或报告书）。

  为确保本次重大资产重组披露信息真实、准确、完整，保证本次重大资产重组事项顺利进行，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司特申请公司股票自2016年6月22日开市起继续停牌，待相关事项确定后，公司将尽快刊登公告并复牌。

  根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的有关规定，公司预计2016年7月24日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书）并复牌。

  审议结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  三、备查文件

  1、公司第三届董事会第三十四次会议决议

  特此公告。

  华西能源工业股份有限公司

  董事会

  二O一六年六月二十一日

  证券代码：002630 证券简称：华西能源 公告编号：2016－059

  华西能源工业股份有限公司

  重大资产重组继续停牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、公司股票自2016年6月22日开市起继续停牌。

  2、公司债券（证券简称12华西债、证券代码112127）正常交易不停牌。

  华西能源工业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大海外资产购买事项，公司股票自2016年4月25日开市起停牌。公司于2016年4月23日披露了重大事项停牌公告（公告编号2016-033），并先后于2016年4月30日、5月7日、5月14日披露了重大事项继续停牌公告。2016年5月21日，因确定构成重大资产重组，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号2016-048），并于2016年5月28日、6月4日、6月15日披露了《重大资产重组进展公告》。

  公司原计划承诺争取在2016年6月22日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书）。鉴于有关事项尚在进行中，存在较大不确定性，为维护投资者利益、保证公平信息披露，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，公司于2016年6月20日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。

  经公司申请，公司股票自2016年6月22日开市起继续停牌，待相关事项确定后，公司将尽快刊登公告并复牌。

  一、本次重大资产重组的基本情况

  1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

  （1）标的资产情况

  标的资产是从事石墨烯产品的研发、生产及销售的高科技企业，系全球量产单层石墨烯的领先企业。根据上市公司行业分类指引（2012年修订），标的公司属于“C制造业”项下的“C26化学原料和化学制品制造业”。

  （2）控股股东情况

  截至公司第三届董事会第三十四次会议决议公告日，标的资产的股权结构正在调整过程中，待股权结构最终确认之后，再行披露控股股东情况。

  （3）实际控制人情况

  张博增（Bor Z Jang）博士系标的资产的实际控制人，其个人情况如下：

  张博增（Bor Z Jang），男，美国国籍，1952年出生于中国台湾屏东县，1982年毕业于美国麻省理工学院并获得材料科学与工程专业的博士学位，同年受聘于美国奥本大学机械与材料工程学院任正教授，终身教授及研究生办主任。1991年受聘于英国剑桥大学丘吉尔学院担任海外院士。同年被美国国家自然基金支持的复合材料研究中心受邀担任中心主任。2002年被北达科他州立大学的机械工程与应用力学系聘为系主任、教授。2005年被美国莱特州立大学的计算机与工程学院聘为学院院长、终身教授。目前拥有约200篇已发表的科学论文及约300项美国和国际专利。

  2、交易具体情况

  本次重组方案初步协商为上市公司以现金方式收购标的资产的部分股权，不涉及发行股份购买资产；本次交易完成后，公司的实际控制人仍为黎仁超先生，本次交易不会导致公司控制权发生变更。本次交易为现金方式购买标的公司部分股权，不涉及发行股份配套募集资金。

  3、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

  2016年5月19日，公司与标的公司实际控制人张博增（Bor Z Jang）签署了《华西能源工业股份有限公司与张博增（Bor Z Jang）关于拟收购石墨烯相关资产之合作意向书》（以下简称“《合作意向书》”），公司已在《华西能源工业股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2016-048）中对上述《合作意向书》的签署进行了披露。

  公司与交易对方正在就交易方案进行磋商，截至公司第三届董事会第三十四次会议决议公告日，公司与交易对方不存在对《合作意向书》进行重大修订或变更的情形。

  4、中介机构及其工作进展

  (1)本次重组涉及的中介机构

  公司聘请中银国际证券有限责任公司担任本次重组的上市公司独立财务顾问；聘请国浩律师（上海）事务所担任本次重组的法律顾问；聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重组的审计机构；聘请万隆（上海）资产评估有限公司担任本次重组的资产评估机构。

  (2)中介机构工作进展情况

  自公司股票停牌以来，公司及相关中介机构积极推动本次重组的各项工作，目前，公司正组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构，就本次重大资产重组事项进行沟通、论证。同时，各中介机构正在对标的公司及其下属公司进行尽职调查。鉴于标的资产部分业务在境外运营，中介机构需要更多的时间对标的资产进行尽职调查。

  5、本次交易涉及的有权部门事前审批情况

  本次交易涉及或与本次交易有关的有权审批、许可、备案或授权机构可能包括但不限于我国发改、商务、外汇等相关部门及境外相关部门，以及其他必需的审批、许可、备案或授权机构（如有）。鉴于目前的交易方案尚未得到最终确认，因此交易方案所涉及或与交易方案有关的所有必需审批、许可、备案或授权事项尚未最终全面确认，相关工作亦未全面开展，提醒投资者注意风险。

  6、公司股票停牌前1个交易日的主要股东持股情况

  前10名股东持股情况

  ■

  前10名无限售条件股东持股情况

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  二、延期复牌原因

  公司原计划于2016年6月22日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书），但由于本次重大资产重组具体方案的商讨和完善需要较长时间才能完成，公司与交易标的和交易对手方的沟通和谈判工作尚在进行中，涉及相关资产、业务、财务方面核查工作量大，与本次重大资产重组相关的审计、评估等工作开展需要较长时间才能完成，交易事项仍具有不确定性。公司无法按原计划争取于2016年6月22日前披露重大资产重组预案（或报告书）。

  为确保本次重大资产重组披露信息真实、准确、完整，保证本次重大资产重组事项顺利进行，公司特申请股票继续停牌，待相关事项确定后，公司将尽快刊登公告并复牌。

  三、预计复牌时间

  根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的有关规定，公司预计于2016年7月24日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书）并复牌。

  四、其他说明

  继续停牌期间，公司将全力推进本次重组的各项工作，包括但不限于本次重组的审计、评估、法律、财务顾问等工作，争取快速、有序地确定本次重组的具体方案。

  公司将根据重大资产重组进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

  《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露媒体。公司所有信息披露均以上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注。

  公司债券（证券简称：12华西债、证券代码：112127）不停牌。

  特此公告。

  华西能源工业股份有限公司董事会

  二O一六年六月二十一日