证券时报多媒体数字报

  证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2016—037

  紫金矿业集团股份有限公司

  第五届董事会临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会临时会议于2016年6月14日以内部公告方式发出通知，6月20日在紫金总部大楼21楼会议室召开，会议应出席董事12名，实际出席董事10名，董事邱晓华、邹来昌因公务出差，委托董事陈景河、林泓富进行投票，公司监事及高管列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议由董事长陈景河先生主持，以投票表决的方式审议通过了如下议案：

  一、关于阿舍勒铜业铜精矿销售关联交易的议案；

  表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

  有关阿舍勒铜精矿销售关联交易的具体内容详见公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的“临2016-038”号公告。

  二、关于为多宝山铜业融资提供担保的议案；；

  表决结果：同意12票，反对0票，弃权0 票。

  有关多宝山铜业融资担保的具体内容详见公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的“临2016-039”号公告。

  三、关于向龙岩市体育局捐赠的议案；

  表决结果：同意12 票，反对0 票，弃权0 票。

  特此公告

  紫金矿业集团股份有限公司

  董事会

  二〇一六年六月二十二日

  证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2016—038

  紫金矿业集团股份有限公司

  持续关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重大内容提示：

  本公司控股子公司新疆阿舍勒铜业股份有限公司（以下简称“新疆阿舍勒铜业”）于2016年6月20日与新疆有色金属工业集团物资有限公司（以下简称“新疆有色物资”）签订《铜精矿供货合同》，由新疆阿舍勒铜业向新疆有色物资销售铜精矿，合同期限为2016年 4月10日至2016年12月31日。根据上市规则，由于新疆有色物资为公司关联人士，上述交易构成持续性关联交易。

  本公司董事会认为，销售铜精矿为新疆阿舍勒日常经营业务范围，新疆阿舍勒铜业与新疆有色物资签署铜精矿供货合同，按照一般商业条款进行，体现了公平合理的原则，符合交易双方及本公司股东的整体利益。

  一、持续关联交易基本情况

  1、关联交易概述及其审议程序

  本公司控股子公司新疆阿舍勒铜业与新疆有色物资于2016年6月20日签署新一年度《铜精矿供货合同》，由新疆阿舍勒铜业向新疆有色物资销售铜精矿，合同有效期从2016年4月10日至2016年12月31日。

  根据新疆阿舍勒铜业2016年产量计划，预计在合同有效期向新疆有色物资销售铜精矿含铜金属量最高数量不超过8,000吨，最高交易金额不超过人民币30,000万元。

  本次持续关联交易事项已获得4名独立董事的事前认可，同意将该事项提交公司第五届董事会临时会议审议。2016年6月20日召开的董事会临时会议审议上述关联交易，公司12名董事均参与表决，并一致同意上述持续关联交易。

  上述关联交易最高交易金额不超过本公司最近一期经审计的合并财务报表净资产的5%，根据上海证券交易所上市规则，无须提请股东大会批准，但需履行信息披露义务。

  2、前次日常关联交易预计和执行情况

  ■

  3、本次日常关联交易预计金额和类别

  ■

  注：新疆五鑫铜业有限责任公司和新疆有色物资均为新疆有色金属工业（集团）有限责任公司控股子公司。

  二、关联方介绍和关联关系

  1、新疆阿舍勒铜业股份有限公司

  注册地址： 新疆哈巴河县

  法定代表人：彭士群

  注册资本：25,000万元

  企业性质：股份有限公司

  成立日期： 1999年8月13日

  经营范围:汽车运输；住宿、餐饮（限分支机构经营）；卷烟的零售（限分支机构经营）；地质矿产资源的勘察与开发；矿产品的生产、加工与销售；地质矿业的技术服务；环境保护与旅游开发；酒店的投资、经营管理等。

  财务状况：截至2015年12月31日止，新疆阿舍勒资产总额为291,968万元，净资产为124,030万元，2015年度实现销售收入118,353万元，净利润33,413万元。（以上财务数据经审计）

  截至2016年3月31日，新疆阿舍勒资产总额为311,755万元，净资产为132,537万元，2016年1-3月实现销售收入30,056万元，净利润8,507万元。（以上数据未经审计）

  本公司持有新疆阿舍勒铜业51%股权，新疆有色金属工业（集团）有限责任公司（以下简称“新疆有色”）及其控股的子公司中国有色金属进出口新疆公司持有34%股权，新疆地质矿产勘查开发局及控股子公司新疆宝凯有色矿业有限责任公司持有15%股权。

  新疆阿舍勒铜业主要从事阿舍勒铜矿开发。

  2、新疆有色金属工业集团物资有限公司

  注册地址：新疆乌鲁木齐市区北站二路东一巷226号

  法定代表人：库尔班·努尔东

  注册资本：贰仟万元

  企业性质：有限责任公司

  成立日期：2002年11月20日

  经营范围：铬矿石、铬镁砖、焦炭、炉料的经营；金属材料、机电产品、矿产品、化工产品、建筑材料仪器仪表、五金交电产品的销售；化肥的零售、机械零部件的加工；机械设备安装及技术咨询装卸、搬运、仓储服务；房屋租赁；热力供应服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展的经营活动。

  财务状况：截至2015年12月31日止，新疆有色物资资产总额为16,790万元，净资产为360万元，2015年度实现销售收入13,956万元，净利润-1,318万元。（以上财务数据经审计）

  截至2016年3月31日，新疆有色物资资产总额为16,383万元，净资产为368万元，2016年1-3月实现销售收入3,550万元，净利润6.3万元。（以上数据未经审计）

  3、关联关系

  新疆有色物资为新疆有色金属工业（集团）有限责任公司（以下简称“新疆有色”）全资子公司，新疆有色及其控股子公司中国有色金属进出口新疆公司合计持有新疆阿舍勒铜业34%股权，根据上海证券交易所《关联交易实施指引》第八条第五款规定，新疆阿舍勒铜业为本公司重要子公司，新疆阿舍勒铜业向其持股10%以上的主要股东或其控股的公司销售铜精矿，且金额超过最低豁免披露标准，构成了须予披露的持续关联交易。

  三、交易基本内容

  1、基本内容

  新疆阿舍勒铜业向新疆有色物资销售铜精矿，铜精矿执行合同规定的标准。

  2、交易数量

  合同有效期内最高交易铜精矿含铜金属量不超过8,000吨，最高交易金额不超过人民币30,000万元。

  3、定价原则

  有关销售铜精矿的基准价格按照市场价格确定，且不逊于独立第三方按一般商业条款交易的价格。

  4、结算价格

  (1)铜精矿含铜结算价格以矿区发货当月（以发货日为准，每月1—31日），上海期货交易所标准阴极铜即期合约每个交易日的结算价的月度算术平均价作为基准价乘以计价系数；

  (2)铜精矿含金结算价格以矿区发货日当月（每月1－31日），上海黄金交易所AU99.95加权（结算）价的月度算术平均价作为基准价乘以计价系数。；

  (3)铜精矿含银结算价格以矿区发货日当月（每月1－31日）上海华通市场三号国标白银结算价的月度算术平均价作为基准价乘以计价系数；

  (4)杂质元素不符合合同规定的，按合同规定的标准减价。

  5、付款与结算

  （1）、需方按供方预报品位、数量、当月预计价格以电汇方式预付全部货款。

  （2）、双方发货与付款的原则是：货款未付，铜精矿不发，货款总值按月及时结清。

  6、合同期限

  2016年4月10日至2016年12月31日。

  四、关联交易对公司的影响

  销售铜精矿为新疆阿舍勒铜业日常经营业务范围，新疆阿舍勒铜业与新疆有色物资签署铜精矿供货合同，按照一般商业条款进行，体现了公平合理的原则，符合交易双方及本公司股东的整体利益。

  五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  本次持续关联交易事项已获得独立董事的事前认可，同意将该事项提交公司第五届董事会临时会议审议。

  对于本次持续关联交易事项，独立董事认为：1、董事会在审议该关联交易时，表决程序合法有效； 2、上述关联交易按照一般商业条款进行，交易条款公平合理，体现了公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为，对交易双方及本公司的全体股东都是有益的。

  六、备查文件

  1、第五届董事会临时会议决议；

  2、独立董事对关联交易的意见；

  3、《铜精矿供货合同》。

  紫金矿业集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年六月二十二日

  证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2016—039

  紫金矿业集团股份有限公司

  关于对外担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、担保情况概述

  紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司黑龙江多宝山铜业股份有限公司拟向紫金矿业集团财务有限公司（以下简称“紫金财务公司”）申请总额不超过人民币50,000万元的流动资金贷款，期限为三年。

  本公司第五届董事会临时会议审议通过了以上担保事宜，公司10名董事出席本次会议，董事邱晓华、邹来昌因公务出差，委托董事陈景河、林泓富进行表决，均一致通过。

  截止本公告日，本公司为多宝山铜业提供的担保余额为77,437.2万元。

  二、被担保人的基本情况

  公司名称：黑龙江多宝山铜业股份有限公司

  注册地点：黑河市嫩江县多宝山镇外17公里处

  法定代表人：曾繁欧

  注册资本：80,000万元

  经营范围：铜矿、钼矿开采（按许可证范围从事经营）（许可证有效期至2026年4月10日）。矿产品加工、销售（需专项审批的除外）。矿业技术开发、咨询、转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  截至到2015年底，资产总额27.43亿元，实收资本8.00亿元，负债总额14.57亿元（其中银行借款8.47亿元，流动负债总额10.44亿元），净资产12.86亿元，资产负债率53.13%。2015年累计实现销售收入9.91亿元,实现净利润-145.85万元。（以上财务数据经审计）

  截至到2016年3月底，资产总额27.72亿元，实收资本8.00亿元，负债总额14.53亿元（其中银行借款7.97亿元，流动负债总额10.38亿元），净资产13.19亿元，资产负债率52.43%。2016年1-3月累计实现销售收入3.15亿元,实现利润总额2,955.10万元,净利润2,955.10万元。（以上财务数据未经审计）

  三、担保协议主要内容

  多宝山铜业拟向紫金财务公司申请总额不超过人民币50,000万元的流动资金贷款，本公司为该贷款提供连带责任担保，担保期限为叁年。

  四、决策意见

  公司第五届董事会临时会议审议通过了《关于为多宝山铜业融资提供担保的议案》，本公司认为本次担保有利于解决多宝山铜业的资金需求，多宝山铜业为本公司控股子公司，担保风险在可控范围内；紫金财务公司为本公司控股子公司，集团内的成员企业通过向其融资，充分发挥财务公司的资金调剂功能，降低集团资金使用成本，增加利息收入，符合公司整体利益。

  五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告日，本公司实际发生的对外担保（含对全资子公司和控股子公司提供的担保）累计金额为人民币755,862万元（包括本公司、全资子公司和控股子公司为全资子公司和控股子公司在紫金财务公司融资提供的担保额151,176万元），占公司2015年度经审计净资产的27.45%，不存在逾期对外担保。

  六、备查文件目录

  1、第五届董事会临时会议决议

  特此公告。

  紫金矿业集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年六月二十二日