证券时报多媒体数字报

  证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2016-052

  启明星辰信息技术集团股份有限公司

  2016年第三次临时股东大会决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示

  1、本次股东大会未出现否决、修改或新增议案的情形；

  2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形。

  一、会议的召开情况

  启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第三次临时股东大会于2016年6月21日14：00在北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦二层会议室以现场表决与网络表决相结合的方式召开。本次会议通知已于2016年6月3日以公告形式发出。

  1、会议召开时间

  现场会议时间：2016年6月21日（周二）下午14：00；

  网络投票时间：2016年6月20日—2016年6月21日；

  其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年6月21日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年6月20日下午15：00至2016年6月21日下午15：00期间的任意时间；

  2、会议召开地点：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦二层会议室；

  3、会议召开方式：以现场投票和网络投票相结合的方式召开；

  4、会议召集人：公司董事会；

  5、会议主持人：董事长王佳女士主持了本次会议。

  二、会议的出席情况

  1、参加本次股东大会的股东及股东委托代理人共计45人，代表股份418,780,636股，占公司股本总数的48.1943%。

  其中：出席现场投票的股东及股东委托代理人18人，代表股份391,770,704股，占公司股本总数的45.0859%；通过网络投票的股东27人，代表股份27,009,932股，占公司股本总数的3.1084%。

  参与投票的中小股东42人，代表股份80,984,112股，占公司股本总数的9.3198%。

  其中：出席现场投票的股东及股东委托代理人15人，代表股份53,974,180股，占公司股本总数的6.2115%。通过网络投票的股东27人，代表股份27,009,932股，占公司股本总数的3.1084%。

  2、公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、律师出席或列席了本次会议。会议的通知、召开以及参与表决股东人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

  三、提案审议情况

  出席会议的股东及股东委托代理人以现场记名投票与网络投票相结合的方式，审议通过了以下议案：

  （一）、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》；

  总表决结果：同意418,752,536股，占出席会议所有股东所持股份的99.9933%；反对20,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0050%；弃权7,200股（其中，因未投票默认弃权7,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.0017%。

  中小股东表决结果：同意80,956,012股，占出席会议中小股东所持股份的99.9653%；反对20,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0258%；弃权7,200股（其中，因未投票默认弃权7,200股），占出席会议中小股东所持股份的0.0089%。

  （二）、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

  出席会议的本议案关联股东为王佳女士、齐舰先生、严立先生。王佳女士为公司控股股东、实际控制人，担任公司董事长、总经理职务；齐舰先生担任公司副董事长；严立先生为公司控股股东、实际控制人，担任公司董事、副总经理职务。王佳女士、齐舰先生、严立先生为该议案的关联股东，所持有表决权股份数量共为337,796,524股，进行回避表决。

  总表决结果：同意80,956,012股，占出席会议所有股东所持股份的99.9653%；反对28,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0347%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

  中小股东表决结果：同意80,956,012股，占出席会议中小股东所持股份的99.9653%；反对28,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0347%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  （三）、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

  3.1、交易方案概述；

  3.1.1、交易方式、标的资产及交易对方；

  出席会议的本议案关联股东为王佳女士、齐舰先生、严立先生。王佳女士为公司控股股东、实际控制人，担任公司董事长、总经理职务；齐舰先生担任公司副董事长；严立先生为公司控股股东、实际控制人，担任公司董事、副总经理职务。王佳女士、齐舰先生、严立先生为该议案的关联股东，所持有表决权股份数量共为337,796,524股，进行回避表决。

  总表决结果：同意80,956,012股，占出席会议所有股东所持股份的99.9653%；反对19,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0236%；弃权9,000股（其中，因未投票默认弃权9,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0111%。

  中小股东表决结果：同意80,956,012股，占出席会议中小股东所持股份的99.9653%；反对19,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0236%；弃权9,000股（其中，因未投票默认弃权9,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0111%。

  3.1.2、定价依据、交易对价及支付方式；

  出席会议的本议案关联股东为王佳女士、齐舰先生、严立先生。王佳女士为公司控股股东、实际控制人，担任公司董事长、总经理职务；齐舰先生担任公司副董事长；严立先生为公司控股股东、实际控制人，担任公司董事、副总经理职务。王佳女士、齐舰先生、严立先生为该议案的关联股东，所持有表决权股份数量共为337,796,524股，进行回避表决。

  总表决结果：同意80,956,012股，占出席会议中小股东所持股份的99.9653%；反对19,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0236%；弃权9,000股（其中，因未投票默认弃权9,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0111%。

  中小股东表决结果：同意80,956,012股，占出席会议中小股东所持股份的99.9653%；反对19,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0236%；弃权9,000股（其中，因未投票默认弃权9,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0111%。

  3.1.3、过渡期间损益的归属；

  出席会议的本议案关联股东为王佳女士、齐舰先生、严立先生。王佳女士为公司控股股东、实际控制人，担任公司董事长、总经理职务；齐舰先生担任公司副董事长；严立先生为公司控股股东、实际控制人，担任公司董事、副总经理职务。王佳女士、齐舰先生、严立先生为该议案的关联股东，所持有表决权股份数量共为337,796,524股，进行回避表决。

  总表决结果：同意80,956,012股，占出席会议中小股东所持股份的99.9653%；反对19,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0236%；弃权9,000股（其中，因未投票默认弃权9,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0111%。

  中小股东表决结果：同意80,956,012股，占出席会议中小股东所持股份的99.9653%；反对19,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0236%；弃权9,000股（其中，因未投票默认弃权9,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0111%。

  3.1.4、募集配套资金（以下简称“配套融资”）；

  出席会议的本议案关联股东为王佳女士、齐舰先生、严立先生。王佳女士为公司控股股东、实际控制人，担任公司董事长、总经理职务；齐舰先生担任公司副董事长；严立先生为公司控股股东、实际控制人，担任公司董事、副总经理职务。王佳女士、齐舰先生、严立先生为该议案的关联股东，所持有表决权股份数量共为337,796,524股，进行回避表决。

  总表决结果：同意80,956,012股，占出席会议中小股东所持股份的99.9653%；反对19,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0236%；弃权9,000股（其中，因未投票默认弃权9,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0111%。

  中小股东表决结果：同意80,956,012股，占出席会议中小股东所持股份的99.9653%；反对19,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0236%；弃权9,000股（其中，因未投票默认弃权9,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0111%。

  3.2、发行股份及支付现金购买资产中发行股份的方案；

  3.2.1、发行股份的种类和面值；

  出席会议的本议案关联股东为王佳女士、齐舰先生、严立先生。王佳女士为公司控股股东、实际控制人，担任公司董事长、总经理职务；齐舰先生担任公司副董事长；严立先生为公司控股股东、实际控制人，担任公司董事、副总经理职务。王佳女士、齐舰先生、严立先生为该议案的关联股东，所持有表决权股份数量共为337,796,524股，进行回避表决。

  总表决结果：同意80,956,012股，占出席会议中小股东所持股份的99.9653%；反对19,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0236%；弃权9,000股（其中，因未投票默认弃权9,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0111%。

  中小股东表决结果：同意80,956,012股，占出席会议中小股东所持股份的99.9653%；反对19,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0236%；弃权9,000股（其中，因未投票默认弃权9,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0111%。

  3.2.2、发行方式；

  出席会议的本议案关联股东为王佳女士、齐舰先生、严立先生。王佳女士为公司控股股东、实际控制人，担任公司董事长、总经理职务；齐舰先生担任公司副董事长；严立先生为公司控股股东、实际控制人，担任公司董事、副总经理职务。王佳女士、齐舰先生、严立先生为该议案的关联股东，所持有表决权股份数量共为337,796,524股，进行回避表决。

  总表决结果：同意80,956,012股，占出席会议中小股东所持股份的99.9653%；反对19,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0236%；弃权9,000股（其中，因未投票默认弃权9,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0111%。

  中小股东表决结果：同意80,956,012股，占出席会议中小股东所持股份的99.9653%；反对19,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0236%；弃权9,000股（其中，因未投票默认弃权9,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0111%。

  3.2.3、发行对象及认购方式；

  出席会议的本议案关联股东为王佳女士、齐舰先生、严立先生。王佳女士为公司控股股东、实际控制人，担任公司董事长、总经理职务；齐舰先生担任公司副董事长；严立先生为公司控股股东、实际控制人，担任公司董事、副总经理职务。王佳女士、齐舰先生、严立先生为该议案的关联股东，所持有表决权股份数量共为337,796,524股，进行回避表决。

  总表决结果：同意80,956,012股，占出席会议中小股东所持股份的99.9653%；反对19,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0236%；弃权9,000股（其中，因未投票默认弃权9,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0111%。

  中小股东表决结果：同意80,956,012股，占出席会议中小股东所持股份的99.9653%；反对19,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0236%；弃权9,000股（其中，因未投票默认弃权9,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0111%。

  3.2.4、定价基准日和发行价格；

  出席会议的本议案关联股东为王佳女士、齐舰先生、严立先生。王佳女士为公司控股股东、实际控制人，担任公司董事长、总经理职务；齐舰先生担任公司副董事长；严立先生为公司控股股东、实际控制人，担任公司董事、副总经理职务。王佳女士、齐舰先生、严立先生为该议案的关联股东，所持有表决权股份数量共为337,796,524股，进行回避表决。

  总表决结果：同意80,956,012股，占出席会议中小股东所持股份的99.9653%；反对19,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0236%；弃权9,000股（其中，因未投票默认弃权9,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0111%。

  中小股东表决结果：同意80,956,012股，占出席会议中小股东所持股份的99.9653%；反对19,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0236%；弃权9,000股（其中，因未投票默认弃权9,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0111%。

  3.2.5、发行数量；

  出席会议的本议案关联股东为王佳女士、齐舰先生、严立先生。王佳女士为公司控股股东、实际控制人，担任公司董事长、总经理职务；齐舰先生担任公司副董事长；严立先生为公司控股股东、实际控制人，担任公司董事、副总经理职务。王佳女士、齐舰先生、严立先生为该议案的关联股东，所持有表决权股份数量共为337,796,524股，进行回避表决。

  总表决结果：同意80,956,012股，占出席会议中小股东所持股份的99.9653%；反对19,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0236%；弃权9,000股（其中，因未投票默认弃权9,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0111%。

  中小股东表决结果：同意80,956,012股，占出席会议中小股东所持股份的99.9653%；反对19,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0236%；弃权9,000股（其中，因未投票默认弃权9,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0111%。

  3.2.6、上市地点；

  出席会议的本议案关联股东为王佳女士、齐舰先生、严立先生。王佳女士为公司控股股东、实际控制人，担任公司董事长、总经理职务；齐舰先生担任公司副董事长；严立先生为公司控股股东、实际控制人，担任公司董事、副总经理职务。王佳女士、齐舰先生、严立先生为该议案的关联股东，所持有表决权股份数量共为337,796,524股，进行回避表决。

  总表决结果：同意80,956,012股，占出席会议中小股东所持股份的99.9653%；反对19,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0236%；弃权9,000股（其中，因未投票默认弃权9,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0111%。

  中小股东表决结果：同意80,956,012股，占出席会议中小股东所持股份的99.9653%；反对19,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0236%；弃权9,000股（其中，因未投票默认弃权9,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0111%。

  3.2.7、发行股份锁定期安排；

  出席会议的本议案关联股东为王佳女士、齐舰先生、严立先生。王佳女士为公司控股股东、实际控制人，担任公司董事长、总经理职务；齐舰先生担任公司副董事长；严立先生为公司控股股东、实际控制人，担任公司董事、副总经理职务。王佳女士、齐舰先生、严立先生为该议案的关联股东，所持有表决权股份数量共为337,796,524股，进行回避表决。

  总表决结果：同意80,956,012股，占出席会议中小股东所持股份的99.9653%；反对19,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0236%；弃权9,000股（其中，因未投票默认弃权9,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0111%。

  中小股东表决结果：同意80,956,012股，占出席会议中小股东所持股份的99.9653%；反对19,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0236%；弃权9,000股（其中，因未投票默认弃权9,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0111%。

  3.2.8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案；

  出席会议的本议案关联股东为王佳女士、齐舰先生、严立先生。王佳女士为公司控股股东、实际控制人，担任公司董事长、总经理职务；齐舰先生担任公司副董事长；严立先生为公司控股股东、实际控制人，担任公司董事、副总经理职务。王佳女士、齐舰先生、严立先生为该议案的关联股东，所持有表决权股份数量共为337,796,524股，进行回避表决。

  总表决结果：同意80,956,012股，占出席会议中小股东所持股份的99.9653%；反对19,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0236%；弃权9,000股（其中，因未投票默认弃权9,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0111%。

  中小股东表决结果：同意80,956,012股，占出席会议中小股东所持股份的99.9653%；反对19,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0236%；弃权9,000股（其中，因未投票默认弃权9,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0111%。

  3.2.9、盈利预测补偿；

  出席会议的本议案关联股东为王佳女士、齐舰先生、严立先生。王佳女士为公司控股股东、实际控制人，担任公司董事长、总经理职务；齐舰先生担任公司副董事长；严立先生为公司控股股东、实际控制人，担任公司董事、副总经理职务。王佳女士、齐舰先生、严立先生为该议案的关联股东，所持有表决权股份数量共为337,796,524股，进行回避表决。

  总表决结果：同意80,956,012股，占出席会议中小股东所持股份的99.9653%；反对19,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0236%；弃权9,000股（其中，因未投票默认弃权9,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0111%。

  中小股东表决结果：同意80,956,012股，占出席会议中小股东所持股份的99.9653%；反对19,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0236%；弃权9,000股（其中，因未投票默认弃权9,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0111%。

  3.3、发行股份募集配套资金；

  3.3.1、发行股份的种类和面值；

  出席会议的本议案关联股东为王佳女士、齐舰先生、严立先生。王佳女士为公司控股股东、实际控制人，担任公司董事长、总经理职务；齐舰先生担任公司副董事长；严立先生为公司控股股东、实际控制人，担任公司董事、副总经理职务。王佳女士、齐舰先生、严立先生为该议案的关联股东，所持有表决权股份数量共为337,796,524股，进行回避表决。

  总表决结果：同意80,956,012股，占出席会议中小股东所持股份的99.9653%；反对19,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0236%；弃权9,000股（其中，因未投票默认弃权9,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0111%。

  中小股东表决结果：同意80,956,012股，占出席会议中小股东所持股份的99.9653%；反对19,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0236%；弃权9,000股（其中，因未投票默认弃权9,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0111%。

  3.3.2、发行价格；

  出席会议的本议案关联股东为王佳女士、齐舰先生、严立先生。王佳女士为公司控股股东、实际控制人，担任公司董事长、总经理职务；齐舰先生担任公司副董事长；严立先生为公司控股股东、实际控制人，担任公司董事、副总经理职务。王佳女士、齐舰先生、严立先生为该议案的关联股东，所持有表决权股份数量共为337,796,524股，进行回避表决。

  总表决结果：同意80,956,012股，占出席会议中小股东所持股份的99.9653%；反对19,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0236%；弃权9,000股（其中，因未投票默认弃权9,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0111%。

  中小股东表决结果：同意80,956,012股，占出席会议中小股东所持股份的99.9653%；反对19,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0236%；弃权9,000股（其中，因未投票默认弃权9,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0111%。

  3.3.3、发行数量；

  出席会议的本议案关联股东为王佳女士、齐舰先生、严立先生。王佳女士为公司控股股东、实际控制人，担任公司董事长、总经理职务；齐舰先生担任公司副董事长；严立先生为公司控股股东、实际控制人，担任公司董事、副总经理职务。王佳女士、齐舰先生、严立先生为该议案的关联股东，所持有表决权股份数量共为337,796,524股，进行回避表决。

  总表决结果：同意80,956,012股，占出席会议中小股东所持股份的99.9653%；反对19,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0236%；弃权9,000股（其中，因未投票默认弃权9,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0111%。

  中小股东表决结果：同意80,956,012股，占出席会议中小股东所持股份的99.9653%；反对19,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0236%；弃权9,000股（其中，因未投票默认弃权9,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0111%。

  3.3.4、发行对象及认购金额；

  出席会议的本议案关联股东为王佳女士、齐舰先生、严立先生。王佳女士为公司控股股东、实际控制人，担任公司董事长、总经理职务；齐舰先生担任公司副董事长；严立先生为公司控股股东、实际控制人，担任公司董事、副总经理职务。王佳女士、齐舰先生、严立先生为该议案的关联股东，所持有表决权股份数量共为337,796,524股，进行回避表决。

  总表决结果：同意80,956,012股，占出席会议中小股东所持股份的99.9653%；反对19,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0236%；弃权9,000股（其中，因未投票默认弃权9,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0111%。

  中小股东表决结果：同意80,956,012股，占出席会议中小股东所持股份的99.9653%；反对19,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0236%；弃权9,000股（其中，因未投票默认弃权9,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0111%。

  3.3.5、募集配套资金用途；

  出席会议的本议案关联股东为王佳女士、齐舰先生、严立先生。王佳女士为公司控股股东、实际控制人，担任公司董事长、总经理职务；齐舰先生担任公司副董事长；严立先生为公司控股股东、实际控制人，担任公司董事、副总经理职务。王佳女士、齐舰先生、严立先生为该议案的关联股东，所持有表决权股份数量共为337,796,524股，进行回避表决。

  总表决结果：同意80,956,012股，占出席会议中小股东所持股份的99.9653%；反对19,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0236%；弃权9,000股（其中，因未投票默认弃权9,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0111%。

  中小股东表决结果：同意80,956,012股，占出席会议中小股东所持股份的99.9653%；反对19,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0236%；弃权9,000股（其中，因未投票默认弃权9,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0111%。

  3.3.6、上市地点；

  出席会议的本议案关联股东为王佳女士、齐舰先生、严立先生。王佳女士为公司控股股东、实际控制人，担任公司董事长、总经理职务；齐舰先生担任公司副董事长；严立先生为公司控股股东、实际控制人，担任公司董事、副总经理职务。王佳女士、齐舰先生、严立先生为该议案的关联股东，所持有表决权股份数量共为337,796,524股，进行回避表决。

  总表决结果：同意80,956,012股，占出席会议中小股东所持股份的99.9653%；反对19,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0236%；弃权9,000股（其中，因未投票默认弃权9,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0111%。

  中小股东表决结果：同意80,956,012股，占出席会议中小股东所持股份的99.9653%；反对19,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0236%；弃权9,000股（其中，因未投票默认弃权9,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0111%。

  3.3.7、锁定期；

  出席会议的本议案关联股东为王佳女士、齐舰先生、严立先生。王佳女士为公司控股股东、实际控制人，担任公司董事长、总经理职务；齐舰先生担任公司副董事长；严立先生为公司控股股东、实际控制人，担任公司董事、副总经理职务。王佳女士、齐舰先生、严立先生为该议案的关联股东，所持有表决权股份数量共为337,796,524股，进行回避表决。

  总表决结果：同意80,956,012股，占出席会议中小股东所持股份的99.9653%；反对19,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0236%；弃权9,000股（其中，因未投票默认弃权9,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0111%。

  中小股东表决结果：同意80,956,012股，占出席会议中小股东所持股份的99.9653%；反对19,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0236%；弃权9,000股（其中，因未投票默认弃权9,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0111%。

  3.3.8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案；

  出席会议的本议案关联股东为王佳女士、齐舰先生、严立先生。王佳女士为公司控股股东、实际控制人，担任公司董事长、总经理职务；齐舰先生担任公司副董事长；严立先生为公司控股股东、实际控制人，担任公司董事、副总经理职务。王佳女士、齐舰先生、严立先生为该议案的关联股东，所持有表决权股份数量共为337,796,524股，进行回避表决。

  总表决结果：同意80,956,012股，占出席会议中小股东所持股份的99.9653%；反对19,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0236%；弃权9,000股（其中，因未投票默认弃权9,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0111%。

  中小股东表决结果：同意80,956,012股，占出席会议中小股东所持股份的99.9653%；反对19,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0236%；弃权9,000股（其中，因未投票默认弃权9,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0111%。

  3.4、本次发行决议有效期；

  出席会议的本议案关联股东为王佳女士、齐舰先生、严立先生。王佳女士为公司控股股东、实际控制人，担任公司董事长、总经理职务；齐舰先生担任公司副董事长；严立先生为公司控股股东、实际控制人，担任公司董事、副总经理职务。王佳女士、齐舰先生、严立先生为该议案的关联股东，所持有表决权股份数量共为337,796,524股，进行回避表决。

  总表决结果：同意80,956,012股，占出席会议中小股东所持股份的99.9653%；反对19,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0236%；弃权9,000股（其中，因未投票默认弃权9,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0111%。

  中小股东表决结果：同意80,956,012股，占出席会议中小股东所持股份的99.9653%；反对19,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0236%；弃权9,000股（其中，因未投票默认弃权9,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0111%。

  （四）、审议通过了《关于<启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

  出席会议的本议案关联股东为王佳女士、齐舰先生、严立先生。王佳女士为公司控股股东、实际控制人，担任公司董事长、总经理职务；齐舰先生担任公司副董事长；严立先生为公司控股股东、实际控制人，担任公司董事、副总经理职务。王佳女士、齐舰先生、严立先生为该议案的关联股东，所持有表决权股份数量共为337,796,524股，进行回避表决。

  总表决结果：同意80,956,012股，占出席会议中小股东所持股份的99.9653%；反对20,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0258%；弃权7,200股（其中，因未投票默认弃权7,200股），占出席会议中小股东所持股份的0.0089%。

  中小股东表决结果：同意80,956,012股，占出席会议中小股东所持股份的99.9653%；反对20,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0258%；弃权7,200股（其中，因未投票默认弃权7,200股），占出席会议中小股东所持股份的0.0089%。

  （五）、审议通过了《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；

  出席会议的本议案关联股东为王佳女士、齐舰先生、严立先生。王佳女士为公司控股股东、实际控制人，担任公司董事长、总经理职务；齐舰先生担任公司副董事长；严立先生为公司控股股东、实际控制人，担任公司董事、副总经理职务。王佳女士、齐舰先生、严立先生为该议案的关联股东，所持有表决权股份数量共为337,796,524股，进行回避表决。

  总表决结果：同意80,956,012股，占出席会议中小股东所持股份的99.9653%；反对20,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0258%；弃权7,200股（其中，因未投票默认弃权7,200股），占出席会议中小股东所持股份的0.0089%。

  中小股东表决结果：同意80,956,012股，占出席会议中小股东所持股份的99.9653%；反对20,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0258%；弃权7,200股（其中，因未投票默认弃权7,200股），占出席会议中小股东所持股份的0.0089%。

  （六）、审议通过了《关于签署<盈利预测补偿协议>的议案》；

  总表决结果：同意418,752,536股，占出席会议所有股东所持股份的99.9933%；反对20,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0050%；弃权7,200股（其中，因未投票默认弃权7,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.0017%。

  中小股东表决结果：同意80,956,012股，占出席会议中小股东所持股份的99.9653%；反对20,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0258%；弃权7,200股（其中，因未投票默认弃权7,200股），占出席会议中小股东所持股份的0.0089%。

  （七）、审议通过了《关于签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》；

  总表决结果：同意418,752,536股，占出席会议所有股东所持股份的99.9933%；反对20,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0050%；弃权7,200股（其中，因未投票默认弃权7,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.0017%。

  中小股东表决结果：同意80,956,012股，占出席会议中小股东所持股份的99.9653%；反对20,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0258%；弃权7,200股（其中，因未投票默认弃权7,200股），占出席会议中小股东所持股份的0.0089%。

  （八）、审议通过了《关于批准本次交易有关审计、评估和盈利预测审核报告及公司备考财务报表的议案》；

  出席会议的本议案关联股东为王佳女士、齐舰先生、严立先生。王佳女士为公司控股股东、实际控制人，担任公司董事长、总经理职务；齐舰先生担任公司副董事长；严立先生为公司控股股东、实际控制人，担任公司董事、副总经理职务。王佳女士、齐舰先生、严立先生为该议案的关联股东，所持有表决权股份数量共为337,796,524股，进行回避表决。

  总表决结果：同意80,956,012股，占出席会议所有股东所持股份的99.9653%；反对20,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0258%；弃权7,200股（其中，因未投票默认弃权7,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.0089%。

  中小股东表决结果：同意80,956,012股，占出席会议中小股东所持股份的99.9653%；反对20,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0258%；弃权7,200股（其中，因未投票默认弃权7,200股），占出席会议中小股东所持股份的0.0089%。

  （九）、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；

  出席会议的本议案关联股东为王佳女士、齐舰先生、严立先生。王佳女士为公司控股股东、实际控制人，担任公司董事长、总经理职务；齐舰先生担任公司副董事长；严立先生为公司控股股东、实际控制人，担任公司董事、副总经理职务。王佳女士、齐舰先生、严立先生为该议案的关联股东，所持有表决权股份数量共为337,796,524股，进行回避表决。

  总表决结果：同意80,956,012股，占出席会议所有股东所持股份的99.9653%；反对20,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0258%；弃权7,200股（其中，因未投票默认弃权7,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.0089%。

  中小股东表决结果：同意80,956,012股，占出席会议中小股东所持股份的99.9653%；反对20,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0258%；弃权7,200股（其中，因未投票默认弃权7,200股），占出席会议中小股东所持股份的0.0089%。

  （十）、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；

  总表决结果：同意418,752,536股，占出席会议所有股东所持股份的99.9933%；反对20,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0050%；弃权7,200股（其中，因未投票默认弃权7,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.0017%。

  中小股东表决结果：同意80,956,012股，占出席会议中小股东所持股份的99.9653%；反对20,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0258%；弃权7,200股（其中，因未投票默认弃权7,200股），占出席会议中小股东所持股份的0.0089%。

  （十一）、审议通过了《关于本次交易不会摊薄即期回报的议案》；

  出席会议的本议案关联股东为王佳女士、齐舰先生、严立先生。王佳女士为公司控股股东、实际控制人，担任公司董事长、总经理职务；齐舰先生担任公司副董事长；严立先生为公司控股股东、实际控制人，担任公司董事、副总经理职务。王佳女士、齐舰先生、严立先生为该议案的关联股东，所持有表决权股份数量共为337,796,524股，进行回避表决。

  总表决结果：同意80,956,012股，占出席会议所有股东所持股份的99.9653%；反对20,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0258%；弃权7,200股（其中，因未投票默认弃权7,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.0089%。

  中小股东表决结果：同意80,956,012股，占出席会议中小股东所持股份的99.9653%；反对20,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0258%；弃权7,200股（其中，因未投票默认弃权7,200股），占出席会议中小股东所持股份的0.0089%。

  （十二）、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；

  总表决结果：同意418,752,536股，占出席会议所有股东所持股份的99.9933%；反对20,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0050%；弃权7,200股（其中，因未投票默认弃权7,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.0017%。

  中小股东表决结果：同意80,956,012股，占出席会议中小股东所持股份的99.9653%；反对20,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0258%；弃权7,200股（其中，因未投票默认弃权7,200股），占出席会议中小股东所持股份的0.0089%。

  （十三）、审议通过了《关于<启明星辰信息技术集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及摘要（认购非公开发行股票方式）>的议案》；

  总表决结果：同意418,752,536股，占出席会议所有股东所持股份的99.9933%；反对20,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0050%；弃权7,200股（其中，因未投票默认弃权7,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.0017%。

  中小股东表决结果：同意80,956,012股，占出席会议中小股东所持股份的99.9653%；反对20,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0258%；弃权7,200股（其中，因未投票默认弃权7,200股），占出席会议中小股东所持股份的0.0089%。

  （十四）、审议通过了《关于公司与华泰证券（上海）资产管理有限公司签署<华泰启明星辰2号定向资产管理计划之资产管理合同>的议案》；

  总表决结果：同意418,752,536股，占出席会议所有股东所持股份的99.9933%；反对20,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0050%；弃权7,200股（其中，因未投票默认弃权7,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.0017%。

  中小股东表决结果：同意80,956,012股，占出席会议中小股东所持股份的99.9653%；反对20,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0258%；弃权7,200股（其中，因未投票默认弃权7,200股），占出席会议中小股东所持股份的0.0089%。

  （十五）、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事项的议案》；

  总表决结果：同意418,752,536股，占出席会议所有股东所持股份的99.9933%；反对20,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0050%；弃权7,200股（其中，因未投票默认弃权7,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.0017%。

  中小股东表决结果：同意80,956,012股，占出席会议中小股东所持股份的99.9653%；反对20,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0258%；弃权7,200股（其中，因未投票默认弃权7,200股），占出席会议中小股东所持股份的0.0089%。

  四、律师出具的法律意见

  上海瑛明律师事务所北京分所委派马琳律师、汤玉律师出席了本次会议，认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的股东或股东代理人的资格及表决程序等相关事宜符合法律、行政法规、行政规章、规范性文件和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。

  五、备查文件

  1、启明星辰信息技术集团股份有限公司2016年第三次临时股东大会决议；

  2、上海瑛明律师事务所北京分所出具的《关于启明星辰信息技术集团股份有限公司2016年第三次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

  2016年6月22日

  证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2016-054

  启明星辰信息技术集团股份有限公司

  关于北京启明星辰信息安全技术有限公司收购南京川陀大匠信息技术有限公司

  股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  一、 对外投资概述

  1、本次投资的基本情况

  启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司北京启明星辰信息安全技术有限公司（以下简称“安全公司”）拟以自有资金2,700万元人民币收购黄粤先生，顾颖女士（以下简称“交易对方”）所持有的南京川陀大匠信息技术有限公司（以下简称“川陀大匠”或“标的公司”或“目标公司”）85%股权。本次交易完成后，安全公司将合计持有川陀大匠100%股权。

  2、董事会审议情况

  公司于2016年6月21日召开第三届董事会第十七次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于北京启明星辰信息安全技术有限公司收购南京川陀大匠信息技术有限公司股权的议案》。

  3、本次交易不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组，无须征得债权人或其他第三方的同意，投资金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

  二、 交易对手方介绍

  黄粤，中国国籍，身份证号320105XXXXXXXX1674，为标的公司的法定代表人，持有标的公司68%股权；顾颖，中国国籍，身份证号320106XXXXXXXX282x，持有标的公司17%股权。

  以上交易对方均与本公司无关联关系。

  三、投资标的的基本情况

  1、基本情况

  公司名称：南京川陀大匠信息技术有限公司

  企业性质：有限责任公司

  法定代表人：黄粤

  注册资本：58.8236万元

  成立日期：2012年05月21日

  注册地址：南京市玄武区长江后街6号东南大学国家大学科技园一号楼A240、A242室

  企业法人营业执照：320102000232451

  经营范围：计算机软硬件及通讯设备的技术开发、技术转让、销售；计算机系统集成、维护、技术服务及信息咨询；经济信息技术咨询；数据处理及存储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  2、业务情况

  南京川陀大匠信息技术有限公司是一家新成立的软件企业，位于南京市玄武区东南大学科技园。受到FSM以及过去数十年间众多伟大科学家、工程师和黑客们的感召，川陀大匠致力于建立一支技术先进、专注敏捷开发及具有鲜明风格的软件开发团队，服务国内外合作伙伴和客户。川陀大匠的技术团队拥有计算机科学与技术方面的深厚背景，覆盖Linux内核开发、机器学习和算法设计等诸多领域。同时也热心应用与推广移动应用开发以及基于Node.js和Python的高性能服务器开发领域的先进技术。团队坚持SCRUM等敏捷开发方法，并且持续优化和改进。川陀大匠在架构和业务领域的专业知识也为合作伙伴和客户的实际业务提供了价值。

  3、财务状况

  根据江苏瑞远会计师事务所出具的苏瑞远审字[2016]第A029-1号《审计报告》，川陀大匠最近两年的财务数据如下表所示：（单位：人民币元）

  ■

  4、股权结构

  截至本公告披露日，标的公司股权结构如下：

  ■

  5、与本公司关系

  标的公司为公司的参股公司。

  四、对外投资合同的主要内容

  公司与交易对方经友好协商，就交易对方将其所持有的川陀大匠股权转让给安全公司的事项达成如下协议，主要内容有：

  （一）《股权转让协议》以及《关于股权转让协议的补充内容》

  1、定义

  ■

  2、本次股权转让

  转让方同意按照下表所述拟转让股权比例将其持有的标的股权转让予受让方，且受让方同意受让转让方向其转让的标的股权，并同意受让方按照下表所述金额向转让方分别支付标的股权的转让价款。

  ■

  3、资金来源：安全公司自有资金。

  4、股权转让价款支付

  本次交易股权转让价款分两次支付，股权转让协议签署生效后10个工作日内支付50%，在各方根据本协议相关约定完成标的股权的工商变更登记/备案，包括但不限于股东、章程、监事的变更登记/备案等工作后10个工作日内支付剩余50%。

  五、定价依据

  川陀大匠拥有很强的技术实力和创新能力，采用先进的研发管理模式，对新技术具备快速学习、掌握和运用的能力。在防病毒、数据防泄密和终端安全管理领域能够提供先进的架构设计、技术开发、市场交付和客户支持能力，在移动应用、数据库等领域也有很深的技术积累，拥有及已在申请十余项软件著作权。考虑到团队优秀的技术能力和发展前景，公司董事会同意公司之全资子公司安全公司使用自有资金2,700万元收购交易对方所持有的川陀大匠85%的股权。

  六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  本次收购川陀大匠85%股权完成后，公司将持有川陀大匠100%股权，有利于增强公司对参股公司的管理和控制能力，对公司内部资源整合，终端安全形成完整解决方案，团队风格的多元化都有很大的帮助，更有利于川陀大匠的长远发展和相关员工的职业规划。

  本次交易不会导致公司本期的财务状况和经营业绩产生重大变动，本次收购不会导致川陀大匠核心技术、专业人才、管理团队的重大变动，不会对公司的日常经营产生不利影响。

  敬请广大投资者关注风险，理性投资。

  特此公告。

  启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

  2016年6月22日

  证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2016-055

  启明星辰信息技术集团股份有限公司

  2015年度权益分派实施公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、股东大会审议通过利润分配方案等情况

  1、启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度权益分派方案已获2016年5月9日召开的2015年度股东大会审议通过，具体方案为：以公司现有总股本868,942,274股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.25元（含税），共计分配利润21,723,556.85元，剩余未分配利润82,318,644.80元，结转至以后年度分配。公司本年度不转增不送股；

  2、自本次分配方案披露至实施期间公司股本总额未发生变化；

  3、本次实施的分配方案与股东大会审议通过的分配方案一致；

  4、本次实施分配方案距离股东大会审议通过的时间未超过两个月。

  二、本次实施的利润分配方案

  公司2015年度权益分派方案为：以公司现有总股本868,942,274股为基数，向全体股东每10股派0.250000元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有股改限售股、首发限售股的个人和证券投资基金每10股派0.225000元；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，先按每10股派0.250000元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收a；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。）。

  【a注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1个月（含1个月）以内，每10股补缴税款0.050000元；持股1个月以上至1年（含1年）的，每10股补缴税款0.025000元；持股超过1年的，不需补缴税款。】

  三、分红派息日期

  本次权益分派股权登记日为：2016年6月27日，除权除息日为：2016年6月28日。

  四、权益分派对象

  本次分派对象为：截止2016年6月27日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的公司全体股东。

  五、分配方法

  1、公司此次委托中国结算深圳分公司代派的现金红利将于2016年6月28日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户；

  2、以下A股股份的现金红利由本公司自行派发：

  ■

  在权益分派业务申请期间（申请日：2016年6月20日至登记日：2016年6月27日），如因自派股东证券账户内股份减少而导致委托中国结算深圳分公司代派的现金红利不足的，一切法律责任与后果由公司自行承担。

  六、调整相关参数

  根据公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案），如定价基准日至本次发行的股票发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对相关发行价格及发行数量作相应调整。本次权益分派实施后，公司将相应调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关发行底价和发行数量，具体内容待权益分派实施后另行公告。

  七、咨询机构

  咨询地址：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦一层

  咨询联系人：钟丹、刘婧

  咨询电话：010-82779006

  传真：010-82779010

  启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

  2016年6月22日

  证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2016-053

  启明星辰信息技术集团股份有限公司

  第三届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2016年6月21日在公司会议室以现场会议和通讯表决结合的方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2016年6月8日以电子邮件及传真形式通知了全体董事。本次董事会会议的应出席董事7人，实际出席董事7人，各董事均亲自出席，无委托出席和缺席情况，会议由公司董事长王佳女士主持。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。经董事表决，形成决议如下：

  会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于北京启明星辰信息安全技术有限公司收购南京川陀大匠信息技术有限公司股权的议案》

  根据公司在信息安全领域业务发展的需要，经研究，公司决定由全资子公司北京启明星辰信息安全技术有限公司以自有资金人民币2,700万元收购参股公司南京川陀大匠信息技术有限公司85%股权。收购完成后，南京川陀大匠信息技术有限公司成为公司的全资子公司。

  本次交易不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组，无须征得债权人或其他第三方的同意，投资金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》的《关于北京启明星辰信息安全技术有限公司收购南京川陀大匠信息技术有限公司股权的公告》。

  特此公告。

  启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

  2016年6月22日