证券时报多媒体数字报

  公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

  中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

  本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重组实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《山东威达机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。

  特别提示

  1、本次发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第二十八次会议决议公告日（即2015年11月18日）。发行股份购买资产及募集配套资金的股份发行价格为9.55元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。公司2015年度权益分派实施完成后，本次发行股份购买资产及募集配套资金的股份发行价格均调整为9.49元/股。

  2、公司本次发行股份购买资产向上海中谷投资管理合伙企业（有限合伙）、黄建中、吕乃二、乐振武、吴永生、王炯、山东威达集团有限公司等7名交易对方合计发行51,211,798股股份，募集配套资金向山东威达集团有限公司、国金山东威达1号定向资产管理计划发行14,752,370股股份，新增股份的锁定期分别为12个月或36个月。上述股份已于2016年6月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。

  3、本次新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年6月23日，本次新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设置跌涨幅限制。

  4、本次发行完成后，上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。

  5、本次发行完成后，上市公司尚需办理下列后续事项：

  （1）上市公司尚需向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本、实收资本、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续；

  （2）本次交易过程中，相关各方签署了协议和承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行。

  释 义

  除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

  ■

  注：除特别说明外，本报告书所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的，敬请投资者注意。

  第一节 本次交易的基本情况

  一、本次交易基本情况

  （一）方案概述

  本次交易包括三部分，具体如下:

  1、发行股份收购苏州德迈科100%股权

  本公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买黄建中、王炯、吴永生、乐振武、吕乃二、中谷投资合计6名交易对方持有的苏州德迈科100%的股权，交易金额为36,500万元。交易完成后，公司持有苏州德迈科100%股权。

  2、发行股份收购精密铸造100%股权

  本公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买威达集团持有的精密铸造100%的股权，交易金额为12,100万元。交易完成后，公司持有精密铸造100%股权。

  3、发行股份募集配套资金

  本公司拟向威达集团、国金山东威达1号定向资产管理计划非公开发行股份募集配套资金14,000万元（包含相关费用），金额未超过本次交易总金额的100%。

  其中，发行股份收购苏州德迈科100%股权拟募集配套资金7,000万元。相应募集资金的具体使用情况如下：

  ■

  本次发行股份收购精密铸造100%股权拟募集配套资金5,000万元，相应募集资金的具体使用情况如下：

  ■

  4、本次重组各部分之间的关系

  本次发行股份收购苏州德迈科100%股权与发行股份收购精密铸造100%股权不互为前提，任何一项交易的获批/实施与否不影响另一项交易的获批/实施。

  本次发行股份购买资产总共拟募集配套资金14,000万元。

  其中，发行股份收购苏州德迈科100%股权拟募集配套资金7,000万元。该项配套融资的实施以公司发行股份收购苏州德迈科100%股权的成功实施为前提，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份收购苏州德迈科100%股权的实施。

  发行股份收购精密铸造100%股权拟募集配套资金5,000万元。该项配套融资的实施以公司发行股份收购精密铸造100%股权的成功实施为前提，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份收购精密铸造100%股权的实施。

  （二）交易对方

  发行股份购买资产的交易对方为：黄建中、中谷投资、吕乃二、乐振武、吴永生、王炯、威达集团等7名交易对方。

  （三）交易价格

  1、苏州德迈科

  本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方协商确定。

  根据东洲评估出具的《评估报告》，以2015年8月31日为评估基准日，苏州德迈科股东全部权益的账面价值10,201.86万元，根据收益法确定的评估值36,600.00万元，评估增值26,398.14万元，增值率258.76%。苏州德迈科100%的股东权益价值的评估值为36,600.00万元。

  以上述资产评估结果为依据，经协商确定苏州德迈科全部股东权益的交易价格为36,500.00万元。

  2、精密铸造

  根据东洲评估出具的《评估报告》，以2015年8月31日为评估基准日，精密铸造全部权益的账面价值2,231.84万元，根据收益法确定的评估值12,100.00万元，评估增值9,868.16万元，增值率442.15%。精密铸造100%的股东权益价值的评估值为12,100.00万元。

  以上述资产评估结果为依据，经协商确定精密铸造全部股东权益的交易价格为12,100.00万元。

  （四）本次发行股份概况

  1、发行股票类型

  人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

  2、发行方式

  本次发行股份购买资产的股份发行将采取向特定对象非公开发行的方式进行。本次募集配套资金采取锁价发行方式，向特定对象发行股份募集配套资金。

  3、发行对象

  本次发行股份购买德迈科100%权益的发行对象为德迈科全体股东，即黄建中、王炯、吕乃二、吴永生、乐振武、中谷投资合计6名对象；本次发行股份购买精密铸造100%权益的发行对象为威达集团；本次发行股份募集配套资金的发行对象为威达集团、国金山东威达1号定向资产管理计划合计2名对象。

  4、发行价格

  （1）定价原则

  根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份购买资产的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  根据《证券发行管理办法》第三十八条规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。

  根据上述规定，本次发行股份购买资产及向特定投资者发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  （2）定价基准日

  本次发行定价基准日为公司第六届董事会第二十八次会议决议公告日。

  （3）发行价格

  本次发行定价基准日前20个交易日，公司股票交易均价为10.61元/股。

  本次重组中，本公司发行股份购买资产的股份发行价格为9.55元/股，该价格不低于市场参考价的90%；非公开发行股份募集配套资金的发行价格为9.55元/股，该价格不低于市场参考价的90%。

  定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。2016年5月24日，公司2015年度股东大会审议通过了《公司2015年度利润分配预案》。根据该预案，公司以2015年年末总股本354,134,251股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.60元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。公司2015年度权益分派已于2016年6月1日实施完毕。实施完成后，本次发行股份购买资产的价格调整为9.49元/股；非公开发行股份募集配套资金的发行价格调整为9.49元/股。

  5、发行数量

  本次交易发行股份购买资产部分共发行股份51,211,798股，募集配套资金部分共发行股份14,752,370股，具体情况如下：

  （1）发行股份购买德迈科100%股权

  本次标的资产德迈科100%股权交易金额为36,500万元，以9.49元/股的发行价格计算，对应本次购买资产的发行股份数量为38,461,535股。

  ■

  备注：本次向苏州德迈科全体股东新发行的股份数量精确到个位数，对不足1股的剩余对价由交易对方无偿赠与上市公司；据此计算的现金支付金额精确到个位数，不足1元的由交易对方无偿赠与上市公司。

  定价基准日至本次发行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行调整的，则发行数量进行相应调整。

  （2）发行股份购买精密铸造100%股权

  按照标的精密铸造100%股权的交易价格12,100万元，以9.49元/股的发行价格计算，公司向威达集团发行股份12,750,263股，具体情况如下：

  ■

  备注：本次向精密铸造全体股东新发行的股份数量精确到个位数，对不足1股的剩余对价由交易对方无偿赠与上市公司；据此计算的现金支付金额精确到个位数，不足1元的由交易对方无偿赠与上市公司。

  定价基准日至本次发行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行调整的，则发行数量进行相应调整。

  （3）募集配套资金的新股发行数量

  公司向威达集团、国金山东威达1号定向资产管理计划等2名认购对象发行股份，募集配套资金总额不超过14,000万元（包含相关费用）。根据9.49元/股的发行价格，发行股份数量不超过14,752,370股。

  认购对象的认购情况如下：

  ■

  综上所述，本次交易合计发行65,964,168股新股，交易完成后，上市公司总股本420,098,419股，本次发行股份数量占发行后总股本的比例15.70%。

  定价基准日至本次发行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行调整的，则发行数量进行相应调整。

  6、锁定期安排

  （1）发行股份购买德迈科100%股权所涉及股份的锁定期

  1）黄建中、王炯、吴永生、中谷投资的股份锁定期

  A.黄建中、王炯、吴永生、中谷投资分别承诺，因本次发行而取得的山东威达股份在上市时全部锁定，锁定期为12个月。锁定12个月期满之后，在利润承诺期间（2015年至2018年）每12个月的股份解锁比例为：不超过其在本次交易完成后持有山东威达股份总数的25%，且累计解锁比例不得高于累计利润实现比例，该比例按以下公式计算：

  累计利润实现比例=苏州德迈科截至上一年末累计实现净利润数/四年累计承诺净利润数。

  上述公式中，净利润为经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润。

  B.在利润承诺期后，在满足下述“3）为业务经营考核所设股份锁定期”之约定的前提下，黄建中、王炯、吴永生、中谷投资所持股份全部解锁。

  C.本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准；定价基准日至本次发行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行调整的，则发行数量进行相应调整；因上述调整而发生的股份数量变化部分按照上述约定解锁；非因本次交易而取得的股份，不适用上述约定。

  D.锁定12个月期满之后，如果苏州德迈科年度专项审核报告出具时间晚于利润承诺期间上一年12个月锁定期届满之日，则股份可解锁时间须顺延至苏州德迈科专项审核报告出具日之后。

  2）吕乃二、乐振武的股份锁定期

  吕乃二、乐振武分别承诺:因本次发行而取得的山东威达股份在上市时全部锁定，锁定期为12个月。锁定期满后，所持股份全部解锁。

  3）为业务经营考核所设股份锁定期

  A.如果苏州德迈科2018年度的机床自动化、机器人及智能装备业务收入占苏州德迈科营业收入比例不足30%且低于10,000万元的，则黄建中、王炯、吴永生、中谷投资在苏州德迈科2018年度专项审核报告出具之日所持全部剩余股份，自出具之日起自动延长锁定期12个月。

  B.为确保自动延长锁定期的实施，在利润承诺期届满后苏州德迈科出具2018年度专项审核报告日之前，黄建中、王炯、吴永生、中谷投资停止行使解锁权。

  C.自动延长锁定期满后，黄建中、王炯、吴永生、中谷投资所持剩余股份全部解锁（非因本次交易而取得的股份不计入内）。

  D.苏州德迈科“机床自动化、机器人及智能装备业务收入”包括现有的物流自动化及设备业务、机器人及智能装备业务，以及即将投产的机加工自动化业务。其中：

  物流自动化及设备业务主要为工厂、机场行李、电商物流中心、货物存储等提供物流输送自动化解决方案和自动导引车(AGV)、轨道穿梭车（RGV）、堆垛机、输送设备等相关智能设备。

  机器人及智能装备业务主要指将苏州德迈科利用已成功开发的自主品牌高速并联机器人“iDemac”和其他工业机器人应用于食品饮料、电子制造、制药、化工、汽车等行业，用以机器人技术为核心的智能装备替代低端劳动力的应用业务。

  机加工自动化业务主要指对于制造业客户的生产线，提供包括工艺设计、机床整机、上下料、中转机构、监控系统等一站式解决方案和相关设备。

  4）上述自然人及法人股东因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。若上述苏州德迈科自然人股东担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，则其直接或间接持有的股份限售和解锁须符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。

  5）若法律、监管部门对原股东因本次交易而取得的公司股份的限售安排有进一步要求的，原股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

  （2）发行股份购买精密铸造100%股权所涉及股份的锁定期

  威达集团承诺，在本次发行前持有的以及本次发行中认购的上市公司股份自上市之日起36个月内不上市交易或转让；如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

  因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。

  若法律、监管部门对原股东因本次交易而取得的公司股份的限售安排有进一步要求的，原股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

  （3）募集配套资金发行股份的锁定期

  威达集团、国金山东威达1号定向资产管理计划承诺，因本次交易配套募集资金认购取得的上市公司新股在上市时全部锁定，锁定期为36个月。此后按照中国证监会与深交所现行规定执行。

  因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。

  7、上市地点

  本次发行股票上市的交易所为深圳证券交易所。

  8、本次发行决议有效期限

  本次交易的相关决议自本公司股东大会审议通过之日起12个月有效。

  二、本次交易的决策过程

  （一）标的公司及交易对方为本次交易履行的程序

  1、本次交易已经苏州德迈科股东会、精密铸造股东审议通过；

  2、本次交易相关方案已经中谷投资、威达集团等2家企业的内部决策机构审议通过。

  （二）上市公司为本次交易履行的程序及获得的批准

  2015年8月19日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。

  2015年11月17日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（草案）》等相关议案，并公告了董事会决议及《草案》。独立董事对本次重大资产重组方案发表了独立意见。

  2015年11月17日，公司与交易对方签署了《苏州德迈科购买协议》、《精密铸造购买协议》、《苏州德迈科盈利补偿协议》、《精密铸造盈利补偿协议》。同日，本公司与募集配套资金认购对象签署了《威达集团认购协议》、《持股计划认购协议》。

  2015年11月30日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于<关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案>的修正案》等相关议案，并公告了董事会决议及《草案》。

  2015年11月30日，公司与交易对方签署了修订后的《苏州德迈科购买协议》、《精密铸造购买协议》、《苏州德迈科盈利补偿协议》、《精密铸造盈利补偿协议》。

  2015年12月8日，本公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。

  （三）中国证监会核准

  2016年3月10日，上市公司取得中国证监会《关于核准山东威达机械股份有限公司向黄建中等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2016］462号）。

  三、本次发行对上市公司的影响

  （一）本次发行前后公司股本结构变化

  1、本次发行前后，上市公司股权结构情况

  ■

  2、本次发行前，公司前10名股东及其持股情况

  截至2016年5月31日，山东威达的前十大股东情况如下表所示：

  ■

  3、本次发行后，公司前10名股东及其持股情况

  截至2016年6月14日，山东威达的前十大股东情况如下表所示：

  ■

  （二）本次发行导致董事、监事和高级管理人员持股变动

  经2016年5月24日召开的公司2015年度股东大会审议通过，选举黄建中为公司董事。黄建中本次交易前，未持有公司股份，作为本次交易发行股份购买苏州德迈科100%股权的发行对象，通过本次交易取得公司23,076,923股股份。

  除上述情况外，公司其他董事、监事和高级管理人员未发生持股数量变动的情况。

  （三）本次发行对公司财务情况的影响

  根据信永中和出具的上市公司审计报告及备考审计报告，交易前后，上市公司合并财务报表主要变化对比如下：

  1、本次交易前后营业收入、净利润分析

  单位：万元

  ■

  从上表可以看出，上市公司收购苏州德迈科及精密铸造后，将推动其主营业务的多元化发展，使其业务规模不断扩大，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，实现上市公司股东的利益最大化。

  2、本次交易前后盈利能力指标比较分析

  ■

  从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司盈利能力将有所上升，随着标的公司主营业务的快速发展，上市公司盈利能力将持续增强。

  3、本次交易后，上市公司资产状况及财务安全性分析

  （1）本次交易后，上市公司资产、负债分析

  本次交易前后，上市公司资产负债变化情况具体如下表：

  单位：万元

  ■

  本次交易后，上市公司资产、负债规模均有较大幅上升。同时，上市公司因非同一控制下合并苏州德迈科导致形成较大商誉，非流动资产增幅较大；标的公司之一的苏州德迈科因有长期借款4,000.00万元，非流动负债增幅亦较大。

  （2）本次交易后，上市公司财务安全性分析

  截至2015年8月31日，本公司的资产负债率为19.06%、流动比率及速动比率分别为3.46和2.51，公司偿债能力和抗风险能力处于较高水平，公司不存在到期应付负债无法支付的情形。

  截至2015年8月31日，苏州德迈科的资产负债率为57.85%、流动比率为1.62；精密铸造的资产负债率为82.38%、流动比率为0.96。虽然苏州德迈科的资产负债率高于上市公司，流动比率低于上市公司，但是由于苏州德迈科的客户质量较高，应收账款坏账风险较小，能够满足经营性支付需要，经营性现金流量状况较好；精密铸造的资产负债率较高，流动比率与上市公司差异较大，主要原因系2015年8月末存在7,500万元短期银行借款被关联方占用所致，截至2015年11月，上述7,500万元银行短期借款已偿还，标的公司不能偿付债务的风险较小。

  综上所述，本次收购未对公司的财务安全性产生重大不利影响。

  （四）本次发行对上市公司治理的影响

  根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定以及《公司章程》，上市公司在本次交易前已建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。

  本次交易完成后，公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则，同时公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续保持公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性。

  （五）本次发行对上市公司主营业务的影响

  本次拟收购的苏州德迈科所在行业前景广阔，在工业自动化领域已积累了丰富的客户资源及项目经验，市场知名度较高，具备较强的持续盈利能力。根据苏州德迈科业绩承诺义务人承诺：经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润2015年不低于1,705万元，2016年不低于2,100万元，2017年不低于2,675万元，2018年不低于3,520万元，四年累计不低于10,000万元。

  本次拟收购的精密铸造主要生产电动工具及气动工具的精密结构件，在目前中国已经成为世界电动工具的生产大国和外贸出口大国，行业实力不断增强的带动下，有利于进一步丰富公司电动工具零部件类产品线，扩大现有业务的收入及利润规模。根据业绩承诺义务人承诺:精密铸造实现经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润2015年不低于490万元，2016年不低于790万元，2017年不低于1,100万元，2018年不低于1,440万元，四年累计不低于3,820万元。

  本次交易后，上市公司将形成零部件业务、机床主机业务及智能装备的多业务格局。业务领域的进一步拓展，一方面将进一步完善和巩固上市公司原有业务布局，另一方面将有利于上市公司抓住当前传统制造向智能制造方式变革的市场机遇，加速推进公司向机器人、自动化领域的战略布局，与公司现有业务形成较强的合力，增强上市公司未来经营的市场竞争力及抗风险能力。

  （六）本次发行对上市公司关联交易和同业竞争的影响

  1、本次交易对上市公司同业竞争的影响

  本次交易前，上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

  本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司将持有苏州德迈科100%股权和精密铸造100%股权，上市公司控股股东威达集团及其控制的其他企业不经营与上市公司或苏州德迈科、精密铸造相同或类似的业务。因此，本次交易完成后，上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间亦不存在同业竞争。

  2、本次交易对上市公司关联交易的影响

  本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不发生变更。本次交易将不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易，其中精密铸造通过上市公司进行的关联销售将得以消除。

  四、本次发行未导致公司控制权变化

  本次交易完成前后，上市公司控股股东均为威达集团，实际控制人均为杨桂模，本次交易未导致公司控制权发生变化。

  五、本次发行不会导致上市公司不符合股票上市条件

  本次发行完成后，上市公司总股本超过4亿股，社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。

  第二节 本次交易实施情况

  一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

  （一）资产交付及过户

  本次交易标的资产为苏州德迈科100%股权，以及精密铸造100%股权。

  苏州德迈科、精密铸造已依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，标的资产过户手续已办理完成，并变更登记至山东威达名下，发行人已持有苏州德迈科100%股权，以及精密铸造100%股权。

  （二）债权债务处理情况

  本次交易标的资产为苏州德迈科100%股权，以及精密铸造100%股权。本次交易标的为股权，不涉及债权债务的处理。

  （三）证券发行登记办理情况

  1、验资情况

  2016年6月3日信永中和出具《验资报告》（XYZH/2016XAA30223），截至2016年6月3日，上市公司已向黄建中、威达集团等7名交易对象发行人民币普通股51,211,798股购买苏州德迈科100%股权、精密铸造100%股权，每股发行价格9.49元；同时，已采用非公开发行股票的方式向威达集团、国金山东威达1号定向资产管理计划发行了人民币普通股14,752,370股，每股发行价格9.49元，募集资金总额为14,000万元，减除发行费用800万元后，实收资金净额为13,200万元；本次发行新增股本65,964,168元。本次发行完成后，上市公司变更后的注册资本及股本为420,098,419元。

  2、募集配套资金新股发行情况

  2016年6月1日，发行人已会同独立财务顾问将发行方案报中国证监会备案同意并向特定投资者威达集团、国金山东威达1号定向资产管理计划发出缴款通知书。

  截至2016年6月2日，威达集团、国金山东威达1号定向资产管理计划已将认购款项汇14,000万元入独立财务顾问指定账户。

  2016年6月3日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（川华信验（2016）37号），经其审验认为：截至2016年6月2日止，独立财务顾问指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行51001870836051508511账户已收到认购款人民币14,000万元。

  2016年6月3日，独立财务顾问向上市公司指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。

  2016年6月3日，信永中和出具XYZH/2016XAA30223的《验资报告》。

  3、本次发行股份登记办理情况

  2016年6月14日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》、《上市公司股份未到账结构表》，本次发行新增股份的登记手续办理完毕。

  2016年6月23日，上述新增股份于深圳交易所上市。

  （四）期间损益归属

  根据交易合同，交易各方对标的公司在评估基准日至实际交割日期间（以下简称“过渡期间”）的损益作出如下安排：

  从评估（审计）基准日起至资产交割日止，苏州德迈科的期间收益由上市公司享有，亏损由黄建中、王炯、吕乃二、吴永生、乐振武及中谷投资合计6名对象承担；精密铸造的期间收益由上市公司享有，亏损由威达集团承担。

  二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  截至本报告书签署日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。

  三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  （一）上市公司人员的更换情况

  公司于2016年1月29日召开了2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，董事会换届后，除独立董事郭莉莉变更为孟红外，其他董事未发生变更。

  公司于2016年1月29日召开了2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，监事会换届后，监事未发生变更。

  公司于2016年1月29日召开第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，聘任前后的高级管理人员未发生变更。

  公司于于2016年4月23日收到公司董事谭兴达的书面辞职报告。辞职后，谭兴达将不在公司担任任何职务。由于谭兴达在任期内辞职将导致公司董事会董事人数少于九人，根据《公司章程》的有关规定，谭兴达的辞职将自公司股东大会选举产生新任董事填补空缺后正式生效。公司于2016年5月24日召开公司2015年度股东大会，审议通过了《关于提名黄建中先生为公司董事候选人的议案》，选举黄建中为公司董事。

  除上述情况外，上市公司董事、监事、高级管理人员无其他变动情况。

  （二）标的公司人员的更换情况

  截至本报告书出具日，苏州德迈科董事发生变更，具体情况如下：

  2016年5月10日，苏州德迈科股东决定，免去姜庆明、王炯的董事职务，委派宋战友、梁勇为新董事。

  除上述情况外，苏州德迈科、精密铸造的董事、监事、高级管理人员无其他变动情况。

  四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  截至本报告书签署日，本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人违规占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

  五、相关协议及承诺的履行情况

  （一）本次重组有关协议履行情况

  截至本报告书出具日，《苏州德迈科购买协议》、《苏州德迈科盈利补偿协议》、《精密铸造购买协议》、《精密铸造盈利补偿协议》、《威达集团认购协议》、《持股计划认购协议》等相关协议均已生效，且协议各方已经或正在依照相关约定履行协议。

  （二）本次重组有关承诺履行情况

  在本次重组过程中，交易对方对新增股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交易等方面均做出了相关承诺，前述相关承诺的主要内容已在《山东威达机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

  截至本报告书出具日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的情况。

  六、相关后续事项的合规性和风险

  本次交易尚有如下后续事项：

  1、上市公司尚需向主管工商登记机关办理因本次发行股份购买资产和募集配套资金涉及的注册资本、实收资本、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。

  2、本次交易过程中，相关各方签署了协议和承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行。

  上述后续事项办理不存在重大法律障碍，上述后续事项对上市公司不构成重大风险。

  七、募集配套资金的专户管理

  根据深圳证券交易所相关规定及上市公司制定的募集资金管理制度，上市公司已在中信银行股份有限公司威海分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。上市公司将在本次发行完成后一个月内与国金证券、开户银行签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况：约定该专户仅用于上市公司本次募集配套资金的存储和使用。

  八、独立财务顾问和法律顾问的结论性意见

  （一）独立财务顾问意见

  独立财务顾问认为：

  1、上市公司本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；标的资产过户、发行股份购买资产及募集配套资金的证券发行登记等事宜办理完毕；标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。上市公司尚需就本次发行股份购买资产和募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。

  2、上市公司本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；

  本次发行的定价和发行过程符合《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定；

  3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为上市公司符合发行股份购买资产和募集配套资金及相关股份上市的基本条件，同意推荐上市公司本次发行股票在深圳证券交易所上市。

  （二）法律顾问意见

  法律顾问德衡律所认为：

  发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准；本次发行涉及的《股份认购协议》等法律文件合法、有效；本次发行的认购对象、发行价格、发行数量以及发行过程符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定；本次发行结果公平、公正。

  第三节 新增股份的数量及上市时间

  1、上市公司本次发行股份购买资产向上海中谷投资管理合伙企业（有限合伙）、黄建中、吕乃二、乐振武、吴永生、王炯、山东威达集团有限公司等7名交易对方合计发行51,211,798股股份，募集配套资金向山东威达集团有限公司、国金山东威达1号定向资产管理计划发行14,752,370股股份，上述股份已于2016年6月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。

  2、本次新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年6月23日，本次新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设置跌涨幅限制。

  3、本次发行股份购买资产和募集配套资金发行的股份锁定期如下：

  本次 交易完成后，发行股份购买资产涉及的7名交易对象的股份锁定期分别为12个月或36个月；配套融资发行对象涉及的股份的股份锁定期为36个月。具体情况如下：

  ■

  第四节 持续督导

  一、持续督导期间

  根据有关法律法规，独立财务顾问国金证券对本公司的持续督导期间为自中国证监会核准本次重组之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为2016年3月10日至2017年12月31日。

  二、持续督导方式

  独立财务顾问国金证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。

  三、持续督导内容

  独立财务顾问国金证券结合公司发行股份购买资产并募集配套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

  1、交易资产的交付或者过户情况；

  2、募集资金存储和使用情况；

  3、交易各方当事人承诺的履行情况；

  4、盈利预测的实现情况；

  5、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

  6、公司治理结构与运行情况；

  7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

  第五节 备查文件

  1、中国证监会出具的《关于核准山东威达机械股份有限公司向黄建中等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】462号）。

  2、《山东威达机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

  3、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2016XAA30223）。

  4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记确认文件。

  5、国金证券股份有限公司出具的《国金证券股份有限公司关于山东威达机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市之独立财务顾问核查意见》。

  6、国金证券出具的《国金证券股份有限公司关于山东威达机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行过程和认购对象合规性的报告》。

  7、山东德衡律师事务所出具的《山东德衡律师事务所关于山东威达机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》。

  8、山东德衡律师事务所出具的《山东德衡律师事务所关于山东威达机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》。

  第六节 相关中介机构情况

  一、独立财务顾问

  ■

  二、法律顾问

  ■

  三、审计机构

  ■

  四、资产评估机构

  ■

  山东威达机械股份有限公司

  2016年6月15日