证券时报多媒体数字报

  股票代码：002026 股票简称：山东威达 公告编号：2016-053

  山东威达机械股份有限公司

  关于发行股份购买资产并募集配套

  资金暨关联交易相关方关于本次交易相关承诺事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东威达机械股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）已实施完毕。本次交易相关方已作出包括但不限于关于所提供材料或披露信息真实、准确、完整的承诺、减少和规范关联交易的承诺、关于避免同业竞争的承诺等承诺。

  上述承诺已被《山东威达机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”）引用，上述各方对公司在报告书中引用的相关承诺内容无异议，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  如无特别说明，本公告中所用简称与《山东威达机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》一致。

  上述各方将严格履行在本次交易过程中所做出的以下各项承诺：

  一、业绩承诺

  （一）黄建中、王炯、吴永生、中谷投资等4名主体承诺如下：

  苏州德迈科实现经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润2015年不低于1,705万元，2016年不低于2,100万元，2017年不低于2,675万元，2018年不低于3,520万元，四年累计不低于10,000万元。

  具体的业绩承诺与补偿安排详见报告书“第六节 本次交易合同的主要内容/二、盈利承诺及补偿协议”。

  （二）威达集团承诺如下：

  精密铸造实现经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润2015年不低于490万元，2016年不低于790万元，2017年不低于1,100万元，2018年不低于1,440万元，四年累计不低于3,820万元。

  具体的业绩承诺与补偿安排详见报告书“第六节 本次交易合同的主要内容/二、盈利承诺及补偿协议”。

  二、关于信息披露的声明与承诺

  本次交易的山东威达集团有限公司、黄建中、上海中谷投资管理合伙企业（有限合伙）、黄建中、吕乃二、乐振武、吴永生、王炯等6名交易对方作出如下承诺：

  1、将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  三、关于诚信守法情况的声明与承诺

  本次交易的山东威达集团有限公司、黄建中、上海中谷投资管理合伙企业（有限合伙）、黄建中、吕乃二、乐振武、吴永生、王炯等6名交易对方，以其董事、监事、高级管理人员作出如下承诺：

  1、本企业及主要管理人员/本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

  2、本企业及主要管理人员/本人最近五年内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，也未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形。

  3、本企业及主要管理人员/本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

  四、关于股权权属情况的声明与承诺

  （一）本次交易的黄建中、上海中谷投资管理合伙企业（有限合伙）、吕乃二、乐振武、吴永生、王炯等6名交易对方作出如下承诺：

  本企业/本人合法持有苏州德迈科的股权，系该股权的实际持有人，该股权目前不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权目前未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；除可将所持苏州德迈科股权质押给山东威达外，本企业/本人将不会设定任何抵押、质押等他项权利，并保证此种状况持续至该股权登记至山东威达名下。

  （二）本次交易的山东威达集团有限公司作为交易对方作出如下承诺：

  本公司合法持有精密铸造的股权，系该股权的实际持有人，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；同时，本公司保证此种状况持续至该股权登记至山东威达名下。

  五、关于股份锁定情况的声明与承诺

  （一）本次交易的黄建中、王炯、吴永生、中谷投资等4名交易对方作出如下承诺：

  （1）所持股份锁定

  1）黄建中、王炯、吴永生、中谷投资分别承诺，因本次发行而取得的山东威达股份在上市时全部锁定，锁定期为12个月。锁定12个月期满之后，在利润承诺期间（2015年至2018年）每12个月的股份解锁比例为：不超过其在本次交易完成后持有山东威达股份总数的25%，且累计解锁比例不得高于累计利润实现比例，该比例按以下公式计算：

  累计利润实现比例=苏州德迈科截至上一年末累计实现净利润数/四年累计承诺净利润数。

  上述公式中，净利润为经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润。

  2）在利润承诺期后，在满足下述“为业务经营考核所设股份锁定期”之约定的前提下，黄建中、王炯、吴永生、中谷投资所持股份全部解锁。

  3）本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准；定价基准日至本次发行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行调整的，则发行数量进行相应调整；因上述调整而发生的股份数量变化部分按照上述约定解锁；非因本次交易而取得的股份，不适用上述约定。

  4）锁定12个月期满之后，如果苏州德迈科年度专项审核报告出具时间晚于利润承诺期间上一年12个月锁定期届满之日，则股份可解锁时间须顺延至苏州德迈科专项审核报告出具日之后。

  （2）为业务经营考核所设股份锁定期

  1）如果苏州德迈科2018年度的机床自动化、机器人及智能装备业务收入占苏州德迈科营业收入比例不足30%且低于10,000万元的，则黄建中、王炯、吴永生、中谷投资在苏州德迈科2018年度专项审核报告出具之日所持全部剩余股份，自出具之日起自动延长锁定期12个月。

  2）为确保自动延长锁定期的实施，在利润承诺期届满后苏州德迈科出具2018年度专项审核报告日之前，黄建中、王炯、吴永生、中谷投资停止行使解锁权。

  3）自动延长锁定期满后，黄建中、王炯、吴永生、中谷投资所持剩余股份全部解锁（非因本次交易而取得的股份不计入内）。

  （3）上述自然人及法人股东因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。若上述苏州德迈科自然人股东担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，则其直接或间接持有的股份限售和解锁须符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。

  （4）若法律、监管部门对原股东因本次交易而取得的公司股份的限售安排有进一步要求的，原股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。

  （二）本次交易的吕乃二、乐振武等2名交易对方作出如下承诺：

  因本次发行而取得的上市公司股份在上市时全部锁定，锁定期为12个月。锁定期满后，所持股份全部解锁。

  前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易仍须按照届时有效的法律、法规以及中国证监会以及深交所的规定、规则办理

  （三）本次交易的威达集团作为交易对方作出如下承诺：

  在本次发行前持有的以及本次发行中认购的上市公司股份自上市之日起36个月内不上市交易或转让。

  如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

  前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易仍须按照届时有效的法律、法规以及中国证监会以及深交所的规定、规则办理。

  （四）本次交易的国金山东威达1号定向资产管理计划作为交易对方作出如下承诺：

  因本次交易配套募集资金认购取得的上市公司新股在上市时全部锁定，锁定期为36个月。锁定期满后，所持股份全部解锁。

  前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易仍须按照届时有效的法律、法规以及中国证监会以及深交所的规定、规则办理。

  六、苏州德迈科核心团队成员履职承诺

  黄建中、姜庆明、王炯、吴永生等4人作为收购标的苏州德迈科的核心团队成员，作出如下承诺：

  （1）本人在利润承诺期间（2015年至2018年）将不主动从苏州德迈科离职，若主动离职，则其直接或间接所持上市公司股份（如有，非因本次交易获得的股份不计入内）将由上市公司以1元的总价回购并注销。

  （2）在利润承诺期间届满后三年内（2019年至2021年），标的公司核心团队成员应承诺不主动离职，如核心团队成员从标的公司离职的，则山东威达有权按照以下公式计算的数量乘以9.55元/股的价格回购并注销离职人员在离职时直接或间接所持上市公司股份(如有，非因本次交易获得的股份不计入内)：

  拟回购注销的股份数量=(1-利润承诺期满后在标的公司的实际服务期限÷36个月)×交易对方本人在离职时直接或间接所持上市公司股份-应补偿的股份数量

  上述计算公式中的股份数量应考虑上市公司分红、送股、资本公积转增股本等因素影响并进行相应调整；本次重组完成后在标的公司的实际服务期限以月计算，不足1月的按照1月计算，计起始月份，不计解聘当月。

  （3）2022年至2024年，本人不主动离职。

  七、避免同业竞争的承诺

  杨桂模、黄建中、威达集团等3名主体作出如下承诺：

  本次交易完成后，本公司/本人控制的公司/企业将不以直接或间接的方式从事任何与重组后上市公司可能产生同业竞争的业务，也不会在任何与山东威达产生同业竞争的企业拥有任何利益。

  八、减少和规范关联交易承诺

  （一）黄建中、王炯、吕乃二、吴永生、乐振武、中谷投资、姜庆明等7名主体作出如下承诺：

  本企业/本人在作为山东威达及苏州德迈科的股东/董事/监事/高级管理人员期间，本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与山东威达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害山东威达及其他股东的合法权益。

  本企业/本人若违反上述承诺，将承担因此而给山东威达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。

  （二）威达集团、杨桂模、张浩、杨志清等4名主体作出如下承诺：

  本企业/本人在作为山东威达及精密铸造的股东/董事/监事/高级管理人员期间，本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与山东威达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害山东威达及其他股东的合法权益。

  本企业/本人若违反上述承诺，将承担因此而给山东威达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。

  九、土地及房产证办理承诺

  山东威达集团有限公司、山东威达建筑工程有限公司向威海威达精密铸造有限公司作出如下承诺：

  你公司现使用的土地位于苘山镇天安路南、文明路北的工业用途地块上，用地面积为40,641.00平方米，系由你公司出资购买，该地块对应的《国有土地使用权证》（权证编号：威新国用（2013）第047号）证载权利人为山东威达建筑工程有限公司（以下简称“威达建筑”），其地上14,529.88平方米房屋建筑物系以威达建筑的名义报建，由威海威达精密铸造有限公司（以下简称“精密铸造”）投资建设并实际使用。

  山东威达集团有限公司作为威达建筑的控股股东，现与威达建筑承诺：在威达建筑办理完毕地上房屋建筑物的房屋所有权证后，将上述房屋建筑物和土地使用权的证载权利人变更为威海威达精密铸造有限公司。由此所产生的相关费用，由山东威达集团有限公司及山东威达建筑工程有限公司承担，精密铸造无需再负担任何费用。

  截至本公告日，上述承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。

  特此公告。

  山东威达机械股份有限公司

  董事会

  2016年6月22日

  证券代码：002026 证券简称：山东威达 公告编号：2016-054

  山东威达机械股份有限公司关于

  第一期员工持股计划认购完成的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年11月17日，山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”或“山东威达”）召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于<山东威达机械股份有限公司第1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理山东威达第1期员工持股计划的议案》等相关议案。2015年11月30日，公司召开第六届董事会第二十九次临时会议，审议通过了《关于<关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案>的修正案》等相关议案，同意对公司于2015年11月18日披露的《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案>的议案》等相关议案的部分内容进行修订。2015 年12月8日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。公司第一期员工持股计划将委托国金证券股份有限公司设立国金山东威达1号定向资产管理计划（以下简称“本员工持股计划”），通过资产管理计划认购公司2016年非公开发行的股票（以下简称“本次非公开发行”）。本员工持股计划的资金总额不超过2,000万元，本员工持股计划认购非公开发行股票价格为9.55元/股，拟认购的股票数量不超过209.43万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价将进行相应调整。

  2016年5月24日，公司2015年度股东大会审议通过了《公司2015年度利润分配预案》的议案。2016年5月26日，公司在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登了《关于实施2015年度利润分配方案后调整发行股份购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量的公告》，对本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行价格和发行数量进行了调整，本次非公开发行股票发行价格由9.55元/股调整为9.49元/股。

  根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等相关规定，现将公司第一期员工持股计划实施进展情况公告如下：

  山东威达第一期员工持股计划认购公司非公开发行股票2,107,481股，认购价格为9.49元/股，占公司发行后总股本的比例为0.50%。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数未超过公司股本总额的1%。上述认购股份已发行完成并于2016年6月23日在深圳证券交易所上市，锁定期为自新增股份发行上市之日起36个月。本次发行结束后，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

  截止本公告日，公司第一期员工持股计划股票认购事宜已完成。

  特此公告。

  山东威达机械股份有限公司董事会

  2016年6月22日