证券时报多媒体数字报

  证券代码：002283 股票简称：天润曲轴 编号：2016-031

  天润曲轴股份有限公司

  2015年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示

  1、本次股东大会无否决议案的情形。

  2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

  3、本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式召开。

  4、本次股东大会审议的第5、7项议案为特别决议议案，由出席股东大会的股东（包括代理人）所持表决权2/3以上表决通过。

  5、本次股东大会审议的第5、6、7项议案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者的表决单独计票。

  一、会议召开情况

  1、现场会议召开时间：2016年6月21日（星期二）下午14:00。

  网络投票时间：2016年6月20日（星期一）至2016年6月21日（星期二）。

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年6月21日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年6月20日下午15:00至2016年6月21日下午15:00期间的任意时间。

  2、现场会议地点：山东省威海市文登区天润路2-13号公司三楼会议室。

  3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

  4、会议召集人：公司董事会。

  5、会议主持人：董事长邢运波先生。

  6、会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、会议出席情况

  参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权委托代表人共10人，代表股份224,014,830股，占公司有表决权股份总数的40.0044%。其中：参加本次股东大会的中小投资者（是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共9人，代表股份5,275,030股，占公司有表决权股份总数的0.9420%。

  1、现场会议出席情况

  出席现场会议的股东及股东授权委托代表人共2人，代表股份218,920,450股，占公司有表决权股份总数的39.0947%。

  2、网络投票情况

  通过网络投票的股东共8人，代表股份5,094,380股，占公司有表决权股份总数的0.9098％。

  公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师列席了本次会议。

  三、议案审议表决情况

  本次股东大会采用现场投票及网络投票相结合的方式。审议通过了以下议案：

  1、审议通过《2015年度报告》全文及摘要。

  表决结果：同意224,014,830股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％。

  2、审议通过《2015年度董事会工作报告》。

  表决结果：同意224,014,830股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％。

  3、审议通过《2015年度监事会工作报告》。

  表决结果：同意224,014,830股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％。

  4、审议通过《2015年度财务决算报告》。

  表决结果：同意224,014,830股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％。

  5、审议通过《2015年度利润分配预案》。

  表决结果：同意224,014,830股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％。

  其中，中小投资者的表决结果：同意5,275,030股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000％。

  本议案为特别议案，由出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3 以上通过。

  6、审议通过《关于续聘2016年度审计机构的议案》。

  表决结果：同意224,014,830股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％。

  其中，中小投资者的表决结果：同意5,275,030股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000％。

  7、审议通过《关于继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》。

  表决结果：同意224,013,430股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9994％；反对1,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0006％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％。

  其中，中小投资者的表决结果：同意5,273,630股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9735％；反对1,400股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0265％；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000％。

  本议案为特别议案，由出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3 以上通过。

  四、独立董事述职情况

  公司独立董事向本次股东大会作了2015年度述职报告。《2015年度独立董事述职报告》见2016年3月31日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  五、律师出具的法律意见

  本次股东大会由北京市金杜律师事务所孙冲、王晏平律师见证并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

  六、备查文件

  1、天润曲轴股份有限公司2015年度股东大会决议。

  2、北京市金杜律师事务所出具的《关于天润曲轴股份有限公司2015年度股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  天润曲轴股份有限公司

  董事会

  2016年6月22日

  证券代码：002283 股票简称：天润曲轴 编号：2016-032

  天润曲轴股份有限公司

  关于筹划重大资产重组继续停牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”） 因拟与轻量化结构件生产企业洽谈合作事项，该事项可能涉及重大资产重组，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：天润曲轴，证券代码：002283）自2016年3月23日开市起停牌。后经确认，公司筹划的重大事项构成重大资产重组，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年4月21日起继续停牌。公司于2016年4月21日披露了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2016-017）。

  公司原计划在累计不超过3个月的时间内，即争取在2016年6月22日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案（或报告书）。但由于本次重大资产重组交易对方及交易标的资产构成较为复杂且涉及跨境交易，尽职调查工作量及审计、评估、业务复核工作较为复杂，重组方案及细节仍需进一步商讨、论证和完善。公司无法在2016年6月22日前完成全部工作，经公司董事会及中介机构审慎评估，为保障本次重大资产重组事项的顺利进行，维护广大投资者利益，经公司第三届董事会第十七次会议及公司2015年度股东大会审议，公司股票自2016年6月23日开市起继续停牌3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。

  现将本次重大资产重组情况公告如下：

  一、本次重大资产重组基本情况

  本次重组的交易对方为昆吾九鼎投资管理有限公司（以下简称“昆吾九鼎”）。

  本次重组的交易方式为发行股份及支付现金购买资产，同时募集配套资金。标的资产的价格将根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值，由公司与交易对方协商确定。交易双方确定标的资产进行审计、评估的审计基准日及评估基准日为2016年4月30日，但后续仍存在调整的可能性。

  本次重组交易的标的公司为昆吾九鼎下属基金控股的鸿图制造厂有限公司及东莞鸿图精密压铸有限公司（以下统称“标的公司”）。

  天润曲轴拟收购昆吾九鼎控股子公司管理的基金持有的标的公司的控股权，昆吾九鼎同意协调标的公司其他股东一并转让相应的股权，争取使天润曲轴收购标的公司100%的股权。

  二、本次重大资产重组的工作进展情况

  （一）本次重组工作进展情况

  公司股票停牌期间，公司及相关各方积极推动本次重大资产重组的各项工作。对拟收购资产进行尽职调查，对重组方案进行协商、论证。

  截至目前，公司已与有关各方就本次重组事项达成了初步共识，公司已与昆吾九鼎签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，相关工作仍在积极推进中。

  （二）已履行的信息披露义务

  公司因拟与轻量化结构件生产企业洽谈合作事项，该事项可能涉及重大资产重组，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年3月23日开市起停牌。公司于2016年3月23日披露了《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：2016-004）。

  公司于2016年3月30日、2016年4月7日、2016年4月14日分别披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2016-005、2016-014、2016-016）。

  2016年4月21日，经与各方沟通、确认，公司筹划的重大事项构成重大资产重组，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年4月21日起继续停牌。公司于2016年4月21日披露了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2016-017）。

  公司于2016年4月28日、2016年5月6日、2016年5月13日、2016年5月20日、2016年5月27日、2016年6月3日、2016年6月14日、2016年6月21日分别披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2016-019、2016-020、2016-021、2016-022、2016-023、2016-027、2016-029、2016-030）。

  2016年5月30日，公司与交易对方就重组事项达成初步共识并签署了框架协议，公司于2016年5月31日披露了《关于签署重大资产重组框架协议的公告》。

  三、公司股票延期复牌的原因及预计复牌时间

  （一）延期复牌的原因

  鉴于本次重大资产重组交易对方及交易标的资产构成较为复杂且涉及跨境交易，尽职调查工作量及审计、评估、业务复核工作较为复杂，重组方案及细节仍需进一步商讨、论证和完善。继续停牌有利于重组事项的顺利推进，避免公司股价异常波动，保护股东及上市公司利益。

  （二）预计复牌时间

  根据《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司于2016年5月30日召开董事会审议通过了《关于继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》并提请股东大会审议。2016年6月21日，公司2015年度股东大会审议通过了该项议案，公司股票自2016年6月23日起继续停牌三个月，预计不晚于2016年9月22日披露本次重大资产重组预案（或报告书）并申请复牌。

  四、复牌前工作计划

  1、2016年5月至2016年8月工作事项

  （1）与交易对方协商确定交易方案及细节；

  （2）交易对方履行本次重组方案相关的内部决策程序及流程；

  （3）中介机构继续开展标的资产业务、财务、法律、评估等方面尽职调查。

  2、2016年8月至2016年9月22日前工作事项

  （1）交易对方完成内部决策程序；

  （2）完成重组报告书或预案；

  （3）中介机构完成本次交易相关披露材料并履行内部审核程序；

  （4）上市公司召开董事会审议相关议案，完成本次交易相关协议签署、信息披露申请股票复牌。

  五、承诺和风险提示

  公司申请延期复牌后，仍未能披露重大资产重组预案或者草案的，公司承诺自发布终止重大资产重组公告公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组。

  公司对申请股票继续停牌给广大投资者带来的不便表示歉意。

  公司发布的信息以在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的公告为准。本次重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

  特此公告。            

  天润曲轴股份有限公司

  董 事 会

  2016年6月22日