证券时报多媒体数字报

  证券代码：000677 股票简称：恒天海龙 公告编号：2016-053

  恒天海龙股份有限公司第十届

  董事会第二次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  恒天海龙股份有限公司第十届董事会第二次临时会议通知于2016年6月17日以书面形式下发给公司内部董事；以电子邮件、传真方式下发给公司外部董事。恒天海龙股份有限公司第十届董事会第二次临时会议于2016年6月21日以现场方式召开，应出席董事9人，实际出席董事8人，独立董事李建新先生因工作原因未出席本次会议，委托独立董事王德建先生代为表达意见，符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。审议通过了以下议案：

  《恒天海龙股份有限公司关于终止重大资产重组事项的议案》；

  2016年1月12日，公司召开了第九届董事会第三十一次临时会议，审议通

  过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（"本次重组"）的相关议案，各方为加快项目进度，经公司申请，公司股票2016年5月23日开始停牌，拟对重组方案进行调整，即拟将发行股份及支付现金购买方式调整为全部以现金方式支付相关股权对价，但各方对于现金收购的支付进度以及分阶段的收购比例最终无法达成一致。基于谨慎性原则和对本次交易各方负责的精神，经公司审慎研究认为，继续推进本次重组事项将面临重大不确定性，为确保公司后续资本运作工作的有序开展，切实保护全体股东利益，公司决定终止本次重大资产重组事项。

  关联董事虞文品、童亦成回避表决。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  恒天海龙股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年六月二十一日

  证券代码：000677 股票简称：恒天海龙 公告编号：2016-054

  恒天海龙股份有限公司

  关于终止重大资产重组事项召开

  投资者说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示：

  会议时间：2016年6月22日（星期三）上午10：00-11:00

  会议地点：深圳证券交易所"投资者关系互动平台"网络平台(http://irm.p5w.net)

  会议召开方式：网络互动方式

  恒天海龙股份有限公司（以下简称"公司"）于2016年1月12日经第九届董事会第三十一次临时会议审议通过了《恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》并发布相关公告，2016年6月21日经第十届董事会第二次临时会议审议通过了《恒天海龙股份有限公司关于终止重大资产重组事项的议案》，决定终止本次重大资产重组事项。为加强与投资者的沟通和交流，根据深圳证券交易所的相关规定，公司定于2016年6月22日通过网络互动方式召开投资者说明会，就终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行沟通与交流。现将有关事项公告如下：

  一、说明会类型

  本次投资者说明会以网络方式召开，届时针对公司终止本次重大资产重组事项的具体情况，公司将与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

  二、说明会召开的时间、方式

  本次网上说明会将于2016年6月22日（星期三）上午10：00-11:00通过网络互动形式举行。

  三、参加人员

  公司董事长、总经理、公司独立财务顾问和董事会秘书等人员将出席本次投资者说明会。

  四、投资者参加方式

  1、投资者可于2016年6月22日上午10:00-11:00直接登录网址http://irm.p5w.net在线参与本次网上说明会。

  2、欢迎投资者通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注问题提前提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

  五、联系人及联系方式

  联系人：王志军

  电话：0536-7530007

  传真：0536-7530677

  邮箱：716071958@qq.com

  六、其他事项

  公司将在本次投资者说明会召开后，通过指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告本次投资者说明会的召开情况及本次投资者说明会的主要内容。

  特此公告。

  恒天海龙股份有限公司

  董事会

  二〇一六年六月二十一日

  证券代码：000677 证券简称：恒天海龙 公告编号：2016-055

  恒天海龙股份有限公司

  关于终止重大资产重组事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  恒天海龙股份有限公司（下称"公司"）于2016年6月21日召开了公司第十届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见（详见同日在巨潮资讯网的挂网公告），现将终止本次重大资产重组相关事项公告如下：

  一、本次重大资产重组相关工作开展情况

  （一）主要历程

  公司在本次重大资产重组（以下简称"本次重组"）中，严格按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次重组，主要历程如下：

  1、2015年10月13日，公司发布了《关于重大事项停牌的公告》，鉴于公司拟筹划重大事项，公司股票自2015年10月13日开市起停牌；

  2、2015年10月20日、2015年10月27日、2015年11月3日、2015年11月10日公司分别发布了《关于重大事项停牌进展公告》；

  3、2015年11月17日，公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》，明确公司筹划重大事项为重大资产重组事项，公司股票继续停牌；

  4、2015年11月24日、2015年12月1日、2015年12月8日、2015年12月15日公司分别披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》；

  5、2015年12月16日，公司披露《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，公司股票自2015年12月16日开市起继续停牌；

  6、2015年12月23日、2015年12月30日、2016年1月7日公司分别披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》；

  7、2016年1月12日，公司召开了第九届董事会第三十一次临时会议，审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称"本次重组"）的相关议案，即拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买芜湖义善容管理咨询合伙企业（有限合伙）、常州京江美智投资中心（有限合伙）合计持有的杭州妙聚网络科技有限公司100%股权和王锐、上海万未投资管理中心（有限合伙）、西藏万雨投资管理有限公司、京江美智、万海闽、汪鸿海、张磊、陈荣龙等合计持有上海灵娱网络科技有限公司100%股权。同时，公司拟向乐清兴乐宝盈投资合伙企业、京江美智、宿州市华创振兴投资管理中心（有限合伙）、上海胥然商务中心、沈一开、汪晓晨等非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过10.8亿元，拟用于支付本次交易的现金对价、动漫游戏平台建设项目、移动互联网媒体资源采购项目及补充流动资金和偿还银行贷款。

  8、2016年1月13日，公司公告了《恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。后续公司根据深圳证券交易所审核意见对本次重组预案进行了修订，并于2016年1月27日披露了《恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及相关公告，公司股票自2016年1月27日开市起复牌。

  9、2016年2月16日、2016年3月15日、2016年4月15日、2016年5月14日公司分别披露了《重大资产重组进展公告》；

  10、2016年5月23日，公司发布了《重大资产重组方案调整及停牌公告》，拟对重组方案进行调整，即拟将发行股份及支付现金购买方式调整为全部以现金方式支付相关股权对价，公司自2016年5月23日起停牌。

  11、2016年5月28日、2016年6月4日、2016年6月15日公司分别披露了《重大资产重组进展公告》；

  12、2016年6月21日，公司召开了第十届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，决定终止本次重大资产重组项目。

  （二）相关信息披露及风险提示

  在本次重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务，并在本次重组预案及其他相关公告中对相关风险进行了充分披露。

  二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

  在公司股票停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定积极推进重大资产重组的各项工作，聘请了独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构等中介机构，组织相关各方人员开展方案论证、尽职调查、审计、评估等工作，并与本次重组有关各方进行了多次的沟通、协商和论证。

  停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定，每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告，并提示了本次重大资产重组事项的不确定性风险，认真履行了信息披露义务。

  三、终止本次重大资产重组的原因

  自2016年5月23日停牌以来，各方为加快项目进度，拟对重组方案进行调整，即拟将发行股份及支付现金购买方式调整为全部以现金方式支付相关股权对价，但各方对于现金收购的支付进度以及分阶段的收购比例最终无法达成一致。基于谨慎性原则和对本次交易各方负责的精神，经公司审慎研究认为，继续推进本次重组事项将面临重大不确定性，为确保公司后续资本运作工作的有序开展，切实保护全体股东利益，公司决定终止本次重大资产重组事项。

  四、本次交易终止对公司的影响

  根据公司与各交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易须经公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准后方可生效，上述任一条件未能得到满足，协议不生效。因此，截止目前，《发行股份及支付现金购买资产协议》尚未生效。终止本次交易，交易各方均无需承担法律责任。

  本次重大资产重组事项的终止，未对公司生产经营等方面造成不利影响。公司未来将继续推动产业转型和升级，寻找新的盈利增长点，改善公司盈利能力，提升公司竞争力。

  五、审批程序

  公司于2016年6月21日召开了第十届董事会第二次临时会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了关于公司终止本次重大资产重组事项的议案，关联董事虞文品、童亦成回避了表决。独立董事王德建、李建新、韩雪对此项议案发表了独立意见。

  六、承诺事项

  本公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，承诺自终止本次重大资产重组公告之日起至少3个月内不再筹划重大资产重组事项。

  七、股票复牌安排

  公司将于2016年6月22日召开关于终止重大资产重组事项投资者说明会。投资者说明会具体事项详见公司2016-054号《恒天海龙股份有限公司关于终止重大资产重组召开投资者说明会的公告》。根据相关规定，在投资者说明会召开前，公司股票继续停牌。待投资者说明会召开后，公司将及时披露投资者说明会结果的公告，并申请公司股票复牌。

  八、备查文件

  1、第十届董事会第二次临时会议决议。

  2、独立董事关于终止重大资产重组的独立意见。

  公司董事会对于终止本次重大资产重组事项给投资者造成的不便深表歉意，并感谢广大投资者长期以来对公司的关注和支持。

  特此公告。

  恒天海龙股份有限公司

  董事会

  2016年6月21日