证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  １、本次回购注销业绩补偿股份共涉及二十二名法人股东，回购注销的股份数量共计１３，３１５，９４２股，其中包括：金冠国际有限公司（以下简称：金冠国际）持有本公司３，６２７，５８１股、江西鑫盛投资有限公司（以下简称：江西鑫盛）持有本公司２，６９２，７８８股、福州豪驰信息技术有限公司（以下简称：福州豪驰）持有本公司１，２１０，５３８股、英孚国际投资有限公司（以下简称：英孚国际）持有本公司６２８，１２６股、北京泓创创业投资中心（有限合伙）（以下简称：北京泓创）持有本公司５２４，５６８股、天津硅谷天堂鸿盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称：天津硅谷天堂鸿盛）持有本公司５１８，８０２股、泉州海程投资有限公司（以下简称：泉州海程）持有本公司４０３，５１２股、南昌鑫峰实业集团有限公司（以下简称：鑫峰实业）持有本公司３６３，１６５股、江西省新兴产业投资基金（有限合伙）（以下简称：江西新兴）持有本公司３２２，８０５股、嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：嘉兴兴和）持有本公司３１０，７００股、上海硅谷天堂合众创业投资有限公司（以下简称：上海硅谷天堂合众）持有本公司２８８，２２３股、上海硅谷天堂阳光创业投资有限公司（以下简称：上海硅谷天堂阳光）持有本公司２８８，２２３股、北京硅谷天堂合众创业投资有限公司（以下简称：北京硅谷天堂）持有本公司２８８，２２３股、浙江天堂硅谷银泽股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：浙江硅谷天堂）持有本公司２８８，２２３股、宁波金仑股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：宁波金仑）持有本公司２６９，１４１股、杭州长恒投资有限公司持有本公司（以下简称：杭州长恒）２６９，０２１股、苏州凯祥玻璃制品有限公司（以下简称：苏州凯祥）持有本公司２０５，７９７股、浙江信海创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：浙江海信创投）持有本公司２０１，７６３股、浙江浙商长海创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：浙江长海创投）持有本公司２０１，７６３股、成都硅谷天堂通威银科创业投资有限公司（以下简称：成都硅谷天堂）持有本公司１４４，１１８股、天津硅谷天堂鸿瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称：天津硅谷天堂鸿瑞）持有本公司１３４，４９１股、宁波东方智创投资有限公司（以下简称：宁波东方）持有本公司１３４，３７１股，且均为有限售条件流通股，上述回购股份合计占本次回购注销前公司总股本５９５，４２２，３６７股的２．２４％。

  ２、本次业绩补偿股份由公司以１元总价回购并注销。本次回购的股份已于２０１６年６月２１日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

  一、本次业绩补偿具体方案

  ２０１５年１１月３日，经中国证监会核准，公司以总价２３．６亿元的价格向江西联创电子股份有限公司（以下简称：江西联创电子或标的公司）的原股东金冠国际等二十二家法人股东发行股份购买其持有的江西联创电子１００％的股权，同时向江西鑫盛等三家特定机构投资者非公开发行２６，１４３，７９０股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，股份合计３３４，６４０，５１１股已于２０１５年１２月１１日在深圳证券交易所上市。

  根据金冠国际等二十二家法人股东与上市公司签署的《汉麻产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产之利润补偿协议》（以下简称：《利润补偿协议》），承诺江西联创电子２０１５年度、２０１６年度、２０１７年度经审计的净利润（经上市公司聘请的审计机构审计的江西联创电子扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润，不含募集配套资金收益）分别不低于１．９亿元、２．５亿元、３．２亿元（“业绩承诺净利润”）。

  若江西联创电子在业绩承诺期，即２０１５年至２０１７年三个会计年度截止至每期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润未能达到江西联创电子股东承诺的截至当期期末累积净利润数额，则交易对方同意以上市公司股份及现金对上市公司进行补偿，交易对方首先进行股份补偿，股份不足的部分用现金补偿。

  本次涉及的具体股份补偿的计算公式如下：

  （１）、当年应补偿的股份数量＝（标的公司截至当期期末累积业绩承诺净利润合计数－标的公司截至当期期末累积实际净利润合计数）×置入资产总对价÷标的公司在利润补偿期间内各年的累积业绩承诺净利润总和÷本次发行股份的价格（即７．６５元／股）－已补偿股份数量

  （２）、如根据上述公式计算的补偿股份数量小于或等于０时，则按０取值，即标的公司全体股东无需向上市公司补偿股份，但已经补偿的股份不冲回。

  （３）、如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致标的公司全体股东持有的上市公司股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的回购股份数×（１＋转增或送股比例）。

  （４）、如果利润补偿期内上市公司进行缩股导致标的公司全体股东持有的上市公司股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的回购股份数÷缩股比例。缩股比例＝缩股前上市公司已发行股份数／缩股完成后上市公司股份数。

  （５）、利润补偿期间内，上市公司应在当年度报告披露后两个月内就股份回购事宜召开股东大会。自股东大会审议通过股份回购议案之日起１个月内，上市公司将以总价人民币１．００元的价格向应承担补偿责任的各标的公司全体股东回购相应数量的股份，并予以注销。

  二、本次触发业绩补偿条款的相关情况

  根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于２０１６年４月２５日出具的《联创电子科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字［２０１６］００２７５４号），标的资产２０１５年度净利润（指归属于母公司股东所有的净利润，不含募集配套资金收益）为１６，２８３．５５万元，承诺利润实现率为８５．７０％。经计算，标的资产未能完成业绩承诺对应的股份数量为１３，３１５，９４２股，具体计算过程如下：

  按照“回购股份数计算公式”计算的当年回购股份数量如下：

  回购股份数量＝（标的公司截至当期期末累积业绩承诺净利润合计数－标的公司截至当期期末累积实际净利润合计数）×置入资产总对价÷标的公司在利润补偿期间内各年的累积业绩承诺净利润总和÷本次发行股份的价格（即７．６５元／股）－已补偿股份数量＝（１９，０００．００万元－１６，２８３．５５万元） ÷（１９，０００．００万元＋２５，０００．００万元＋３２，０００．００万元） ×２８５，０００．００万元÷７．６５元／股－０股＝１３，３１５，９４２股。

  根据《利润补偿协议》，标的公司全体股东同意按各自通过本次重大资产重组及非公开发行取得上市公司股份的比例承担补偿义务。据此，每名补偿义务人应补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数＝当年应补偿股份数×（本次交易前该名补偿义务人持有标的公司股份数÷本次交易前该标的公司全体补偿义务人持有该标的公司股份数），据此计算发行对象各自应补偿数量：

  ■

  注：上述发行对象应补偿股份数量是根据本次交易前该名补偿义务人持有标的公司股份数占本次交易前该标的公司全体补偿义务人持有该标的公司股份数的比例计算而来，因上表中发行对象各自持股比例仅保留小数点后四位数字，所以计算结果存在差异。

  三、回购股份的主要内容

  回购股份目的：履行发行对象重大资产重组承诺，股份回购注销

  回购股份方式：定向回购发行对象所持公司部分股份

  回购股份价格：总价１．００元人民币

  回购股份数量：１３，３１５，９４２股

  回购股份资金来源：自有资金

  回购股份期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起１个月内

  回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析：本次回购对公司经营、财务及未来发展不会产生重大影响。

  四、本次业绩补偿事项已履行的审批程序

  ２０１６年４月２５日召开的公司第六届董事会第五次会议，以及２０１６年５月１８日召开的公司２０１５年年度股东大会均审议通过了《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份补偿的议案》并授权董事会全权办理回购、注销相关手续。公司于２０１６年４月２７日披露了《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的公告》（公告编号；２０１６－０３０，详见２０１６年４月２７日刊登的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。公司于２０１６年５月１９日披露了《２０１５年年度股东大会决议公告》（公告编号：２０１６－０３９，详见２０１６年５月１９日刊登的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  五 、本次回购注销前后公司股本结构情况

  ■

  六、本次回购注销对公司每股收益的影响

  ■

  特此公告

  联创电子科技股份有限公司董事会

  二零一六年六月二十二日