证券时报多媒体数字报

  证券代码:002437 证券简称:誉衡药业 公告编号:2016-121

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司

  第三届董事会第三十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年6月14日,哈尔滨誉衡药业股份有限公司(以下简称"公司")以短信及电子邮件的方式向全体董事发出了《关于召开公司第三届董事会第三十一次会议的通知》及相关议案。

  2016年6月21日,第三届董事会第三十一次会议以通讯方式召开。本次会议应参加董事9人,实际参加董事9人。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定。会议由董事长朱吉满先生主持,经与会董事认真审议及表决形成如下决议:

  一、审议并通过了《关于拟与山西仟源医药集团股份有限公司签署<关于山西普德药业有限公司股权转让框架协议>的议案》。

  1、同意公司与山西仟源医药集团股份有限公司(以下简称"仟源医药")签署《关于收购山西普德药业有限公司股权事宜之框架协议的终止协议》,终止2016年5月30日签署的《关于收购山西普德药业有限公司股权事宜之框架协议》。

  2、同意公司与仟源医药签署《关于山西普德药业有限公司股权转让框架协议》。

  具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于拟出售山西普德药业有限公司股权的进展公告》。

  表决结果:表决票数9票,赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

  特此公告。

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年六月二十二日

  证券代码:002437 证券简称:誉衡药业 公告编号:2016-122

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司

  关于拟出售山西普德药业有限公司

  股权的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、2016年6月21日,哈尔滨誉衡药业股份有限公司(以下简称"公司")与山西仟源医药集团股份有限公司(以下简称"仟源医药")签署了《关于收购山西普德药业有限公司股权事宜之框架协议的终止协议》,终止了2016年5月30日签署的《关于收购山西普德药业有限公司股权事宜之框架协议》(以下简称"原框架协议")。

  2016年6月21日,公司与仟源医药签署了《关于山西普德药业有限公司股权转让框架协议》(以下简称"新框架协议"/"本协议")。关于公司拟出售山西普德药业有限公司(以下简称"普德药业")100%股权至仟源医药事宜,敬请投资者以本公告内容为准。

  2、新框架协议仅是双方合作的阶段性成果,双方将进一步谈判、磋商,待审计、评估工作完成后确定最终方案,届时,公司将履行董事会及股东大会审议、批准程序。

  3、本次资产出售不属于关联交易,也不构成重大资产重组。

  4、本次资产出售尚具有较大不确定性,存在一定风险。提请投资者重点关注本公告"四、本次拟出售资产存在的风险"部分,谨慎决策,注意投资风险。

  一、交易概况

  2016年5月30日,经公司第三届董事会第二十八次会议审议批准,公司与仟源医药签署了原框架协议。根据原框架协议约定,仟源医药拟收购普德药业100%的股权,公司拟出售普德药业100%股权。具体内容详见2016年5月31日披露于中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn(以下简称"指定媒体")的公告《关于拟出售山西普德药业有限公司股权的公告》。

  二、交易进展

  原框架协议签署后,仟源医药聘请中介机构对普德药业进行了初步尽职调查,公司与仟源医药就本次交易方案进行了多次磋商。

  2016年6月21日,经公司第三届董事会第三十一次会议审议批准,公司与仟源医药签署了新框架协议,终止了原框架协议。

  公司应于5个工作日内将依据原框架协议收取的仟源医药向公司支付的1亿元定金返还至仟源医药指定账户,逾期支付的应加计同期银行贷款利息。

  三、新框架协议的主要内容

  ㈠交易标的

  本次交易的交易标的为公司持有的普德药业100%股权。

  ㈡交易方案

  仟源医药拟以现金购买公司持有的普德药业100%股权,资金来源为仟源医药2016年度非公开发行股票募集的资金。

  公司同意按约定向仟源医药出售持有的普德药业100%股权。

  ㈢交易价格

  基于预评估结果,双方同意普德药业100%股权的转让价格约为31亿元,最终转让价格以仟源医药聘请的有证券相关业务资格的评估机构确定的评估值为基础,由双方另行协商确定。

  ㈣交易条件及安排

  1、本协议签署后10个工作日内,仟源医药以现金方式一次性支付订约定金3,000万元。

  2、本协议签署后,仟源医药聘请的中介机构可以且应该开始对普德药业的尽职调查及相关工作;公司承诺保证普德药业对该等事项予以全面及积极的配合;仟源医药应积极启动及推进非公开发行股票事宜的内部决策程序及向中国证监会的行政许可申请工作。

  3、双方确认,本次交易的审计基准日及评估基准日为2016年6月30日。

  4、双方同意:

  ⑴在普德药业审计报告、评估报告出具后,双方应根据本协议确定的原则及交易条件确定最终转让价格,并在合理的期限内就普德药业股权的转让签署附生效条件的股权转让协议,该等股权转让协议届时将取代本协议;

  ⑵届时股权转让协议的生效条件为:1)仟源医药股东大会批准;2)仟源医药非公开发行股票事宜获得中国证监会核准;3)公司股东大会批准。

  5、正式股权转让协议生效后,仟源医药非公开发行股票完成后即非公开发行股票登记在相关认购人名下后5个工作日内,公司返还仟源医药支付的订约定金,同日仟源医药应向公司支付第一期股权转让款,应达到股权转让总价款的50%,剩余股权转让款将于普德药业100%股权登记至仟源医药名下后5个工作日内支付。

  6、仟源医药将第一期股权转让价款支付至公司后5个工作日内,公司开始办理普德药业股权过户手续。

  ㈤违约责任

  1、如果经双方协商一致终止、由于不可抗力或适用法律的规定或者不能归咎于任何一方的其他客观原因而终止本协议,双方均无需向对方承担任何违约责任。

  在此情形下,双方应本着恢复原状的原则,签署一切文件及采取一切必需的行动或应对方的要求(该要求不得被不合理地拒绝)签署一切文件或采取一切行动,协助任何一方恢复至本协议签署日的状态,包括但不限于公司于本协议终止之日起5个工作日内返还仟源医药订约定金3,000万元。

  2、若一方严重违反本协议(包括但不限于"声明和保证"),致使本协议的履行和完成成为不可能,在此情形下,另一方有权以书面通知方式单方解除本协议。

  双方应承担如下违约责任:(1)仟源医药违约的,仟源医药应向公司支付7,000万元的违约金,同时,公司不予返还仟源医药已支付的订约定金3,000万元;(2)公司违约的,公司应向仟源医药双倍返还订约定金共计6,000万元,同时,公司应向仟源医药支付7,000万元的违约金。

  3、除本协议另有约定外,协议双方中任一方违反本协议而导致另一方直接或间接承担、蒙受的一切要求、索赔、行动、损失、责任、赔偿、费用及开支,违约一方应向另一方赔偿损失。

  ㈥声明和保证

  1、双方声明,双方于本协议所作之声明和保证的内容于本协议签署日至普德药业100%股权过户至仟源医药之日均属真实及准确,双方可信赖该等声明、保证签署并履行本协议。

  2、双方具有完全的权利能力和行为能力,签署、交付各种交易文件,履行上述文件确定的权利、义务。

  3、双方同意对交易对方由于自己声明或保证的失实而遭受的损失、支出的费用予以赔偿。

  4、双方同意在正式股权转让协议中根据仟源医药尽职调查情况对普德药业相关事项进一步作出相应的声明和保证。

  ㈦排他性

  本协议签署后,公司不得与第三方进行与本次股权转让相同或类似的任何接触。

  ㈧生效条件

  本协议自仟源医药和公司签署并经双方董事会批准后生效。

  四、本次拟出售资产存在的风险

  ㈠ 双方未达成一致的风险

  本次交易的审计、评估等工作尚未完成,交易价格尚不能最终确定,存在双方因交易价格、付款进度、业绩实现等方案要点不能达成一致的交易风险。

  ㈡ 审批风险

  仟源医药拟通过非公开发行股票募集资金的方式,向公司支付股权转让款。仟源医药非公开发行方案尚需取得中国证监会的审批,客观上存在不被核准的可能性。因此,本次交易的实施存在审批风险。

  ㈢ 公司主营业务收入及营业利润下滑的风险

  本次交易完成后,普德药业将不再纳入公司合并报表范围,公司主营业务收入和营业利润将相应减少,而通过本次交易获得的非经常性损益不具有可持续性。

  五、备查文件

  1、第三届董事会第三十一次会议决议;

  2、《关于收购山西普德药业有限公司股权事宜之框架协议的终止协议》;

  3、《关于山西普德药业有限公司股权转让框架协议》。

  特此公告。

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年六月二十二日