证券时报多媒体数字报

  证券代码：000023 证券简称：深天地A 公告编号：2016-050

  深圳市天地(集团)股份有限公司

  2015年年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会没有出现否决议案。

  2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形。

  一、会议召开情况

  （一）会议召开情况

  1、现场会议召开时间：2016年6月22日（星期三）下午14:30

  2、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年6月22日上午 9:30～11:30，下午13:00～15:00；

  3、通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为2016年6月21日下午15:00至2016年6月22日下午15:00。

  （二）现场会议召开地点：深圳市南山区高新技术产业园（北区）朗山路东物商业大楼9楼会议室

  （三）召开方式：现场投票和网络投票表决方式

  （四）召 集 人：公司董事会

  （五）现场会议主持人：董事长杨国富先生

  （六）本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  二、会议出席情况

  （一）出席会议的股东及股东授权委托代表15人，代表股份59,470,979股，占公司有表决权股份总数的42.86 %。其中，通过现场投票出席会议的股东共计15人，代表股份59,470,979股，占公司有表决权股份总数的42.86%。通过网络投票出席会议的股东共计0人，代表股份0股，占公司有表决权股份总数的0.00%。

  （二）公司董事、监事和董事会秘书出席了会议，其他高级管理人员及见证律师列席了会议。

  三、议案审议表决情况

  本次股东大会议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，逐项审议通过了如下议案：

  （一）公司2015年度董事会工作报告；

  表决结果：同意59,470,979股，占出席会议有效表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0％。

  出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：

  同意2,874,491股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。

  （二）公司2015年度监事会工作报告；

  表决结果：同意59,470,979股，占出席会议有效表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0％。

  出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：

  同意2,874,491股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。

  （三）公司2015年度财务决算报告；

  表决结果：同意59,470,979股，占出席会议有效表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0％。

  出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：

  同意2,874,491股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。

  （四）公司2016年度财务预算报告；、

  表决结果：同意59,470,979股，占出席会议有效表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0％。

  出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：

  同意2,874,491股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。

  （五）公司2015年度利润分配、分红派息预案；

  经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2015年度实现税后净利润27,325,103.91元，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，按照10%提取法定公积金2,732,510.39元，加上年初未分配利润58,497,704.98元，减2015年已分配利润5,550,249.60元，2015年年末可供股东分配的利润为77,540,048.90元。

  根据公司实际情况，公司董事会提出2015年度分红派息预案为：以2015年度末总股本138,756,240股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），合计派发现金6,937,812元。公司本次不进行公积金转增股本，不送红股。

  表决结果：同意59,470,979股，占出席会议有效表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0％。

  出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：

  同意2,874,491股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。

  （六）公司2015年年度报告正文及摘要；

  表决结果：同意59,470,979股，占出席会议有效表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0％。

  出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：

  同意2,874,491股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。

  （七）关于聘请2016年度财务报告及内部控制审计单位和支付其报酬的议案；

  决定继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2016年度财务报告审计单位及内部控制审计单位。确定年度财务报告审计费用为人民币45万元；内部控制审计费用为人民币36万元。

  表决结果：同意59,470,979股，占出席会议有效表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0％。

  出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：

  同意2,874,491股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。

  （八）关于公司与东部集团签署2016年度混凝土日常关联交易框架协议的议案；

  2016年公司继续向东部集团及其所属房地产开发机构持续供应商品混凝土，延续往年的关联交易，预计2016年度产生的商品混凝土关联交易总额约人民币肆仟陆佰万元整（￥46,000,000.00元）。各项目所需商品混凝土销售价格确定原则为随行就市并保证不低于同期非关联交易价格。深圳市东部开发（集团）有限公司（持有"深天地A"股份20,805,839股）系公司股东，为关联法人回避表决，关联自然人亦回避表决。

  表决结果：非关联股东同意票所代表的股份为38,665,140股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0％。

  出席本次会议持有公司5%以下股份的非关联股东表决情况：

  同意2,874,491股，占出席会议持有公司5%以下股份的非关联股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的非关联股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的非关联股东所持有效表决权股份总数的0%。

  上述议案内容详见刊登于2016年3月10日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的"公司第八届董事会第四次会议决议公告"、"公司第八届监事会第十二次会议决议公告"及"公司关于召开2015年年度股东大会通知"等相关公告。

  四、独立董事述职报告

  本次股东大会上，公司第八届董事会独立董事作了2015年度述职报告，对2015年度独立董事出席公司董事会和股东大会情况、发表独立意见和在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作等履行职责情况进行了介绍。

  五、律师出具的法律意见

  （一）律师事务所名称：东方昆仑（深圳）律师事务所

  （二）律师姓名：胡荣国先生、王成义先生、古伊琪女士

  （三）结论性意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定, 召集人资格和出席会议人员资格合法、有效,本次股东大会的表决程序合法，会议形成的《深圳市天地（集团）股份有限公司2015年年度股东大会决议》合法、有效。

  六、备查文件

  （一）经与会董事签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  （二）东方昆仑（深圳）律师事务所出具的法律意见书；

  （三）公司2015年年度股东大会会议文件。

  特此公告。

  深圳市天地（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年六月二十三日

  证券代码：000023 证券简称：深天地A 公告编号：2016-051

  深圳市天地(集团)股份有限公司

  关于重大资产重组涉及诉讼事项

  进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市天地（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）于2016年4月19日披露了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称"重组预案修订稿"）。重组预案修订稿中披露了公司重组标的企业深圳友德医科技有限公司（以下简称"友德医"）及相关人员涉及诉讼事项。有关该诉讼事项公司前期已发布《关于公司重组标的企业相关事项公告》（2016-017）、《关于公司重组标的企业诉讼事项进展公告》（2016-026））、《关于公司重组标的企业诉讼事项进展公告》（2016-039）、《关于公司重组标的企业诉讼事项进展公告》（2016-041），具体内容详见2016年2月24日、3月10日、4月29日、5月11日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网）。

  目前，公司重组标的友德医及相关人员涉及诉讼事项的进展情况如下：友德医及其相关人员涉及的诉讼主要有以下两类，一是友德医及其相关人员作为被告被深圳市美谷佳科技有限公司（以下简称"美谷佳"）及相关人员起诉，二是友德医及相关人员作为原告起诉美谷佳及相关人员。

  （一）友德医及相关人员作为被告涉诉情况及其进展

  1、案件一：深圳市华佗在线网络有限公司（以下简称"华佗在线"）诉友德医、李严、李佑、周智、黄廷梅、张进生侵权责任纠纷

  2016年5月9日，本案诉讼律师接到深圳市中级人民法院通知，本案原告已经于2016年5月6日撤诉。

  2016年6月21日，本案被告收到深圳市中级人民法院下发的（2016）粤03民初238号民事裁定书，确认本案原告已经于2016年5月6日向深圳市中级人民法院提出撤诉申请，并同意本案原告撤回诉讼。

  2、案件二：深圳龙泽日盛投资管理有限公司、吴文清、王海燕、钟健、李骥、李强、游清华诉李严、省二医及第三人美谷佳损害公司利益责任纠纷案

  本案件的证据交换日期为2016年8月29日，开庭日期为2016年8月31日。

  自2016年5月11日《关于公司重组标的企业诉讼事项进展公告》（2016-041））披露后，本案无进一步进展情况。

  （二）友德医及相关人员作为原告起诉美谷佳的诉讼事项及其进展情况

  1、案件一：李严、张进生、李佑、黄廷梅、周智诉美谷佳股的其他股东权转让协议无效案（以下简称"股权转让协议无效股权纠纷"）

  深圳市前海合作区人民法院已经受理了该案，案号为：（2016）粤0391民初643号。目前在等待法院安排开庭日期。

  自2016年5月11日《关于公司重组标的企业诉讼事项进展公告》（2016-041））披露后，本案无进一步进展情况。

  2、案件二：李严、张进生、李佑、黄廷梅、周智诉美谷佳公司股东会决议无效案（以下简称"股东会决议无效纠纷"）

  深圳市南山区人民法院已经受理了本案，受理号为【（2016）粤0305民初5173号】，本案的开庭时间为2016年7月8日。

  南山区人民法院已经通知李严、张进生、李佑、黄廷梅、周智等人，美谷佳公司已经向南山区人民法院提起管辖权异议，裁定近期会发送给各当事人。

  3、案件三：张进生诉美谷佳借款纠纷

  深圳市南山区人民法院在2016年5月16日开庭审理了该案。

  审理完毕后，张进生向南山区法院提交了撤诉申请，南山区人民法院于2016年5月19日作出了（2016）粤0305民初4040号民事裁定书，同意本案原告撤诉。

  4、案件四：李严诉美谷佳借款纠纷

  深圳市南山区人民法院已经受理了该案，目前在等待法院安排开庭审理时间。自2016年5月11日《关于公司重组标的企业诉讼事项进展公告》（2016-041））披露后，本案无进一步进展情况。

  公司指定的信息披露报刊为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  深圳市天地（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年六月二十三日