证券时报多媒体数字报

  股票代码：002109 股票简称：*ST兴化 编号：2016-031

  陕西兴化化学股份有限公司

  关于处置部分资产暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为缓解公司资金压力，增加公司收益，减少亏损，改善公司的财务状况，公司拟将本次重大资产重组方案中的部分置出资产进行处置。具体的处置范围和计划为：公司拟将置出资产中的9套房产（投资性房地产）、闲置的1-3期硝酸生产线转让给公司控股股东陕西兴化集团有限责任公司（以下简称"兴化集团"），转让价格以具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构的评估结果为准。

  一、交易概述

  1、本次交易基本情况

  ⑴公司拟将位于西安市碑林区的9套房产转让给兴化集团，转让价格以具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构的评估结果为准。同时授权公司董事长或指定人员全权办理，包括但不限于与交易对手谈判、签署相应协议、办理转让手续等事宜。

  ⑵公司拟将闲置的1-3期硝酸装置转让给兴化集团，转让价格以具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构的评估结果为准。同时授权公司董事长或指定人员全权办理，包括但不限于与交易对手谈判、签署相应协议、办理转让手续等事宜。

  2、公司于2016年6月22日召开第六届董事会第十九次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于处置部分资产暨关联交易的议案》，关联董事王颖先生、陈团柱先生、赵剑博先生、赵波先生、席永生先生、石磊先生回避表决该议案，公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。

  3、本次资产处置构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不会产生同业竞争情况；本次交易无需提交股东大会批准，也不需要经过有关部门批准。

  二、交易对方的基本情况

  陕西兴化集团有限责任公司，法定代表人陈团柱，注册资本人民币14,292.17万元，经营范围为碳铵、纯碱、氯化铵、二氧化碳、"908"产品、精细化工、石化产品的生产加工、批发与零售；农化服务；机加工、货物运输；一、二类压力容器的设计、制造、无损检测安装、机械零部件的设计、制造、加工；物业管理；碳酸钠、食用碳酸钠、氯化铵、工业氯化铵、硫酸铜、人造刚玉、"908"产品的出口；本企业生产、科研所需的关键原材料、技术改造所需的关键设备及零部件进口等。成立日期：1997年8月29日。注册地址：陕西省兴平市东城区。

  截止2015年12月31日，兴化集团（母公司）经审计的总资产为189,519.12万元，净资产为2,048.83万元。兴化集团为公司控股股东，直接持有公司41.38%的股份，为公司关联方。

  三、交易标的基本情况

  本次交易所的对象为公司拥有的9套房产及1-3硝酸生产线。

  1、9套房产

  本次拟处置的9套房产面积合计57,769.62平方米，位于西安文艺南路金地源小区，其中有7套面积为166.75m2、2套面积为174.68 m2。公司于2005年2月同陕西同德房地产发展有限公司、陕西怡周工贸公司通过债务重组方式，协议取得上述9套住宅。截止2015年12月31日，上述房产账面原值504.61万元，账面净值374.12万元，评估价值938.20万元。

  上述房产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及重大争议、诉讼或者仲裁事项，不存在查封冻结等司法措施。

  2、闲置的1-3期硝酸生产线

  三条生产装置分别于1970年、1984年、2003年投入运行，以后根据需要陆续对部分设备进行了更新，截止2015年12月31日，1-3期硝酸装置账面原值8,942.66万元，账面净值1,544.01万元，评估价值2,402.48万元。

  上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及重大争议、诉讼或者仲裁事项，不存在查封冻结等司法措施。

  四、交易定价依据

  公司将9套房产及闲置的1-3期硝酸生产线出售给兴化集团，交易价格按照有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构的评估结果为准。上述拟处置资产的评估报告尚在履行备案程序中，按照相关交易协议的约定，经交易各方一致同意并确认，如果评估结果在备案过程中有调整，则拟出售标的资产的交易价格将根据履行备案程序后的评估值进行调整。

  五、本次交易对公司的影响

  本次资产处置有利于缓解公司现阶段的资金压力，9套房产处置预计可增加公司当期利润额约为564.08万元，约占公司最近一个会计年度经审计归属于母公司净利润的4.19%；闲置的1-3期硝酸生产线处置预计可增加公司当期利润额约为858.47万元，约占公司最近一个会计年度经审计归属于母公司净利润的6.38%，此两项对公司2016年度业绩将产生一定正面影响（本数据仅为公司财务部门测算结果，具体以公司年度审计报告为准，敬请投资者注意投资风险）。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。

  六、本次交易对上市公司重大资产重组的影响

  上述拟处置资产处于上市公司重大资产重组置出资产范围内，本次资产处置已提前取得本次重大资产重组中对置出资产拥有权力的交易对方陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称"延长集团"）的同意。本次处置该项资产取得的收益将在重大资产重组置出资产交割时一并置出。本次资产处置仅对资产形态产生影响，不会对置出资产交易价格、资产交割造成影响。

  七、独立董事意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司向控股股东出售部分资产的事项发表意见如下：

  1、事先认可

  我们对公司向控股股东兴化集团出售资产暨关联交易事项进行了充分了解，对本事项涉及的相关资料予以核查，我们认为该项交易符合公司的实际情况，能帮助盘活公司资产，定价公允，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意将该事项提交公司董事会审议。

  2、独立意见

  我们对公司向兴化集团出售资产事项进行了充分了解，认真审阅了本次关联交易的相关文件，对公司为了满足业务发展需要，盘活现有资产向控股股东兴化集团出售资产事项予以认可。公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于处置部分资产暨关联交易的议案》，会议的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们认为：

  ⑴本次关联交易决策程序合法，该项交易符合公司的实际情况，能帮助帮助盘活公司资产，定价公允，符合公司及全体股东的利益；

  ⑵本次关联交易的评估机构中和资产评估有限公司具有证券业务资格，并具备充分的独立性，标的股权的最终交易价格以经备案的评估值作为基础确定，交易定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的行为；

  ⑶公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避，审议程序符合法律法规，表决结果合法有效，我们同意公司向控股股东兴化集团出售资产事项。

  八、备查文件

  1、公司第六届董事会第十九次会议决议

  2、独立董事关于公司向控股股东出售资产暨关联交易事项的事前认可

  3、独立董事关于公司向控股股东出售资产暨关联交易事项的独立意见

  4、《房产转让协议》、《资产转让协议》

  5、中和评报字（2016）第XAV1034号《资产评估报告书》

  6、中和评报字（2016）第XAV1035号《资产评估报告书》

  特此公告。

  陕西兴化化学股份有限公司董事会

  2016年6月23日

  股票代码：002109 股票简称：*ST兴化 编号：2016-030

  陕西兴化化学股份有限公司

  第六届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  陕西兴化化学股份有限公司（以下简称下称"兴化股份"或"公司"）第六届董事会第十九次会议通知于2016年6月10日以直接送达和电子邮件相结合的方式送达各位董事、监事及高级管理人员。本次会议于2016年6月22日在公司第三会议室召开。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。关联董事王颖先生、赵波先生、陈团柱先生、赵剑博先生、席永生先生、石磊先生回避表决。会议的召集和召开符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、会议以同意票3票，反对票 0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于处置部分资产暨关联交易的议案》。

  具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于处置部分资产暨关联交易的公告》（公告编号：2016－031）；独立董事对该事项事前认可并发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于处置部分资产暨关联交易的事前认可》及《独立董事关于处置部分资产暨关联交易的独立意见》。本次资产处置构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不会产生同业竞争情况；本次交易无需提交股东大会批准，也不需要经过有关部门批准。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  2、独立董事关于公司向控股股东出售资产暨关联交易事项的事前认可。

  3、独立董事关于公司向控股股东出售资产暨关联交易事项的独立意见。

  特此公告。

  陕西兴化化学股份有限公司董事会

  2016年6月23日