证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、股票交易异常波动的情况介绍

  朗姿股份有限公司（以下简称"公司"）股票交易连续三个交易日内（2016 年6月20日、2016 年6月21日、2016 年6月22日）收盘价格跌幅偏离值累计超过20%，根据深圳证券交易所（以下简称"深交所"）的相关规定，公司股票交易属于异常波动的情况。

  二、公司关注及核实情况

  根据中国证监会和深交所的相关规定，公司对相关事项进行了必要的核实，现对核实情况进行说明如下：

  1、公司于2016年6月12日披露了《关于收购四川米兰柏羽医学美容医院有限公司、四川晶肤医学美容医院有限公司等公司的公告》（公告编号：2016-058），公司拟以自有资金32,720万元人民币收购四川米兰柏羽医学美容医院有限公司63.49%股权、深圳米兰柏羽医疗美容门诊部有限公司70%股权、四川晶肤医学美容医院有限公司70%股权、西安晶肤医疗美容有限公司70%股权、长沙市芙蓉区晶肤医疗美容有限公司70%股权和重庆晶肤医疗美容有限公司70%股权（以下简称"本次收购"）。截至目前，本次收购的相关议案已经公司董事会审议通过，相关股权转让协议已完成签署。

  2、公司于2016年6月12日披露了《关于参与设立中韩消费升级互联网基金的公告》（公告编号：2016-059），公司投资10,000万元人民币，参与设立晨晖朗姿中韩消费升级互联网基金（有限合伙）（暂定名，以工商核名为准，以下简称"产业基金"）。截至目前，本次拟投产业基金的相关议案已经董事会审议通过，相关产业基金投资协议已完成签署。

  3、公司于2016年6月20日披露了《非公开发行A股股票的预案》（公告编号：2016-064）、《关于披露非公开发行股票预案暨复牌公告》（公告编号：2016-068），公司拟向不超过10名特定发行对象非公开发行人民币普通股（A股）股票，募集资金用于医疗美容服务网络建设项目和阿卡邦品牌营销网络建设项目（以下简称"非公开发行"）。截至目前，本次非公开发行的相关议案已经公司董事会审议通过。

  4、公司于2016年6月21日与宁波晨晖创新投资管理有限公司签署了关于投资产业基金的补充协议。补充协议的主要内容如下：

  "第一条 如有限合伙企业根据《有限合伙协议》第三条拟进行的投资（包括投资标的的产品、资产组合或业务，以下简称"标的资产"）与有限合伙人朗姿股份产品或业务相同、相似或构成竞争等利益冲突的，有限合伙企业应当、且普通合伙人应当促使有限合伙企业立即通知朗姿股份，并应优先考虑朗姿股份及其子公司的利益；

  在朗姿股份认为条件合适的情况下，如朗姿股份愿意收购该等有限合伙企业拟投资标的的，有限合伙企业应当、且普通合伙人应当在同等条件下将该等商业机会优先让与朗姿股份。该等让与不应加其他限制条件，且有限合伙企业及普通合伙人不应自该等让与获取任何其他利益。

  第二条 如有限合伙企业已根据《有限合伙协议》第三条投资特定标的资产，经朗姿股份履行适当决策程序且在符合法律、法规及规范性文件的情况下，有限合伙企业应当、且普通合伙人应当促使有限合伙企业以朗姿股份认可的方式、限期将该等已投资标的资产转让予朗姿股份；前述转让对价应当公允，对价应包括但不限于直接交易对价、中介费用、资金成本、税费、汇兑损失（如有）等相关的费用。

  第三条 甲乙双方约定，各方认缴出资分两期实缴，每期实缴比例为50%；甲方发出的缴付出资通知列明的首期合伙人缴付出资应到账日为首次交割日（以下简称"首次交割日"）。首次交割日应晚于2016年9月7日。

  本补充协议构成《有限合伙协议》不可分割的一部分，本补充协议未做特别约定事项以《有限合伙协议》为准，本补充协议与《有限合伙协议》如有不同约定的，以本补充协议为准。

  除非经朗姿股份事先书面同意，本补充协议第一条、第二条、第三条的约定不得以有限合伙企业决议等方式修订或变更，且如引入有限合伙企业新的合伙人而需要修订《有限合伙协议》的，本补充协议第一条、第二条、第三条的约定应当作为新的有限合伙企业协议的一部分。

  如证券监管机构对本补充协议约定存在其他意见的，双方应当进行友好协商，最大化满足证件监管机构要求并相应修订本补充协议的约定。"

  5、公司于2016年6月23日披露了《朗姿股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复》（公告编号：2016-069）。

  6、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

  7、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

  8、经查询，公司、控股股东和实际控制人不存在应披露而未披露的信息。

  9、经查询，公司控股股东、实际控制人在公司股票交易异常波动期间未买卖公司股票。

  10、公司已披露的经营情况及内外部经营环境未发生重大变化。

  三、公司不存在应披露而未披露信息的声明

  本公司董事会确认，除前述事项外，本公司目前没有任何根据深交所《股票上市规则》规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深交所《股票上市规则》的规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

  四、风险提示

  1、经公司自查，公司不存在违反公平信息披露的情形。

  2、公司非公开发行的风险详见公司披露于巨潮资讯网上的《非公开发行A股股票预案》，敬请广大投资者重点关注以下风险：

  （一）募集资金投资项目相关风险

  1、医疗美容服务网络建设项目相关风险

  （1）市场竞争风险

  不断扩大的医疗美容服务市场规模将会吸引更多的社会资本进入医疗美容服务行业，同时现有医疗美容机构的竞争意识和能力也在逐步增强，这些因素都将使我国医疗美容服务市场的竞争更加激烈。虽然公司完成对韩国先进医美医疗技术和国内高端医美品牌、标准化经营能力等核心资源与能力的基础积累，但若不能在日益激烈的市场竞争中保持或提升原有优势，公司医疗美容机构网络未来的发展将面临一定的风险。

  （2）市场监管风险

  随着人们医学美容需求的不断提升，涌入这片蓝海的医美服务提供商与日俱增。医美行业快速发展的同时，无医疗经营许可运营、越级提供医美项目、使用无证设备药品、无证医生上岗执业等违法违规行为时有发生，对整个行业的和谐发展和求美者的健康权益造成极大冲击。近年来，国家主管部门和行业自律协会正在陆续起草和出台医美质量标准和行业执业规范，旨在进一步提升行业合规要求、净化行业经营环境、加强合规执业意识、加大违规执法力度。因此，若公司通过本次非公开募集资金设立的医疗美容机构不能持续满足机构有证开业、医生持证行医、设备药品获批，或不能做到持续符合最新行业政策和执业规范，存在被相关主管部门监管追求或处罚的风险。

  （3）医疗事故风险

  各类医学诊疗行为不可避免地存在不同程度的风险，医疗事故和差错无法完全杜绝。就整形手术而言，尽管大多数手术操作是在洁净环境下完成且目前外科手术技术已十分成熟，但由于患者体质存在差异，且手术质量受到医师素质、诊疗设备、质量控制水平等多种因素的影响，因此各类整形美容机构均不可避免地存在一定的医疗风险。公司控股投资的"米兰柏羽"和"晶肤医美"两大国内优质医美品牌及其旗下六家医疗美容机构在流程设计和服务追踪方面严格执行标准规范，以顾客的需求和安全为核心，提供高品质的医疗美容解决方案。尽管公司依托控股投资医美企业在流程管理、医疗管控、客户服务等方面经验丰富，但依然存在发生医疗事故和被顾客索赔的风险。

  （4）医师人才风险

  《医疗美容服务管理办法》规定，实施医疗美容项目主诊医师必须先取得执业医师资格，并具有从事相关临床学科工作经历。其中，负责实施美容外科项目的应具有6年以上从事美容外科或整形外科等相关专业临床工作经历；负责实施美容牙科项目的应具有5年以上从事美容牙科或口腔科专业临床工作经历。这一准入门槛大大限制了有资格实施医疗美容项目的主诊医师数量，使其成为医疗美容机构的核心资源。另外，医疗美容属于非基础性消费行业，知名医美专家在技术品质方面的背书对求美者选择医疗美容机构影响重大，导致医疗美容机构对医生个人品牌存在一定依赖。公司通过战略投资韩国梦想集团和控股投资"米兰柏羽"及"晶肤医美"两大优质国产医美品牌，形成了突出的名牌竞争优势，提供了良好的职业发展平台，为本次募投项目的人才引进打下了扎实的基础。尽管如此，若医疗美容机构完成设立后或营业过程中，符合行业和公司要求的医师人才不能及时到位上岗或流失离职，部分医美项目的开展将受到不利影响。

  2、阿卡邦品牌营销网络建设项目

  （1）市场竞争风险

  国内婴童服饰及用品行业为一个充分竞争的行业，其竞争主要体现在品牌影响力、营销渠道、研发设计等方面，其中品牌竞争力是该行业企业综合实力的反应。发行人通过朗姿韩国成为韩国婴童用品国民品牌阿卡邦的第一大股东，未来将借助阿卡邦旗下agabang、ETTOI、Putto、design skin、dear baby等一系列知名婴幼儿用品品牌拓展国内品牌营销网络项目。虽然阿卡邦在韩国具有较高的知名度，但其品牌在中国的影响力尚有提升空间，若公司未来不能进一步提高产品品牌竞争力，持续满足消费者对婴童服饰及用品不断提升的品质、时尚需求，阿卡邦品牌产品的销售和推广将受到不利影响。

  （2）店铺管理风险

  公司拟围绕阿卡邦品牌在全国范围内开设150家旗舰店和绩效店。虽然公司通过经营高端女装业务积累了丰富的时尚女性客户资源、中韩时尚品牌资源、管理营销终端店铺的管理经验以及较强的门店异地复制能力，但若公司在营销网络发展过程中无法培养或招聘足够数量的优秀管理及销售人员，信息系统或管理能力不能满足日益扩张的营销网络需要，公司旗下店铺的经营管理可能存在一定风险。

  （二）高端女装业务市场风险

  公司长期以来占领国内高端女装的高地，但随着高端女装市场流行趋势变化速度加快，可能存在公司不能全面、及时、准确把握女装流行趋势，不能及时引导时尚潮流、推出迎合时尚趋势的产品，导致消费者对本公司品牌认同度降低，对本公司经营业绩产生不利影响。与此同时，伴随着国际高端品牌对中国市场日益重视并加强渗透，该领域竞争日趋激烈，公司存在一定的市场风险。

  （三）经营业绩波动风险

  2013年至2015年，公司分别实现营业收入137,883.12万元、123,543.68万元和114,425.28万元，分别实现归属于母公司所有者的净利润23,373.73万元、12,122.49万元和7,445.64万元。

  2014年以来，受服装消费市场尤其是中高端品牌服装消费市场寒流影响，以及传统消费习惯变化的冲击，公司营业收入及净利润较上年同期均出现了不同程度的下滑。虽然公司为适应市场环境及消费者需求的变化，寻求新的战略定位和产业的全面升级，但战略转型效果尚待显现，公司存在经营业绩波动的风险。

  （四）经营规模扩张带来的管理风险

  随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司的人员、部门机构和经营规模都将进一步扩大，这对公司的管理水平提出了更高的要求，如果公司不能尽快构建有效的组织沟通平台以及打造人才培养及晋升体系，公司存在一定的管理风险。

  （五）净资产收益率和每股收益摊薄的风险

  本次非公开发行完成后，公司的股本及净资产规模将扩大。公司通过募投项目的实施有望将婴童业务与医美业务打造成时尚产业版图下新的核心盈利板块，也会提高公司的持续盈利能力。但是由于募集资金投资项目尚需一定的实施期，其产生经济效益也需要一定的周期。受其影响，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而存在短期内净资产收益率下降和每股收益短期内被摊薄的风险。

  （六）审批风险

  本次非公开发行经公司董事会审议通过后，尚需经公司股东大会审议批准，并须报中国证监会核准。本次发行能否通过股东大会审议及相关部门的核准或最终取得相关部门核准的时间都存在一定的不确定性。

  （七）股市波动风险

  公司一直严格按照有关法律法规的要求，规范公司治理和信息披露行为，采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但导致公司股价波动的因素较多，公司经营状况、盈利能力、国内外政治经济环境、经济政策等因素都会导致股价较大幅度波动。因此，投资者在投资公司股票时，可能因股市波动而遭受损失。

  3、公司在此郑重提示：公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

  特此公告。

  朗姿股份有限公司

  董事会

  2016年6月23日