证券时报多媒体数字报

  证券代码：002653 证券简称：海思科 公告编号：2016-050

  海思科医药集团股份有限公司

  2016年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。

  一、会议的召开和出席情况

  1、现场会议召开时间：2016年6月22日14时开始

  2、现场会议召开地点：四川海思科制药有限公司办公楼三楼会议室（成都市温江区海峡两岸科技产业开发园百利路136号）

  3、会议召开与投票方式：现场会议与网络投票相结合的方式。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年6月22日9:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票系统投票的时间为：2016年6月21日15:00至2016年6月22日15:00。

  4、召集人：海思科医药集团股份有限公司董事会

  5、主持人：董事长王俊民先生

  6、本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

  7、会议出席情况：

  （1）出席本次会议的股东及股东代理人共计5人，代表有表决权公司股份794,380,284股，占公司股份总数的73.5353%；其中，出席现场会议的股东及股东代理人共计4人，代表有表决权公司股份794,378,484股，占公司股份总数的73.5352%；通过网络投票系统出席的股东及股东代理人共计1人，代表有表决权公司股份1,800股，占公司股份总数的0.0002%。

  （2）议案三关联股东王俊民、范秀莲、郑伟回避表决。

  （3）公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师出席了本次会议。

  二、议案的审议和表决情况

  1、审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》

  表决结果为：794,378,484股同意，1,800股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9998%。

  其中，中小投资者表决情况为484,884股同意，1,800股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的中小投资者（或其代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.6302%。

  2、审议通过了《关于修订〈公司章程〉第一百一十一条的议案》

  表决结果为：794,378,484股同意，1,800股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9998%。

  其中，中小投资者表决情况为484,884股同意，1,800股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的中小投资者（或其代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.6302%。

  3、审议通过了《关于为关联公司贷款投资提供担保的议案》

  表决结果为：484,884股同意，1,800股反对，0股弃权，793,893,600股回避表决。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.6302 %。

  其中，中小投资者表决情况为484,884股同意，1,800股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的中小投资者（或其代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.6302%。

  4、审议通过了《关于终止部分募投项目剩余募集资金使用及使用结余募集资金永久补充流动资金的议案》

  表决结果为：794,378,484股同意，1,800股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9998%。

  其中，中小投资者表决情况为484,884股同意，1,800股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的中小投资者（或其代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.6302%。

  三、律师出具的法律意见

  北京中伦（深圳）律师事务所许志刚律师和彭观萍律师见证了本次会议并出具了法律意见书，法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和公司章程的规定；召集人资格、出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果合法、有效。

  四、备查文件

  1、《海思科医药集团股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议》。

  2、《北京中伦（深圳）律师事务所关于海思科医药集团股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  海思科医药集团股份有限公司董事会

  2016 年 6 月 23日

  北京市中伦（深圳）律师事务所海思科

  医药集团股份有限公司二〇一六年

  第一次临时股东大会的法律意见书

  致：海思科医药集团股份有限公司

  北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受海思科医药集团股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司2016年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件及公司现行章程（下称“《公司章程》”）的有关规定，就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。

  一、本次股东大会的召集和召开程序

  为召开本次股东大会，公司董事会于2016年6月7日在公司章程规定的信息披露媒体上公告了会议通知。该通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。

  2016年6月12日，公司董事会召开第二届董事第四十三次会议审议通过了《关于终止部分募投项目剩余募集资金使用及使用结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同日，直接持有本公司36.99%股份的股东王俊民提请公司将上述议案作为临时议案增加到2016年第一次临时股东大会审议。公司董事会于2016年6月14日在公司章程规定的信息披露媒体上公告了增加上述临时提案的通知。

  本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议于2016年6月22日（星期三）下午14:00在成都市温江区海峡两岸科技产业开发园百利路 136 号会议室如期召开。公司股东通过深圳证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为2016年6月22日9:30-11:30、13:00-15:00，通过互联网投票平台投票的时间为2016年6月21日15:00至2016年6月22日15:00。

  本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

  二、本次股东大会的召集人资格

  本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。

  三、本次股东大会出席、列席人员的资格

  1．出席现场会议的股东及股东代理人

  根据本次股东大会出席会议股东的会议登记册，出席现场会议的股东及股东代理人共4人，代表股份794,378,484股，占公司有表决权股份总数73.5352%。

  经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。

  2．参加网络投票的股东

  根据深圳证券交易所股东大会网络投票系统最终确认，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统投票的股东共1人，代表公司有表决权的股份1,800股，占公司股份总数的0.0002%。参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所股东大会网络投票系统进行认证。

  3．出席、列席会议的其他人员包括：公司部分董事、监事、高级管理人员和本所律师。

  经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。

  四、本次股东大会的表决程序和表决结果

  出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了书面投票表决，按照《公司章程》的规定进行了监票、验票和计票，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议，并当场公布现场表决结果。

  公司通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台。本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

  本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及

  《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  五、结论

  综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  北京中伦（深圳）律师事务所

  2016 年6月22日