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  重要声明

  招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）编制本报告的内容及信息均来源于银亿房地产股份有限公司（以下简称“银亿股份”、“公司”或“发行人”）对外公布的《银亿房地产股份有限公司2015年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见。招商证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

  本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为招商证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，招商证券不承担任何责任。

  根据发行人与招商证券股份有限公司（以下简称“本公司”）签署的《银亿房地产股份有限公司2015年公开发行公司债券受托管理协议》（以下简称“《债券受托管理协议》”），本公司担任银亿房地产股份有限公司2015年公司债券（第一期）（以下简称“15银亿01”、“本期债券”）的债券受托管理人。现本公司根据中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》、中国证券业协会《公司债券受托管理人执业行为准则》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》等法律法规的规定以及《债券受托管理协议》的相关约定，出具本期债券的2015年度债券受托管理事务报告。

  第一章 本期债券基本情况

  一、核准文件和核准规模

  经中国证监会于2015年11月12日印发的“证监许可[2015]2598号”文核准，公司获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过18亿元的公司债券。

  2015 年12月，发行人成功发行规模为3亿元的“银亿房地产股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”。

  二、本期债券的主要条款

  发行主体：银亿房地产股份有限公司。

  债券名称：银亿房地产股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。

  债券简称：15银亿01。

  债券代码：112308.SZ。

  上市地：深圳证券交易所。

  发行规模：本期债券发行规模为3亿元。

  债券期限：本期债券为5年期，债券存续期第3年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

  发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3 年末调整本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  票面利率：本期债券票面利率为7.28%，在债券存续期内固定不变。

  付息日：本期债券付息日为2016年至2020年每年的12月24日。如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日。若投资者在本期债券存续期的第3年末行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2016年至2020年每年的12月24日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。

  兑付日：本期债券的兑付日为2020年12月24日，如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日。若投资者在本期债券存续期的第3年末行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付日为2018年12月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

  还本付息方式及支付金额：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。若债券持有人在本期债券存续期的第3年末行使回收选择权，回售部分债券的票面面值加第3年的利息在投资者回售支付日一起支付。

  担保情况：本期债券无担保。

  债券受托管理人：招商证券股份有限公司。

  第二章 受托管理人履行职责情况

  招商证券股份有限公司作为本期债券的受托管理人，已建立对发行人的定期跟踪机制，在存续期内严格监督发行人对公司债券募集说明书所约定义务的执行情况，并将在每年六月三十日前向市场公告债券上一年度的受托管理事务报告。

  本报告系本期债券存续期内的首个受托管理事务报告。

  第三章 发行人2015年度经营及财务状况

  一、发行人基本信息

  中文名称： 银亿房地产股份有限公司

  法定代表人： 熊续强

  注册资本： 人民币2,577,015,600元

  实收资本： 人民币2,577,015,600元

  统一社会信用代码： 91620000710207508J

  公司成立时间： 1998年8月31日

  注册地址： 中国甘肃省兰州市高新技术开发区张苏滩573八楼

  办公地址： 浙江省宁波市江北区人民路132号银亿外滩大厦6楼

  邮政编码： 315020

  联系人：罗瑞华、赵姝

  电话号码： 0574-87037581

  传真号码： 0574-87653689

  所属行业：房地产业

  经营范围：房地产开发、经营，商品房销售（凭资质证经营）；物业管理，装饰装修；房屋租赁；园林绿化（凭资质证经营）；建筑材料及装潢材料的批发、零售、项目投资、兴办实业（具体项目、实业另行申报）

  网址：http://yyfc.nbark.com/

  二、发行人2015年度经营状况

  发行人为在深圳证券交易所上市的专业房地产公司，主营业务包括房产销售业务和物业管理业务。

  2015年，发行人实现营业收入845,946.04万元，较2014年的631,364.01万元增长33.99%；实现归属于股东的净利润52,711.71万元，较2014年的61,175.52万元同比降低13.84%。2015年，发行人毛利率22.06%，较去年同期减少10.86%；未扣除少数股东损益的净利润率5.14%，较去年同期减少4.40%。

  （一）房产销售业务

  2015年度，公司以较为成熟的住宅产品线为依托，积极优化产品结构，逐步开发包括社区配套商业街、中小型城市综合体、旅游综合景区等在内的商业产品线；业务区域由宁波、上海、南京、南昌、舟山等长三角城市覆盖至黑龙江、新疆等边疆省份以及济州岛等海外地区，总体来看，公司业务拓展情况良好。

  2015年度，公司及子公司建设项目共17个，开发建设总面积238.38万平方米，同比下降13.57%，其中在建面积129.62万平方米、新开工面积12.17万平方米、竣工面积96.59万平方米。全年共交付项目9个，交付面积约120万平方米。公司主要销售项目钰鼎园等项目2015年度销售面积共计43.73万平方米，同比上升38.21%，结算面积58.39万平方米，签约金额同比增长72.75%至70.31亿元。

  2015年度公司房产销售收入为797,534.77万元，较2014年度增长41.09%，占主营业务收入的94.75%，是公司的核心业务。随着公司业务规模的不断扩大，以及在建房地产项目的相继竣工交付，公司经营业绩保持良好，主营业务收入呈现稳步上升趋势。2015年度公司房产销售毛利率为22.33%，较2014年度下降13.54个百分点，主要是由于行业监管政策以及土地储备成本变化等行业性因素影响导致。

  （二）物业管理业务

  公司的物业管理业务主要由银亿物业等7家物业管理子公司负责运营，业务范围包括为公司所开发的项目及市场上其他项目提供物业管理和资源整合配套服务。截至2015年末，公司物业管理业务覆盖管理的房地产项目共67个，物业建筑面积共计764.02万平方米。

  2015年度，公司实现物业管理收入26,339.75万元，较2014年增长18.64%。随着未来公司房地产开发规模和竣工交付项目的持续增加，公司物业管理业务收入有望继续呈现稳步增长态势。

  三、发行人2015年度财务状况

  根据发行人2015年度报告，其主要财务数据如下：

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

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  （二）合并利润表主要数据

  单位：万元

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  （三）合并现金流量表主要数据

  单位：万元

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  第四章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况

  2015年12月24日-2015年12月25日，发行人面向合格投资者公开发行了3亿元公司债券“15银亿01”，2015年12月25日，扣除发行费用之后的募集资金净额29,595.00万元汇入发行人指定的银行账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证了本期债券募集资金的到位情况，并出具了编号为天健验[2015]553号的《验证报告》。

  具体而言，本期公司债券的募集资金在扣除发行费用后已全部用于补充营运资金，使用方向与募集说明书披露的内容一致。截至本报告出具日，本期公司债券已全部使用完毕。

  发行人为本期债券设立了募集资金及偿债保证金专户，并按照募集说明书的约定用于募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

  专项账户相关信息如下：

  账户名称：银亿房地产股份有限公司

  开户银行：中国工商银行宁波市分行鼓楼支行

  银行账户：3901110019200156235

  大额支付系统号：102332011006

  第五章 增信机制及偿债保障措施情况

  截至2015年12月31日，本期债券无内外部增信机制，偿债保障措施未发生重大变化。

  第六章 本期债券的本息偿付情况

  本期债券的付息日为2016年至2020年每年的12月24日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个交易日）。若投资者在本期债券存续期的第3年末行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2016年至2020年每年的12月24日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1 个交易日；每次付息款项不另计利息）。截至本报告出具日，本期债券未到付息日。

  本期债券兑付日为：2020年12月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。若投资者在本期债券存续期的第3年末行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付日为2018年12月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。截至本报告出具日，本期债券未到兑付日。

  第七章 债券持有人会议的召开情况

  截至本报告出具之日，本期债券未曾召开债券持有人会议。

  第八章 本期债券的跟踪评级情况

  中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）于2016年5月26日出具了《银亿房地产股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）跟踪评级报告（2016）》（信评委函字[2016]跟踪141号）。维持发行人主体信用等级为AA，评级展望稳定，维持“15银亿01”公司债券信用等级为AA。

  第九章 其他情况

  一、重大事项核查

  经查阅发行人2015年年度报告以及发行人确认，自本期债券发行之日起至2015年12月31日，以下事项未发生重大变化：

  （一）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

  （二）债券信用评级发生变化；

  （三）发行人主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押、出售、转让、划转、报废等；

  （四）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

  （五）发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

  （六）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；

  （七）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

  （八）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

  （九）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；

  （十）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

  （十一）发行人内部治理结构无法履职的；

  （十二）发行人签订可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同的；

  （十三）发行人发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的；

  （十四）发行人涉及需要说明的市场重大负面传闻的；

  （十五）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

  （十六）发行人及其控股股东、董监高发生重大诉讼、仲裁和股权纠纷，或其它影响公司发行公司债券的潜在纠纷；

  （十七）发行人发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形；

  （十八）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。

  二、重大资产重组事项

  发行人因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年8月24日开市起停牌。2015年9月14日，公司披露了《关于签署战略合作框架协议的公告》（公告编号：2015-083），并继续申请停牌筹划其他重大事项。2015年11月25日，公司召开了第六届董事会第二十四次临时会议审议通过了《关于继续筹划非公开发行股票事项及申请继续停牌的议案》，并于2015年11月26日披露了《关于继续筹划非公开发行股票事项及申请继续停牌的公告》（公告编号：2015-112），确认相关重大事项为重大资产重组并申请继续停牌，并于2015年12月11日提交公司2015年第三次临时股东大会审议通过，同意公司继续筹划重大资产重组事宜并延期复牌。

  2016年3月1日，公司召开了第六届董事会第二十九次临时会议审议通过了《关于<银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》及其相关议案。

  2016年3月8日，公司收到深圳证券交易所许可类重组问询函【2016】第18号《关于对银亿房地产股份有限公司的重组问询函》，并于2016年3月16日披露了《对<深圳证券交易所关于对银亿房地产股份有限公司的重组问询函>之回复》及《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等相关公告，且根据相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票已于2016年3月16日开市起复牌。

  截至本报告出具日，发行人相关重大资产重组事项仍在推进之中。

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