证券时报多媒体数字报

  证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：临 2016-054

  四川广安爱众股份有限公司

  第五届董事会第十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四川广安爱众股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十五次会议于 2016 年 6月 15 日以电子邮件和传真形式发出通知，6月21日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事11人，实际出席的董事11人。本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于向四川金鼎产融控股有限公司提供委托贷款的议案》

  会议同意公司向四川金鼎产融控股有限公司（以下简称“金鼎控股”）提供委托贷款，委托贷款金额为9500万，资金将用于扩大投资及流动资金周转,符合国家有关规定,不用于非法经营\股本权益性投资\有价证券\期货投机等。委托贷款期限：不超过12个月；委托贷款利率：年利率7%,按月结算利息；委托贷款本金偿还: 到期一次性归还本金，但在贷款期限内金鼎控股可以根据实际情况提前归还本金。

  公司董事段兴普先生担任金鼎控股董事长及法定代表人，同时也是公司控股股东四川爱众发展集团有限公司的董事，因此此次交易为关联交易。关联董事罗庆红先生、袁晓林先生、余正军先生、段兴普先生、王恒先生回避表决。

  独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见。

  详见公告《四川广安爱众股份有限公司关于委托贷款暨关联交易的公告（临2016—056）》。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  四川广安爱众股份有限公司董事会

  2016年6月23日

  证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：临 2016-055

  四川广安爱众股份有限公司

  第五届监事会第十三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四川广安爱众股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第十三次会议于 2016 年 6 月 15 日以电子邮件和传真形式发出通知，6月21日以通讯表决的方式召开。会议应参与表决的监事5人，实际参与表决的监事5人。本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。

  会议审议通过了《关于向四川金鼎产融控股有限公司提供委托贷款的议案》

  会议同意公司向四川金鼎产融控股有限公司提供委托贷款，委托贷款金额为9500万，资金将用于扩大投资及流动资金周转,符合国家有关规定,不用于非法经营\股本权益性投资\有价证券\期货投机等。委托贷款期限：不超过12个月；委托贷款利率：年利率7%,按月结算利息；委托贷款本金偿还: 到期一次性归还本金，但在贷款期限内金鼎产融公司可以根据实际情况提前归还本金。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  四川广安爱众股份有限公司监事会

  2016年6月23日

  证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：临2016-056

  四川广安爱众股份有限公司

  关于委托贷款暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、委托贷款暨关联交易简要内容：四川广安爱众股份有限公司(以下简称“公司”) 拟利用自有资金委托兴业银行向四川金鼎产融控股有限公司（以下简称“金鼎控股”）提供贷款9,500万元人民币，贷款期限不超过12个月，贷款年利率7％。

  2、金鼎控股为公司第二大股东四川省水电投资经营集团有限公司（以下简称“水电集团”）的控股子公司，同时公司董事段兴普先生担任水电集团党委委员、董事、副总经理及金鼎控股董事长、法定代表人，同时也是公司控股股东四川爱众发展集团有限公司（以下简称“爱众集团”）董事，因此此次交易为关联交易。

  3、过去12个月与同一关联人及不同关联人的关联投资行为：与金鼎控股的关联交易为“以公司持有的德阳金坤股权参股金鼎控股，金额为101,285,720.29元”；与水电集团的关联交易金额为“下达到爱众集团的关于广安区、岳池县2015年农村电网改造升级项目资金共34715万元”；与四川广安花园制水有限公司的关联交易金额为“为加快广安市给水管网改扩建工程建设向花园制水的借款共4800万元”。上述关联交易已经公司董事会、股东大会审议通过。

  4、根据公司《章程》规定“与其关联人达成总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易事项需提交股东大会审议”。此次关联交易的总额为9,500万元，虽高于3000万元，但是并没有高于公司最近经审计净资产值的5%，因此不需要提交股东大会审议批准。

  一、关联交易概述

  公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于向四川金鼎产融控股有限公司提供委托贷款的议案》，会议同意公司利用自有资金通过兴业银行向金鼎控股提供9,500万元的委托贷款，委托贷款期限不超过12个月，委托贷款利率年利率7%。

  由于金鼎控股为公司第二大股东水电集团的控股子公司，公司董事段兴普先生担任水电集团党委委员、董事、副总经理及金鼎控股董事长、法定代表人，同时也是公司控股股东爱众集团董事，因此此次交易为关联交易，关联董事段兴普先生、王恒先生、罗庆红先生、袁晓林先生和余正军先生回避表决。

  独立董事就该项关联交易出具了事前认可意见。

  公司《章程》规定：“与其关联人达成总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易事项需提交股东大会审议”。此次关联交易的总额为9500万元，虽高于3000万元但并未超过最近一期经审计净资产值的5%，因此不需要提交股东大会审议批准。

  二、关联各方基本情况

  1、四川广安爱众股份有限公司

  注册资本：94789.2146万元

  法定代表人：罗庆红

  注册地址：四川省广安市广安区渠江北路86号

  经营范围：水力发电，电力供应，天然气供应，生活饮用水（集中式供水）等。

  截止2015年12月31日，公司总资产为64.49亿元，净资产19.72亿元，净利润为1.55亿元。

  2、四川爱众发展集团有限公司

  注册资本：60625.5853万元

  法定代表人：罗庆红

  注册地址：四川省广安市广安区广宁南路2号

  主营范围：资产经营，资产管理，对外投资，城市公用基础设施经营，建筑建材销售（不含危险化学品），房地产开发与销售（凭相关资质经营），物业管理，利用自有资金从事煤炭开采及有色金属矿开采方面的投资。

  截止2015年12月31日，爱众集团总资产75.24亿元，净资产27.76亿元，净利润0.95亿元。

  3、四川省水电投资经营集团有限公司

  注册资本: 28.2818亿元

  法定代表人：张志远

  注册地址：成都市温江区仁和路789号

  主营范围：投资、经营电源、电网；生产、销售电力设备、建筑材料；电力工程设计、施工、技术咨询及服务；房地产开发；项目投资等。

  截止2015年12月31日，水电集团总资产为445.51亿元，净资产143.03亿元，净利润6.92亿元。

  4、四川金鼎产融控股有限公司

  注册资本: 288,235.30万元

  法定代表人：段兴普

  注册地址：成都高新区天府大道北段1480号拉德方斯西楼3楼311号

  经营范围: 项目投资；资产管理；投资咨询（不含金融、期货、证券及国家有专项规定的项目）；企业管理咨询；商务咨询（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）；财务咨询（不含代理记账）。

  股权结构:

  ■

  截止2016年5月31日，金鼎控股总资产为135.08亿元，净资产54.50，利润总额为1.17亿元。

  5、关联关系

  金鼎控股为公司第二大股东水电集团的控股子公司，公司董事段兴普先生担任水电集团党委委员、董事、副总经理及金鼎控股董事长、法定代表人，同时也是公司控股股东爱众集团董事，因此此次交易为关联交易。

  三、关联交易主要内容

  1、委托贷款金额：9,500万元

  2、委托贷款用途：将用于扩大投资及流动资金周转,符合国家有关规定,不用于非法经营\股本权益性投资\有价证券\期货投机等

  3、委托贷款期限：不超过12个月

  4、委托贷款利率：年利率7%,按月结算利息

  5、委托业务银行：鉴于公司与兴业银行的良好合作关系及对其业务能力和风险控制能力的信赖，公司本次委托贷款拟与兴业银行进行合作。

  6、委托贷款本金偿还: 到期一次性归还本金，但在贷款期限内委托方可以根据实际情况提前归还本金。借款人若提前归还应事先向委托贷款人人提出申请，并征得委托贷款人同意后实施。

  7、协议的生效条件、生效日期：委托贷款合同经相关方法定代表人或授权人签字并盖章后生效。

  四、截至本公告日，公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额

  截止本公告日，公司除本次委托贷款9500万元以外，无对外提供委托贷款。

  五、关联交易对公司的影响

  公司在保证日常经营所需资金的情况下，利用暂时闲置自有资金，通过银行委托贷款给金鼎控股，能有效的提高公司资金使用效率，对公司整体效益的提升起到了积极作用。同时也不会影响到公司正常的经营运转和相关投资。

  六、独立董事意见

  本次公司拟利用自有资金委托兴业银行向金鼎控股贷款9,500万元人民币（贷款期限12个月，贷款年利率7％），是在保证日常经营所需资金的情况下，利用暂时闲置自有资金，通过银行委托贷款给金鼎控股，能有效的提高公司资金使用效率，对公司整体效益的提升起到了积极作用。同时也不会影响到公司正常的经营运转和相关投资。本次行为是符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司向金鼎控股提供委托贷款。

  七、关联交易履行的审议程序

  公司第五届董事会第十五次会议审议通过本项关联交易议案，关联董事段兴普先生、罗庆红先生、袁晓林先生、王恒先生和余正军先生对此项关联交易议案回避表决，公司独立董事对此事项进行了事前认可并发表了独立意见。

  根据公司《章程》规定“与其关联人达成总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易事项需提交股东大会审议”。此次关联交易的总额为9,500万元，虽高于3000万元，但是并没有高于公司最近经审计净资产值的5%，因此不需要提交股东大会审议批准。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门的批准，因此本次关联交易符合审议程序。

  八、备查文件

  1、公司第五届董事会第十五次会议决议；

  2、独立董事对相关事项的事前认可意见与独立意见。

  特此公告。

  四川广安爱众股份有限公司董事会

  2016年6月23日