证券时报多媒体数字报

  证券简称：海立美达 证券代码：002537 公告编号：2016-063

  青岛海立美达股份有限公司

  关于公司重大资产重组事项获得

  中国证监会核准批复的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  青岛海立美达股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于2016年6月22日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）下发的"证监许可[2016]1341号"《关于核准青岛海立美达股份有限公司向中国移动通信集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，现将批复内容公告如下：

  一、核准你公司向中国移动通信集团公司发行24,711,322股股份、向银联商务有限公司发行42,740,942股股份、向北京博升优势科技发展有限公司发行128,222,828股股份购买相关资产。

  二、核准你公司非公开发行不超过120,439,150股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

  四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  六、本批复自下发之日起12个月内有效。

  七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

  公司将根据上述批复的要求办理本次重大资产重组有关的后续实施事项，并且按照中国证监会的要求和规定在股东大会授权范围内办理相关手续，及时履行有关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司所有公开披露的信息均以在上述指定的报刊、网站刊登的正式公告为准。

  特此公告。

  青岛海立美达股份有限公司董事会

  2016年6月22日

  证券简称：海立美达 证券代码：002537 公告编号：2016-064

  青岛海立美达股份有限公司

  关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书修订说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  青岛海立美达股份有限公司（以下称"本公司"、"上市公司"或"海立美达"）于2016年1月27日在中国证监会指定的信息披露网站披露了《青岛海立美达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。根据审核期间中国证券监督管理委员会对本公司重大资产重组申请文件的反馈要求，以及监管和市场环境变化情况，本公司对报告书进行了相应的修订、补充和完善。现将报告书更新、修订的主要内容说明如下：

  1、根据《一次反馈意见》，补充披露了海立美达未购买联动优势全部权益并作出上述交易安排的原因，具体详见"重大事项提示/（一）本次交易方案概述/2、本次交易未购买联动优势全部权益的原因"、"第一节 本次交易概况/三、本次交易具体方案/（一）本次交易方案概述/2、本次交易未购买联动优势全部权益的原因"。

  2、根据《一次反馈意见》及并购重组委审核意见，补充披露了拟购买资产的交易对方不存在单独或联合谋求未来上市公司控制权的安排，上市公司控股股东、实际控制人不存在放弃上市公司控制权的安排，交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，该安排对上市公司治理及生产经营的影响，上市公司监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，上市公司股权结构、董事会构成、公司章程规定、表决程序等，上市公司实际控制人保持控制权稳定的具体措施，具体详见"第一节 本次交易概况/七、本次交易未导致公司控股股东和实际控制人变更"。

  3、根据《一次反馈意见》，补充披露了海立控股对上市公司进行业绩补偿原因，具体详见"重大事项提示/六、业绩承诺及补偿/（三）海立控股对上市公司进行业绩补偿原因"，补充披露了海立控股对上市公司进行业绩补偿原因及交易各方签署业绩补偿协议之补充协议，终止了《业绩补偿协议》中海立控股通过减持股份所得现金进行补偿的相关约定，海立控股承诺不会通过减持股份补偿上市公司导致上市公司控股股东和实际控制人变更，具体详见"第十三节 其他重要事项/业绩补偿承诺人的履约能力/（二）海立控股的履约能力"。

  4、根据《一次反馈意见》，补充披露了本次交易发行价格调整机制及拟履行的程序的合规性及合理性、可操作性，目前是否已经达到调价触发条件，及上市公司拟进行的调价安排，具体详见"重大事项提示/一、本次交易方案简要介绍/（二）发行价格及定价原则/ 3、价格调整机制的合规性及合理性"、"第五节 发行股份情况/二、本次发行股份的具体方案/（二）发行价格及定价原则/ 3、价格调整机制的合规性及合理性"，补充披露了若按调价机制进行调整对本次交易后海立控股及其一致行动人对上市公司的持股比例及上市公司控制权的影响，具体详见"第一节 本次交易概况/七、本次交易未导致公司控股股东和实际控制人变更"。

  5、根据《一次反馈意见》，补充披露了募投项目进展情况，并结合本次交易完成后上市公司的财务状况、经营现金流、联动优势溢余货币资金情况等补充披露了本次交易募集配套资金的必要性，具体详见"第五节 发行股份情况/四、募集配套资金必要性与合理性分析/（三）募集配套资金补充上市公司流动资金的可行性与必要性分析及（五）标的公司募投项目进展情况"，补充披露本次交易收益法评估预测的现金流未包含募集配套资金投入带来的收益，具体详见"第六节 交易标的资产评估情况/三、董事会关于标的资产的评估合理性及定价公允性分析/（七）配套募集资金对收益法评估结果的影响"。

  6、鉴于标的公司已取得商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通知》，对报告书中涉及本次交易审批程序的内容予以更新。在"重大事项提示/九、本次交易的决策和批准情况"、"重大风险提示"、"第一节 本次交易概况/二、本次交易的决策和批准情况"、"第十二节 风险因素/一、本次交易相关风险"删除了本次交易尚需中国证监会核准的风险提示并更新了取得中国证监会核准的相关情况。

  7、根据《一次反馈意见》，补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成，具体详见"重大事项提示/八、本次交易对上市公司的影响/（三）本次交易对上市公司主营业务的影响"及"第一节 交易概况/七、本次交易对上市公司的影响/（三）本次交易对上市公司主营业务的影响"，进一步对交易完成后上市公司面临的整合风险作出风险提示，具体详见"重大风险提示/一、本次交易相关风险/（五）整合风险"、"第十二节 风险因素/一、本次交易相关风险/（五）整合风险"，补充披露了交易完成后上市公司面临的整合风险以及相应管理控制措施以及交易完成后保持标的资产主要管理层、核心技术人员稳定性的相关安排，具体详见"第九节 管理层讨论与分析/三、本次交易对上市公司的影响分析/（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析/ 2、业务、资产、人员、财务、机构等方面的整合计划及5、交易完成后保持标的资产主要管理层、核心技术人员稳定性的相关安排"。

  8、根据《一次反馈意见》，补充披露了中国移动对全网计费结算服务业务的转移背景和原因及其他省网和移动基地计费服务是否存在调整计划及对联动优势未来持续盈利能力的影响，具体详见"第九节 管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点和经营情况分析/（四）交易标的盈利能力分析/ 2、主营业务收入按产品分类情况/（1）移动运营商计费结算服务"，补充风险提示"（十一）移动运营商计费结算政策调整风险"，具体详见"重大风险提示"、"第十二节 风险因素"。

  9、根据《一次反馈意见》，补充披露了联动商务《支付业务许可证》到期后续期是否存在重大障碍或不确定性及对未来经营和持续盈利的影响，具体详见"第四节 交易标的基本情况/二、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况/（四）生产经营资质情况/2、联动商务的业务许可/（1）支付业务许可证"。

  10、鉴于本次重组方案已调整，标的公司已将联动保理100%股权转让给博升优势，上述股权转让后联动保理将不再是标的公司子公司，故删除"重大风险提示"及"第十二节 风险因素"之"二、标的资产的经营风险"联动优势的供应链金融业务面临的主要风险及对未来经营的影响，删除"第四节 交易标的基本情况/三、交易标的主营业务具体情况/（二）主要产品、服务及其用途及（五）主要经营模式"联动优势保理业务的发展现状、盈利模式、内控制度等，删除"第九节 管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点和经营情况分析/4、商业保理行业"等内容。

  11、根据《一次反馈意见》，补充披露了北京移动与联动优势的《集团业务委托代理合同》到期后未续签的原因，联动优势与中国移动各省份子公司的合同约定情况、合同可续性及对未来经营业绩的影响，并结合中国移动的移动信息业务政策变动趋势、联动优势与主要客户合作的稳定性、联动优势业务拓展情况等，补充披露了联动优势未来持续盈利的稳定性，具体详见"第九节 管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点和经营情况分析/（四）交易标的盈利能力分析/2、主营业务收入按产品分类情况/（2）移动信息服务业务"，补充披露了联动优势2015年全年净利润低于2014年的原因，具体详见"第九节 管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点和经营情况分析/（四）交易标的盈利能力分析/1、营业收入分析"，补充披露本次交易收益法评估中评估师已充分考虑了上述因素的影响，具体详见"第六节 交易标的资产评估情况/三、董事会关于标的资产的评估合理性及定价公允性分析/（三）评估因素影响分析"，并在"重大事项提示"及"第十二节 风险因素"中进一步补充披露了"（三）业务合同续签风险"。

  12、根据《一次反馈意见》，补充披露了联动优势主要业务毛利率水平的合理性，具体详见"第九节 管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点和经营情况分析/（四）交易标的盈利能力分析/ 4、利润来源及盈利驱动因素分析/（2）毛利率分析"。

  13、根据《一次反馈意见》，结合联动商务成本费用的结转、摊销情况及同行业可比公司情况等，补充披露了联动商务报告期净利润为负或相对较低的原因及未来持续盈利能力，具体详见"第九节 管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点和经营情况分析/（四）交易标的盈利能力分析/2、主营业务收入按产品分类情况/（3）第三方支付业务/ 2）第三方支付业务盈利能力"。

  14、根据《一次反馈意见》，补充披露了联动优势对北京移动的应收账款信用政策，与其他客户是否存在较大差异及其原因，联动优势对北京移动的应收账款账龄，报告期该项应收账款金额始终保持较高水平的原因，与联动优势来自北京移动的营业收入匹配，及结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业公司情况，联动优势应收账款的可回收性及坏账准备计提的充分性，具体详见 "第九节 管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点和经营情况分析/（三）交易标的财务状况分析/1、资产构成分析/（1）流动资产分析/③应收账款"。

  15、根据《一次反馈意见》，补充披露了联动优势将移动运营商计费结算服务代收款项划入其他流动资产科目的原因及合理性，与其他移动信息业务会计处理政策差异的原因及合理性，以及移动运营商计费结算服务代收款项的具体情况，具体详见"第四节 交易标的基本情况/九、报告期内的会计政策/（六）行业特殊的会计处理政策"及"第九节 管理层讨论与分析/交易标的行业特点和经营情况分析/（三）交易标的财务状况分析/1、资产构成分析/⑦其他流动资产"。

  16、根据《一次反馈意见》，补充披露了两家评估机构在折现率、坏账准备计提、营运资金、折旧等方面判断差异的原因及合理性，本次交易最终以中通诚的评估结果作为交易作价依据的原因，具体详见"第四节 交易标的基本情况/四、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况/（二）最近三年进行的资产评估情况"，补充披露了本次交易选取的折现率的合理性，具体详见"第六节 交易标的资产评估情况/三、董事会关于标的资产的评估合理性及定价公允性分析/（一）本次收益法评估折现率选取的合理性"。

  17、根据《一次反馈意见》，补充披露了联动优势移动信息、服务收入预测的合理性与可实现性，具体详见"第六节 交易标的资产评估情况/三、董事会关于标的资产的评估合理性及定价公允性分析/（二）评估依据的合理性/1、联动优势/2）移动信息服务"。

  18、根据《一次反馈意见》，补充披露了联动商务预测未来年度营业收入、净利润高速增长的合理性及可实现性，联动商务预计未来年度毛利率、净利率远高于报告期平均水平的原因及合理性，具体详见"第六节 交易标的资产评估情况/三、董事会关于标的资产的评估合理性及定价公允性分析/（二）评估依据的合理性/2、联动商务"。

  19、根据《一次反馈意见》，补充披露了博升优势运营的达拉苏通信账户计费服务平台终止为第三方提供通信账户计费服务业务的情况，具体详见"第十一节 同业竞争和关联交易/一、本次交易对同业竞争的影响/（三）博升优势承诺履行情况"。

  20、根据《一次反馈意见》，补充披露了评估基准日前联动优势进行利润分配的原因及合理性，以及联动优势利润分配履行的相关法律程序，具体详见"第九节 管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点和经营情况分析/（三）交易标的财务状况分析/2、负债构成分析/（4）应付股利"。

  21、根据《一次反馈意见》，补充披露了联动优势尚存在对关联方的其他应收款的情况及形成原因，具体详见"第十一节 同业竞争和关联交易/二、本次交易对关联交易的影响/（二）关联交易的必要性及定价公允性分析/4、联动优势对关联方其他应收款的情况及形成原因"，补充披露了联动优势对关联方的其他应收款不存在《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见--证券期货法律适用意见第10号》相关规定的情形，具体详见"第八节 本次交易的合规性分析"。

  22、根据《一次反馈意见》，补充披露了溢余货币资金的确认依据及合理性，具体详见"第六节 交易标的资产评估情况/一、联动优势评估基本情况/（四）收益法评估情况/15、溢余资产、非经营性资产和长期股权投资价值的估算"，补充披露了"银信通"业务服务成本预测为0的原因，具体详见"第六节 交易标的资产评估情况/一、联动优势评估基本情况/（四）收益法评估情况/4、未来收益的确定"。

  23、根据《一次反馈意见》，补充披露了上市公司备考财务报表中可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响，具体详见第九节 管理层讨论与分析/三、本次交易对上市公司的影响/（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析/5、本次交易商誉对上市公司的影响"。

  24、鉴于标的公司财务资料已于2016年1月29日到期，修订补充披露了标的公司截至2015年12月31日的财务资料。具体详见"第四节 交易标的基本情况、第九节 管理层讨论与分析、第十节 财务会计信息、第十一节 同业竞争与关联交易"的相关内容。

  25、鉴于本次重组方案进行了调整，补充披露了交易方案调整的情况及本次调整不构成交易方案重大调整的说明。具体详见"重大事项提示/一、本次交易方案简要介绍/（一）本次交易方案概述/3、关于本次重组方案调整情况说明"及"第十三节 其他重要事项/本次重组方案调整情况及不构成重组方案重大调整的说明"。

  特此公告。

  青岛海立美达股份有限公司董事会

  2016年6月22日