证券时报多媒体数字报

  证券代码：000801 证券简称：四川九洲 公告编号：2016030

  四川九洲电器股份有限公司

  第十届董事会2016年度第四次

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  四川九洲电器股份有限公司第十届董事会2016年度第四次会议于2016年6月22日通讯方式召开。会议通知于2016年6月20日以专人、邮件或传真方式送达。本次董事会应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  会议审议通过以下议案：

  一、审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》；

  公司拟收购控股子公司四川九州电子科技股份有限公司（以下简称“九州科技”，公司持股比例为97.95%）其下属控股子公司成都九洲电子信息系统股份有限公司（以下简称“九洲信息”或“成都九洲公司”，九州科技持股比例为80.25%）少数股东所持股份1,000万股，其中烟台建信蓝色经济创业投资有限公司和上海建信创颖股权投资合伙企业共持有500万股将通过协议转让，收购价格以中联评报字[2016]第748号评估报告出具的评估价值为依据，具体价格为2,680万元；上海港航股权投资有限公司所持500万股将通过产权交易所以公开挂牌的方式转让，挂牌价以中联评报字[2016]第749号评估报告出具的评估价值为依据，公司拟以不高于评估价值2,680万元的方式参与此次竞拍。

  表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见。

  详见公司同日在《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于收购控股子公司少数股东股权的公告》（公告编号：2016031）。

  二、审议通过《关于公司为控股子公司提供担保的议案》；

  为支持控股子公司及其下属控股子公司的发展，拟为控股子公司及其下属子公司在银行申请的综合授信、短期贷款等债务提供连带责任担保，具体如下：

  1、公司为九洲信息向中国工商银行股份有限公司高新支行申请人民币2,700万元银行贷款提供连带责任担保，现已到期。为支持九洲信息的发展，公司拟继续为该事项提供担保，担保期限一年。九洲信息为此提供了反担保，反担保的资产是账面价值为2,700万元的应收账款。

  2、九洲信息以其自有房产向中国光大银行股份有限公司成都小天竺支行申请综合授信人民币8,000万元提供抵押担保，现已到期。为满足九洲信息经营发展需要，九洲信息拟继续以其自有房产为以上授信提供抵押担保，担保期限一年。

  3、拟为四川九洲空管科技有限责任公司向绵阳市商业银行股份有限公司高新技术开发区支行申请5,000万元的综合授信提供连带责任担保，担保期限一年。九洲空管为此提供了反担保，反担保的资产是账面价值为5,000万元的应收账款。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见。

  表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

  详见公司同日在《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于公司为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2016032）。

  三、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。

  ■

  公司于2016年6月实施完成2015年度权益分派，公司股本及注册资本发生变更，拟修改公司章程的相关条款，具体修改内容如下：

  此议案需提交公司股东大会以特别决议审议,股东大会召开时间另行通知。

  表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  详见公司同日在巨潮资讯网披露的《四川九洲电器股份有限公司章程》。

  特此公告。

  四川九洲电器股份有限公司董事会

  二○一六年六月二十三日

  证券代码：000801 证券简称：四川九洲 公告编号：2016031

  四川九洲电器股份有限公司关于收购

  控股子公司少数股东股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  公司拟收购控股子公司四川九州电子科技股份有限公司（以下简称“九州科技”，公司持股比例为97.95%）其下属控股子公司成都九洲电子信息系统股份有限公司（以下简称“九洲信息”或“成都九洲公司”，九州科技持股比例为80.25%）少数股东所持股份1,000万股，其中烟台建信蓝色经济创业投资有限公司和上海建信创颖股权投资合伙企业共持有500万股将通过协议转让，收购价格以中联评报字[2016]第748号评估报告出具的评估价值为依据，具体价格为2,680万元；上海港航股权投资有限公司所持500万股将通过产权交易所以公开挂牌的方式转让，挂牌价以中联评报字[2016]第749号评估报告出具的评估价值为依据，公司拟以不高于评估价值2,680万元的方式参与此次竞拍。

  本次收购事项完成后，公司将直接持有九洲信息12.35%的股权，通过九州科技持有80.25%的股权，持股比例由78.60%增至90.95%。

  本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需公司股东大会审批。该事项经公司第十届董事会2016年度第四次会议审议通过。

  二、交易对方基本情况

  1、烟台建信蓝色经济创业投资有限公司

  公司名称：烟台建信蓝色经济创业投资有限公司

  公司住所：烟台高新区创业路42号

  法定代表人：苑全红

  注册资本：15000万元人民币

  统一社会信用代码：91370600587197032C

  经营范围：国家法律法规政策允许范围内的创业投资,及创业投资咨询业务。(以上项目国家法律、行政法规政策禁止的项目除外，国家法律、行政法规限定的项目须取得许可后方可经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  2、上海建信创颖股权投资合伙企业

  公司名称：上海建信创颖股权投资合伙企业（有限合伙）

  经营场所：上海市闵行区莘松路380号645室

  执行事务合伙人：上海建信股权投资管理有限公司

  统一社会信用代码：91310000588667665Y

  经营范围：股权投资，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  3、上海港航股权投资有限公司

  公司名称：上海港航股权投资有限公司

  公司住所：上海市浦东新区丰和路1号3幢北102室

  法定代表人：陈戌源

  注册资本：30000万人民币

  成立日期：2010年 3 月 26 日

  类型：有限责任公司（外商投资企业合资）

  统一社会信用代码：9131000055594411XH

  经营范围：股权投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  三、交易标的情况

  1、基本情况

  公司名称：成都九洲电子信息系统股份有限公司

  注册地址：成都高新区天府大道中段765号天府软件园

  法定代表人：祁权生

  注册资本：8100万元

  经营范围：研究开发、生产、销售通讯设备及微波通信系统及设备（不含无线电发射设备）、互联网系统及设备、数字电视系统、数字监控系统及设备、集成电路、电子产品、计算机信息网络的软硬件、提供以上项目的技术开发、销售及技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成的设计、安装、调试；计算机网络服务；智能化建筑工程与弱电系统工程、架线和管道工程建筑、智能化安装施工等。

  股权结构：九洲信息是公司控股子公司九州科技的控股子公司，九州科技持股比例80.25%。

  2、主要股东及持股比例

  ■

  3、一年及最近一期的财务情况

  截止2015年12月31日母公司（经审计）：总资产63,037.66万元，总负债为41,068.03万元，净资产为21,969.62万元。2015年1-12月实现营业收入32,291.58万元、营业利润4,153.40万元，净利润3,745.93万元，资产负债率65.15%。

  截止2016年3月31日母公司（未经审计）：总资产为61,686.48万元、总负债39,337.89万元、净资产22,348.58万元；2016年1-3月实现营业收入7,395.10万元、营业利润390.33万元、净利润378.96万元，资产负债率63.77%。

  4、其他情况

  九洲信息的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施，与关联方未发生资金占用、委托理财情况。

  四、交易的定价政策及定价依据

  （一）交易定价依据

  本次收购以协议转让和参与竞拍的方式进行，收购价格以2015年12月31日中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《四川九洲电器股份有限公司拟收购上海建信创颖股权投资合伙企业、烟台建信蓝色经济创业投资有限公司所持有的成都九洲电子信息系统股份有限公司部分股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第748号）和《上海港航股权投资有限公司拟转让所持有的成都九洲电子信息系统股份有限公司部分股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第749号）评估报告为依据，以上评估报告评估对象均为九洲信息公司，均依据信永中和会计师事务所出具的审计报告为准，最终评估结果一致。

  经信永中和会计师事务所（具有证券、期货从业资格）出具的审计报告(XYZH/2016CDA40169)，截止2015年12月31日，九洲信息总资产为63,037.66万元，总负债为41,068.03万元，净资产为21,969.62万元。2015年1-12月营业收入为32,291.58万元，净利润为3,745.93万元。

  根据中联评估出具以上评估报告，以2015年12月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对九洲信息进行整体评估，选用收益法评估结果作为最终评估结论。九洲信息净资产账面值为21,969.62万元，评估后的股东全部权益价值为43,421.77万元，评估增值21,452.15万元，增值率97.64%。九洲信息少数股东所持股份1,000万股的评估价值为5,360万元。

  （二）评估方法及选定理由

  评估报告分别采用资产基础法和收益法进行评估，最后选用收益法评估结果为定价依据。

  1、资产基础法评估结论

  采用资产基础法对成都九洲电子信息系统股份有限公司的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2015年12月31日的评估结论如下：

  资产账面价值63,037.66万元，评估值80,353.58万元，评估增值17,315.92万元，增值率27.47 %；

  负债账面价值41,068.03万元，评估值40,508.73万元，评估减值559.30万元，减值率1.36%；

  股东权益账面价值21,969.62万元，评估值39,844.85万元，评估增值17,875.22万元，增值率81.36%。

  2、收益法评估结果

  经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。成都九洲电子信息系统股份有限公司在评估基准日2015年12月31日的股东全部权益账面值为21,969.62万元，评估后的股东全部权益价值为43,421.77万元，评估增值21,452.15万元，增值率97.64%。

  3、评估结果的差异分析

  本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为43,421.77万元，资产基础法测算得出的股东全部权益价值39,844.85万元，高3,576.92万元，差异8.97%。两种评估方法差异的原因主要是：

  （1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

  （2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

  （3）成本法评估中无法反应经营、技术团队对资产的收益贡献。

  综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

  4、选定收益法的原因

  本次评估目的是收购股权，通过对成都九洲公司整体资产及相关负债进行评估，以核实企业在评估基准日时的所有者权益的公允价值，为企业收购股权行为提供价值参考依据。由于成都九洲公司主要生产智能溯源产品及军事物流信息化产品，按订单进行生产，市场比较稳定，产品的市场前景和销售受市场的影响较小；公司自成立开始每年投入大量的科技研发费用，每年新增加大量的专利技术以及新产品投入生产，对公司的经营发展有很好的保障。因此选择收益法评估结果能比较好的体现被评估企业的价值，为收购股权行为提供价值参考依据，即成都九洲公司股东全部权益在基准日时点的价值为43,421.77万元。

  五、董事会对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估结论的合理性的意见

  根据相关规定，公司董事会对有关评估事项进行了核查，就关于评估机构的选聘、独立性和评估结论合理性等相关性事项形成意见如下：

  1、关于评估机构选聘程序的合规性

  本次收购少数股东股权事项选聘了中联资产评估集团有限公司进行资产评估，选聘程序符合相关规定。

  2、关于评估机构的独立性与胜任能力

  中联评估具有证券期货相关业务评估资格及有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除业务关系外，中联评估及其签字评估师与公司、委托方、标的公司无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

  3、关于评估假设前提的合理性

  中联评估出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  4、关于评估方法与评估目的的相关性

  本次评估根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，中联评估确定采用资产基础法和收益法两种方法对九洲信息进行整体评估，选用收益法评估结果作为最终评估结论。上述评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。

  5、关于评估定价的公允性

  本次收购少数股东股权事项由具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估。评估机构在评估过程中，充分考虑了本次交易的目的和本次交易标的的业务特点和实际经营情况，采用的评估方法适当、评估假设前提合理，评估结果能够客观反映标的资产的实际价值。转让价格以经有权国有资产监督管理机构备案的评估价值为基础确定，定价公允。

  综上所述，公司董事会认为：公司本次收购少数股东股权事项已经具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构进行评估，评估机构选聘程序合法合规，选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理。本次交易标的以经有权国有资产监督管理机构备案的评估价值为基础确定收购价格，符合相关法律法规的规定，不会损害公司及广大中小股东利益。

  六、本次股权转让的其他安排

  本次收购少数股东股权事项不涉及职工安置。本次股权收购完成后，九洲信息的债权债务由受让方承担。

  七、交易协议的主要内容

  股权转让协议尚未签署，拟签署协议的主要内容：

  1．转让标的：九洲信息少数股东股权。

  2．支付方式：股权转让价款以现金方式支付。

  3、转让价格：以评估报告为依据（具体以实际成交价格为准）。

  4．生效条件：为完成本次交易所必须的会议决议通过，且应完全有效；需取得相关行政部门同意的批准文件。

  本次股权转让经董事会审议通过后，公司授权经理层签署协议及办理转让相关事宜。

  八、交易目的和对上市公司的影响

  本次收购事项是为了公司整体发展战略的需要，通过收购九洲信息少数股东股权，公司将持有九洲信息90.95%的股权，增强公司对九洲信息的控制权，提高公司的盈利水平。本次收购拟使用的资金来源于自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  九、独立董事意见

  我们认为：该交易有利于公司及下属子公司梳理公司定位及业务关系，提高盈利水平，符合公司的发展战略。本次收购以协议转让和参与竞拍的方式进行，收购价格以评估价值为依据，定价遵循了公开、公平、公正的原则，交易事项表决程序合法。评估机构独立且具有证券期货相关业务评估资格，其选聘过程符合相关法律法规的规定。评估报告中的评估假设合理、评估结论真实合理，不存在侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。

  十、备查文件

  1．第十届董事会2016年度第四次会议决议；

  2．独立董事意见；

  3、评估报告。

  特此公告。

  四川九洲电器股份有限公司董事会

  二○一六年六月二十三日

  证券代码：000801 证券简称：四川九洲 公告编号：2016032

  四川九洲电器股份有限公司

  关于公司为控股子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  四川九洲电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为支持控股子公司及其下属控股子公司的发展，拟为控股子公司及其下属子公司在银行申请的综合授信、短期贷款等债务提供连带责任担保，具体如下：

  1、公司为成都九洲电子信息系统股份有限公司（以下简称“九洲信息”）向中国工商银行股份有限公司高新支行申请人民币2,700万元银行贷款提供连带责任担保，现已到期。为支持九洲信息的发展，公司拟继续为该事项提供担保，担保期限一年。九洲信息为此提供了反担保，反担保的资产是账面价值为2,700万元的应收账款。

  2、九洲信息以其自有房产向中国光大银行股份有限公司成都小天竺支行申请综合授信人民币8,000万元提供抵押担保，现已到期。为满足九洲信息经营发展需要，九洲信息拟继续以其自有房产为以上授信提供抵押担保，担保期限一年。

  3、拟为四川九洲空管科技有限责任公司（以下简称“九洲空管”）向绵阳市商业银行股份有限公司高新技术开发区支行申请5,000万元的综合授信提供连带责任担保，担保期限一年。九洲空管为此提供了反担保，反担保的资产是账面价值为5,000万元的应收账款。

  上述担保不属于关联交易，该担保事项已经公司第十届董事会2016年度第四次会议全票审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，不需提交股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  （一）成都九洲电子信息系统股份有限公司

  公司名称：成都九洲电子信息系统股份有限公司

  成立日期：2006年2月28日

  注册地址：成都高新区天府大道中段765号天府软件园

  法定代表人：祁权生

  注册资本：8100万元

  经营范围：研究开发、生产、销售通讯设备及微波通信系统及设备（不含无线电发射设备）、互联网系统及设备、数字电视系统、数字监控系统及设备、集成电路、电子产品、计算机信息网络的软硬件、提供以上项目的技术开发、销售及技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成的设计、安装、调试；计算机网络服务；智能化建筑工程与弱电系统工程、架线和管道工程建筑、智能化安装施工等。

  股权结构：九洲信息是公司控股子公司四川九州电子科技股份有限公司（以下简称“九州科技”）的控股子公司，九州科技持股比例80.25%。股权结构如下图：

  ■

  最近一年又一期主要财务指标: 截止2015年12月31日（经审计）总资产74,310.95万元，总负债为48,244.55万元，净资产为26,066.39万元。2015年1-12月实现营业收入43,027.27万元、营业利润5,040.76万元，净利润4,502.65万元，资产负债率64.92%。

  截止2016年3月31日（未经审计）总资产为71,504.64万元、总负债45,052.11万元、净资产26,452.54万元；2016年1-3月实现营业收入9,088.67万元、营业利润395.48万元、净利润386.14万元，资产负债率63.01%。

  （二）四川九洲空管科技有限责任公司

  公司名称：四川九洲空管科技有限责任公司

  成立日期：2010年12月27日

  注册地址：四川省绵阳市科创园区九洲大道255号

  法定代表人：程旗

  注册资本：15,000万元人民币

  经营范围：雷达、空中交通管制系统、通信设备、导航系统、监视系统及相关设备器材的设计、制造、安装、销售、服务。出口自产机电产品，进口批准的所需原材料、设备、仪器及零配件，境外电子行业工程，境内国际招标工程及境外工程所需的设备、材料等出口。（以上经营范围不含国家法律、法规、国务院决定限制和禁止的项目，需许可证或资质证书的凭许可证、资质证书在有效期内经营）。

  股权结构：该公司系公司全资子公司（持股比例为100%）。

  最近一年又一期的主要财务指标：截止2015年12月31日（经审计）总资产为106,608.21万元、总负债64,146.76万元、净资产42,461.45万元，2015年度实现营业收入72,366.56万元、营业利润13,859.01万元、净利润12,272.72万元，资产负债率60.17%。

  截止2016年3月31日（未经审计）总资产为103,993.54万元、总负债60,556.24万元、净资产43,437.31万元，2016年1-3月实现营业收入9,053.19万元、营业利润1,361.47万元、净利润1,171.58万元，资产负债率58.23%。

  三、此次担保的主要内容

  此次担保合同均未签订，拟签订合同的主要内容如下：

  1、公司为九洲信息向中国工商银行股份有限公司高新支行申请人民币2,700万元银行贷款提供连带责任担保，现已到期。为支持九洲信息的发展，公司拟继续为该事项提供担保。具体如下：

  担保方式：连带责任担保

  担保期限：一年

  担保金额：不超过2,700万元

  2、九洲信息拟向中国光大银行股份有限公司成都小天竺支行申请综合授信人民币8,000万元，并以其自有房产为上述授信提供抵押担保。具体如下：

  担保方式：抵押担保

  抵押资产：九洲信息自有房产

  担保期限：一年

  3、公司拟为九洲空管向绵阳市商业银行股份有限公司高新技术开发区支行申请5,000万元的综合授信提供连带责任担保，担保期限一年。

  担保方式：连带责任担保

  担保期限：一年

  担保金额：不超过5000万元

  四、董事会意见

  （一）担保目的

  本次担保对象为公司主要控股子公司及其下属控股子公司，公司经营稳定，发展良好，流动资金缺口较大，此次担保主要是为了支持其发展，保障其生产经营及发展的需要。

  （二）反担保及风险控制情况

  1、九洲信息担保事项

  针对于此次担保，九洲信息与公司签订《反担保合同》，九洲信息以其享有所有权或处分权的资产向公司提供反担保，反担保的资产是账面价值为2,700万元的应收账款。

  九洲信息为公司控股子公司四川九州电子科技股份有限公司下属的控股子公司，公司对其有实质控制权，此次担保是到期续作，主要是为了继续支持控股子公司下属控股子公司的发展，保障其生产经营及发展的需要。九洲信息经营稳定，发展良好，具备偿债能力，该公司为此次担保提供了等额反担保，足以保障上市公司的利益，财务风险处于公司可控制范围内。

  2、九洲信息抵押担保事项

  该项担保是九洲信息以自有房产（成都市高新区天府大道中段765号2栋1单元负一层及1、2、3层的办公用房，截止2015年12月31日，该资产的账面原值为6,379.51万元，账面净值3,663.23万元。）作为抵押的抵押式担保，不需提供反担保，其他股东也不需同比例担保。本担保主要是为了保障该公司正常生产经营及发展的需要，不存在损害公司及股东利益的情形。

  3、九洲空管担保事项

  针对于此次担保，九洲空管与公司签订《反担保合同》，九洲空管以其享有所有权或处分权的资产向公司提供反担保，反担保的资产是账面价值为5,000万元的应收账款。

  九洲空管为公司全资子公司，公司对其有实质控制权，此次担保此次担保主要是为了支持全资子公司的发展，保障其生产经营及发展的需要。九洲空管经营稳定，发展良好，具备偿债能力，该公司为此次担保提供了等额反担保，足以保障上市公司的利益，财务风险处于公司可控制范围内。

  五、独立董事意见

  被担保方为公司主要控股子公司及其下属控股子公司，公司对其有实质控制权，经营稳定，担保风险可控，本次担保行为不会对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，并要求其提供了反担保，不存在损害公司及股东利益的情形。本次担保内容及决策程序符合相关法律、法规要求，同意公司为其提供担保。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止公告日，公司及其控股子公司累计对外担保总额为77,269.40万元（含本次担保），均为对公司控股子公司及其下属子公司的担保，占公司2015年经审计净资产的34.78%。无违规担保和逾期担保情况。

  七、备查文件目录

  1、四川九洲电器股份有限公司第十届董事会2016年度第四次会议决议。

  2、独立董事意见。

  特此公告。

  四川九洲电器股份有限公司董事会

  二○一六年六月二十三日